东方财富证券股份有限公司
关于
焦点科技股份有限公司
首次授予部分第一个行权期行权相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年七月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、关于本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 10
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
焦点科技、上市公司、公司、本公司 指 焦点科技股份有限公司
焦点科技股份有限公司 2025 年股票期权激励
本激励计划、《激励计划》 指
计划
《东方财富证券股份有限公司关于焦点科技
股份有限公司 2025 年股票期权激励计划首次
本独立财务顾问报告 指
授予部分第一个行权期行权相关事项之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 东方财富证券股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指
确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司
激励对象 指 （含控股子公司）董事、高级管理人员、核
心管理人员及技术（业务）骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权
授权日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
行权价格 指
激励对象购买上市公司股份的价格
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行
等待期 指
权日之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期
行权 指
权购买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
可行权日 指
须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
《公司章程》 指 《焦点科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任焦点科技股份有限公司 2025 年
股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾
问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在焦点科技提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供焦点科技全体股东及有关各方参
考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由焦点科技提供或为其公开披
露的部分资料。焦点科技已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与
本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与
正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独
立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《焦点科技股份有
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限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对焦点科
技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，
本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2025年4月28日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》，董事会薪酬与考核委
员会发表了对《公司2025年股票期权激励计划（草案）》的核查意见。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2025
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单的议案》。
北京天驰君泰律师事务所上海分所对对应事项出具了法律意见书，上海信公
轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、公司于2025年4月30日通过巨潮资讯网及公司内部OA办公系统公示了
《焦点科技2025年股票期权激励计划首次授予人员名单》，将公司拟首次授予的
激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2025年4月30日至2025年5月12日。在
公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会未收到任何员工对本次拟授予
的激励对象提出的异议。经核查，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会均认为，
本激励计划拟首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、2025年5月20日，公司召开2025年第一次临时股东会审议通过了《关于<
公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈公司2025年
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于2025年5月21
日披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票的自查报告》。
四、2025年7月8日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第
十三次会议审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予对象名单及股
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票期权数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期
权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次股票期权的调整及授
予发表了核查意见，北京天驰君泰律师事务所上海分所出具了法律意见书，上海
妙道企业管理咨询有限公司（曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）出
具了独立财务顾问报告。
五、2025年7月10日，公司完成了2025年股票期权激励计划首次授予登记工
作。
六、2025年10月24日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，
整为：28.44元/份。
七、2026年4月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整2025年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，2025年年度利润
分配及资本公积金转增股本方案实施后，2025年股票期权激励计划中的股票期权
总数由15,324,000份调整为19,921,200份，行权价格由28.44元/份调整为21.34元/
份。
八、2026年5月18日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会对本次股票期权的预留授予发表了核查意见，北京天驰君
泰律师事务所上海分所出具了法律意见书，东方财富证券股份有限公司出具了独
立财务顾问报告。
九、2026年6月25日，公司完成了2025年股票期权激励计划预留授予登记工
作。
十、2026年7月9日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员
会对本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就及注销事项发表了核查意
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见，北京天驰君泰律师事务所上海分所出具了法律意见书，东方财富证券股份有
限公司出具了独立财务顾问报告。
上述信息披露内容详情参见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
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第五章 本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件
成就情况
一、关于本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予第一个等待期已届满
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月
后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，第一个行权期行权时间为自股票
期权首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权首次授权日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止，第一个行权期的行权比例为 30%。
本激励计划首次授权日为 2025 年 7 月 8 日，故首次授予第一个行权等待期
已于 2026 年 7 月 7 日届满。
（二）首次授予第一个行权期行权条件达成情况说明
行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，满足
否定意见或无法表示意见的审计报告；
行权条件。
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
人选； 激励对象未发生左述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
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行权条件 成就情况
根据众华会计师事务所（特
殊普 通合 伙）审 计的 2025
年年度报告，剔除本次及其
公司层面业绩考核要求
它员工激励计划的股份支付
本激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公
费用影响后，公司 2025 年归
司的业绩指标进行考核，首次授予的股票期权第一个行权期 属于上市公司股东的扣除非
业绩考核目标为：以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润 经常性损益的净利润为
增长率不低于 20%。 547,782,439.69 元，以 2024
年归属于上市公司股东的扣
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除
除非经常性损益后净利润为
非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的
基数，2025 年归属于上市公
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
司股东的扣除非经常性损益
后净利润增长率为 25.19%，
满足行权条件。
截至本公告披露日，除 39
名离职人员已不具备激励资
个人层面业绩考核要求：
格外，剩余的 1,106 名激励
根据《公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办
对象中，1,083 名激励对象的
法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人
考核结果为 A，对应可行权
绩效考核等级为 A、B 或 C 的前提下，全部或部分权益可以
比例为 100%；17 名激励对
申请行权；全部或部分未能行权的权益，由公司注销。
象考核的结果为 B，对应可
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核
行权比例为 80%；5 名激励
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果按照四个考核等
级进行归类，各考核等级对应的个人考核可行权比例如下： 对象考核的结果为 C，对应
可行权比例为 50%；1 名激
考核等级 A B C D
个人层面 励对象考核的结果为 D，对
行权比例
应可行权比例为 0%。综上，
本次共有 1,105 名激励对象
个人层面的绩效考核结果满
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行权条件 成就情况
足行权条件。
综上，董事会认为本激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就，
同意本激励计划首次授予的 1,105 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方
式行权，预计行权的股票期权数量为 4,721,779 份（实际行权数量以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），行权价格为 21.34 元/份。
二、本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的具体情况
股普通股股票。
首次授予第
首次授予获 本期可行 本期可行 剩余未达到
一个行权期
授的股票期 权数量占 权数量占 行权条件的
姓名 职位 行权股票期
权数量（万 已获授期 目前总股 股票期权数
权数量（万
份） 权的比例 本的比例 量（万份）
份）
副董事长
黄良发 兼高级副 39.00 11.70 30.00% 0.03% 27.30
总裁
顾军 财务总监 32.50 9.75 30.00% 0.02% 22.75
职工董事
迟梦洁 兼董事会 32.50 9.75 30.00% 0.02% 22.75
秘书
高级副总
成俊杰 26.00 7.80 30.00% 0.02% 18.20
裁
核心管理人员、技术
（业务）骨干（共计 1,449.1490 433.1779 29.89% 1.05% 1,014.4043
合计（共 1,105 人） 1,579.1490 472.1779 29.90% 1.14% 1,105.4043
注：（1）原公司董事顾军先生已辞去公司第六届董事会非独立董事及董事会提名委员
会委员职务；
（2）经公司第三届第三次职工代表大会审议投票，同意选举迟梦洁女士出任公司第七
届董事会职工代表董事；
（3）上表中所列首次授予获授的股票期权数量为经 2025 年年度权益分派调整后的股
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票期权数量，并且剔除了因离职而不具备激励对象资格以及因个人考核评价结果为 D 的激
励对象的股票期权份额；
（4）上表中所列剩余未达到行权条件的股票期权数量为截至本次公告披露时首次授予
部分尚未进入可行权期的股票期权数量之和；
（5）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司实际确认数为准；
（6）若激励对象获授的股票期权在完成行权登记前公司有资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，对应的股票期权数量将做相应的调整；
（7）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
票期权完成行权登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
深圳分公司的手续办理完成之日起至 2027 年 7 月 7 日止。
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如根据相关法律法规，上述期间相关法律法规发生变化的，本激励计划不
得行权期间随法律法规变化而同步变化。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划本次行权的激励对象均符合本激励计划
规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件
及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司
顾问报告》之签章页）
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