证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2026-088
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药集团股份有限公司关于
控股子公司对外投资进展暨签署相关投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司控股子公司南京医药集团强链一号股权
投资基金有限公司（以下简称“强链一号基
金”）并购北京大清生物技术股份有限公司
投资标的名称
（以下简称“大清生物”）44.95%股权和北京
科健科技有限公司（以下简称“科健科技”）
投资金额（万元） 74,738.9944
投资进展情况 ?完成 ?终止 ?交易要素变更 √进展
公司将根据本次控股子公司对外投资事项实
际进展情况，按照相关法律法规的规定，及
特别风险提示（如有）
时履行信息披露义务。请广大投资者理性投
资，注意投资风险
一、对外投资基本情况
（一）2026 年 4 月 9 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于公
司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联
交易的议案》，具体内容详见公司 2026 年 4 月 11 日披露于上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）的《南京医药集团股份有限公司关于与私募基金合作投资设
立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并对外投资暨关
联交易的公告》（公告编号：ls2026-044）。
（二）2026 年 5 月 20-21 日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关于公
司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（筹）之
关联交易及其对外投资的议案》，具体内容详见公司 2026 年 5 月 22 日披露于上
海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《南京医药集团股份有限公司对外投资
公告》（公告编号：ls2026-061）。
（三）《关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有
限责任公司（筹）之关联交易及其对外投资的议案》已经公司 2026 年 6 月 8 日
召开的 2026 年第三次临时股东会审议通过，具体内容详见公司 2026 年 6 月 9
日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《南京医药集团股份有限公
司 2026 年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：ls2026-073）。
（四）南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（筹） （以
下简称“大清并购基金”）已于 2026 年 6 月 9 日完成注册登记，营业执照登记名
称为南京医药集团强链一号股权投资基金有限公司。2026 年 6 月 23 日，强链一
号基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续并取得私募投资基金备案证明
（备案编码：SB0119）。具体内容详见公司 2026 年 6 月 26 日披露于上海证券
交易所官网（www.sse.com.cn）的《南京医药集团股份有限公司与私募基金合作
投资事项进展公告》（公告编号：ls2026-082）。
（五）2026 年 7 月 6-7 日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关于变更
南京医药集团强链一号股权投资基金有限公司对外投资方案之交易对象的议案》，
同意变更强链一号基金对外投资方案之交易对象。具体内容详见公司 2026 年 7
月 8 日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《南京医药集团股份有
限公司关于控股子公司对外投资的进展公告》（公告编号：ls2026-087）。
二、本次对外投资进展情况
资协议》及《关于北京大清生物技术股份有限公司及北京科健科技有限公司之股
东协议》，主要内容如下：
（一）《股权转让及增资协议》主要内容
投资方：强链一号基金
转让方 1：杜梦雨
转让方 2：葛艺
转让方 3：北京德得创业科技有限公司（以下简称“德得创业”或“转让方
转让方 4：杜战军
转让方 5：李次会
标的公司 1：大清生物
标的公司 2：科健科技，为本次交易之目的，不包含重庆大清生物有限公司、
重庆科济生物技术有限公司、北京科健生物技术有限公司、重庆大清医诚生物技
术有限公司。
集团公司：指标的公司及其合并报表范围内的子公司
实际控制人：指杜战军和李次会
本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，杜梦雨、葛艺、
德得创业、杜战军、李次会合称为“转让方”，大清生物、科健科技合称为“标
的公司”。
投资方拟按照本协议的条款和条件，受让杜梦雨届时持有的标的公司 1
【783.2821】万股的股份，对应注册资本为人民币【783.2821】万元（“转让标
的 1”）；受让葛艺届时持有的标的公司 1【341.7912】万股的股份，对应注册
资本为人民币【341.7912】万元（“转让标的 2”）；受让德得创业持有的标的
公司 1【474.9267】万股的股份，对应注册资本为人民币【474.9267】万元（“转
让标的 3”）；受让杜战军持有的标的公司 2【13.1771%】的股权，对应注册资
本为人民币【218.8722】万元（“转让标的 4”）；受让李次会持有的标的公司
受让杜梦雨届时持有的标的公司 2【35.7120%】的股权，对应注册资本【593.1766】
万元（“转让标的 6”，与“转让标的 1”“转让标的 2”“转让标的 3”“转让
标的 4”“转让标的 5”合称“转让标的”） ；
转让方 1 将届时所持有的转让标的 1 以人民币 13,570.3624 万元（“转让价款
转让给投资方。
转让方 4 将所持有的转让标的 4 以人民币 10,541.7168 万元（“转让价款 4”），
转让方 5 将所持有的转让标的 5 以人民币 1,670.6385 万元（“转让价款 5”），转
让方 1 将届时所持有的转让标的 6 以人民币 28,569.6391 万元（“转让价款 6”与
“转让价款 1” “转让价款 2”
“转让价款 3”
“转让价款 4” “转让价款 5”合称“转
让价款”）转让给投资方。
投资方以人民币 6,237 万元（
“增资价款”，与“转让价款”合称“交易价款”）
认购标的公司 1 届时新增的股份 360 万股，增资价格为 17.3250 元/股。
在实际交割日前，标的公司 1 原股东可基于本协议签署时的持股比例对评估
基准日前的未分配利润进行分配，按照分配金额不超过前述未分配利润 50%的原
则可以分配 5,000 万元。
各方一致确认，基于本次交易的范围，标的公司在实际交割日前处置待剥离
资产和处置资产所产生的损益由标的公司原股东基于本协议签署时的持股比例
享有或承担。特别地，标的公司 2 在处置剥离资产的过程中不得因净资产的减少
对标的公司 2 的估值产生任何不利影响。
鉴于本次交易的实际交割日晚于原定交割日，各方一致同意，标的公司在过
渡期内产生的全部损益（包括期间产生的可分配利润及亏损）由包括转让方在内
的标的公司原股东、投资方按照下述约定享有或承担：
（1）标的公司自评估基准日至原定交割日之间产生的期间利润，由本次交
割完成后的全体股东按持股比例享有；
（2）标的公司自原定交割日至实际交割日之间产生的期间利润，由标的公
司原股东和本次交割完成后的全体股东共同享有：其中由标的公司原股东按本协
议签署时的持股比例进行分配，分配金额不超过前述期间利润的 50%，剩余部分
由本次交割完成后的全体股东按持股比例享有；
（3）标的公司自评估基准日至实际交割日之间产生的期间亏损，由转让方
按照本协议第 6.1 条约定的付款条件成就时的持股比例承担，转让方应当以现金
方式在本协议第 4.5 条约定的审计报告出具后 20 个工作日内向标的公司补偿该
等期间亏损，确保标的公司净资产不因过渡期经营而受损。
各方一致同意：
（1）就本协议第 4.1 条所载明的利润分配事项，标的公司可在实际交割日
前对标的公司的原股东按照其在本协议签署时的持股比例进行分配。
（2）就本协议第 4.2 条和 4.3 条所载明的利润分配事项，标的公司可基于本
协议第 4.5 条约定的专项审计结果并根据本协议第 4.2 条和 4.3 条的约定对标的
公司的原股东按照其在本协议签署时的持股比例进行分配。
各方进一步确认，除投资方认可的本协议第 4.1 条、4.2 条、4.3 条载明的利
润分配事项外，标的公司在实际交割日前的剩余未分配利润（包括过渡期内产生
的期间利润）、资本公积、盈余公积以及税后提存的各项积金将由交割日后标的
公司的全体股东按照交割日后各自在标的公司中的持股比例享有。
各方一致同意，交割完成后 7 日内，由投资方聘请具备证券期货业务资格的
会计师事务所对集团公司在过渡期内的状况进行专项审计，集团公司应当配合，
且转让方促使集团公司配合该等审计工作。
各方一致同意，投资方采取分期付款的方式支付交易价款：
（1）第一期交易价款：在交易协议经有关各方签署生效后 10 个工作日内，
投资方向转让方支付股权转让价款的 20%，具体如下：投资方向转让方 1 支付转
让价款 1 的 20%，即人民币 2,714.0725 万元，向转让方 2 支付转让价款 2 的 20%，
即 人民币 1,184.3065 万 元，向转让方 3 支付转让 价款 3 的 20% ，即人 民币
人民币 334.1277 万元，向转让方 1 支付转让价款 6 的 20%，即人民币 5,713.9278
万元，前述合计人民币 8,156.3989 万元。
（2）第二期交易价款：在本协议第 6.1 条约定的付款前提条件满足或被投
资方书面豁免之日起的 10 个工作日内，投资方支付增资价款的 100%以及股权转
让价款的 40%，具体如下：投资方向标的公司 1 支付增资价款的 100%，即人民
币 6,237 万元；投资方向转让方 1 支付转让价款 1 的 40%，即人民币 5,428.1450
万元，向转让方 2 支付转让价款 2 的 40%，即人民币 2,368.6130 万元，向转让方
万元；投资方向转让方 4 支付转让价款 4 的 40%，即 4,216.6867 万元，向转让方
的 40%，即人民币 11,427.8556 万元，前述合计人民币 16,312.7977 万元。
（3）第三期交易价款：在标的公司完成本次交易的工商变更登记手续后 10
个工作日内，投资方支付股权转让价款的 30%，具体如下：投资方向转让方 1
支付转让价款 1 的 30%，即人民币 4,071.1087 万元，向转让方 2 支付转让价款 2
的 30%，即人民币 1,776.4598 万元，向转让方 3 支付转让价款 3 的 30%，即人
民币 2,468.4315 万元，前述合计人民币 8,316 万元；投资方向转让方 4 支付转让
价款 4 的 30%，即人民币 3,162.5150 万元，向转让方 5 支付转让价款 5 的 30%，
即人民币 501.1916 万元，向转让方 1 支付转让价款 6 的 30%，即人民币 8,570.8917
万元，前述合计人民币 12,234.5983 万元。
（4）第四期交易价款：在标的公司全部完成本次交易的工商变更登记手续
后 60 个工作日内，投资方支付股权转让价款的 10%，具体如下：投资方向转让
方 1 支付转让价款 1 的 10%，即人民币 1,357.0362 万元，向转让方 2 支付转让价
款 2 的 10%，即人民币 592.1532 万元，向转让方 3 支付转让价款 3 的 10%，即
人民币 822.8106 万元，前述合计人民币 2,772 万元；投资方向转让方 4 支付转让
价款 4 的 10%，即人民币 1,054.1717 万元，向转让方 5 支付转让价款 5 的 10%，
即人民币 167.0639 万元，向转让方 1 支付转让价款 6 的 10%，即人民币 2,856.9639
万元，前述合计人民币 4,078.1995 万元。
各方一致同意，在满足本协议约定的付款条件时，投资方应通过银行转账的
方式将本协议第 5.1 条约定的各期交易价款汇入转让方名下的银行账户，该银行
账户应当受到投资方监管。在投资方付款前，转让方应当与投资方以及下述银行
账户的开户银行共同签署资金监管三方协议（监管账户办理完毕后，转让方和投
资方共同签署格式和内容如附件十一所示的监管账户确认书），投资方有权监管
款项专项用于转让方向标的公司其他股东支付股权转让款、税金等费用以及作为
本次交易的保证金。除本协议第 5.3 条约定的交易保证金外，投资方对其余转让
价款的监管期限至第四期交易价款支付完毕之日。
各方一致同意，将本次转让价款的 8%（针对转让价款 1 的 8%，即人民币
即人民币 658.2484 万元；转让价款 4 的 8%，即人民币 843.3373 万元；转让价款
作为本次交易进行的保证金，投资方对其监管期限至业绩承诺期满。
仅在下列条件已经全部实现或被投资方书面豁免的情况下，投资方才有义务
按照本协议第 5.1 条的约定启动第二期转让价款的支付程序：
（1）投资方已完成对集团公司在法律、财务、业务等方面的尽职调查且调
查结果令投资方满意，且投资方履行完毕内部审批流程并取得其内部有权部门对
本次交易的批准（为免疑义，投资方签署本协议即视为其确认该条件已获满足）。
（2）转让方和标的公司在本协议第 7.2 条中所作出的陈述和保证在重大方
面均为真实的、正确的和不误导的（转让方已向受让方披露者除外），且投资方
收到一份由转让方和标的公司签署的确认陈述和保证事项在重大方面皆为真实
的、正确的和不误导的确认函（格式和内容如附件四所示）。
（3）过渡期内，集团公司没有发生重大不利影响的事件，且投资方收到一
份转让方和标的公司签署的确认函予以确认（格式和内容如附件四所示）。
（4）转让方和标的公司向投资方出具标的公司董事会、股东会关于同意本
次交易的决议，标的公司其他原股东书面同意放弃就本次股权转让和增资所享有
的任何优先权益，同意标的公司签署本次交易所涉及的所有交易文件。
（5）与本次交易相关的所有交易文件已经各方适当签署，其格式及内容均
令投资方满意，且转让方和标的公司按交易文件约定的份数和形式向投资方交付
了交易文件的原件。
（6）转让方和标的公司向投资方出具标的公司实际控制人、管理层员工和
核心技术人员分别签署的不竞争承诺函（其中实际控制人和管理层员工的承诺有
效期为交割日后【5】年或其不再持有标的公司任何权益及不再担任标的公司管
理层职务之日起【5 年】 （二者孰长），核心技术人员的承诺有效期为交割日后【5】
年，格式和内容如附件五所示）。
（7）转让方和标的公司向投资方出具标的公司实际控制人、管理层员工签
署的履职期限承诺函（实际控制人、管理层员工承诺在自交割日起【5】年内不
得主动从标的公司离职，但因达到法定年龄申请退休等合理情形除外，格式和内
容如附件六所示）。
（8）转让方向投资方出具解除任何一致行动协议的文件，且承诺与标的公
司的原股东不存在任何一致行动协议或影响投资方对标的公司进行实际控制的
类似文件（格式和内容如附件七所示）。
（9）标的公司 1 完成对子公司北京大清西格科技有限公司新增注册资本金
（10）标的公司 1 与无锡贝恩外科器械有限公司就基于 SIS 膜吻合器系列产
品专利而产生的收益分配事宜已签署书面的补充协议。
（11）转让方已从标的公司 1 原股东处归集（为免疑义，本协议中的“归集”
指转让方已与标的公司原股东签署完毕股权转让协议，且根据该等股权转让协议
的约定，转让方已有权要求原股东配合办理转让股权的工商变更登记）、收购可
用于本次交易的充足股权（份），即转让方 1 归集、收购标的公司 1 的股份不少
于【783.2821】万股，转让方 2 归集、收购标的公司 1 的股份不少于【341.7912】
万股。
（12）转让方已从标的公司 2 原股东处归集、收购可用于本次交易的充足股
权（份），即转让方 1 归集、收购标的公司 2 的股权不少于【35.7120%】 （对应注
册资本【593.1766】万元）。
（13）转让方和标的公司 1 已完成对处置资产的处置工作。
（14）转让方和标的公司 2 已完成对待剥离资产的剥离工作和对处置资产的
处置工作。
（15）集团公司与采取劳务外包用工形式的销售人员（名单见附件九）已签
署相关的保密协议和竞业限制协议。
（16）集团公司与所有高级管理人员均已签署竞业限制协议。
进一步地，仅在上述第 1-11 项、第 13 项、第 15-16 项条件已经全部实现或
被投资方书面豁免的情况下，投资方才有义务按照本协议第 5.1 条的约定启动标
的公司 1 第二期股权转让价款和全部增资价款的支付程序；仅在上述第 1-8 项、
第 12 项、第 14-16 项条件已经全部实现或被投资方书面豁免的情况下，投资方
才有义务按照本协议第 5.1 条的约定启动标的公司 2 第二期股权转让价款的支付
程序。
在本协议第 6.1 条约定的各项付款前提条件得到满足或经投资方书面豁免后，
转让方和标的公司应向投资方发出格式和内容如附件三所示的书面通知，投资方
收到上述书面通知 5 个工作日内未提出书面异议，即视为本协议第 6.1 条约定的
付款前提条件已全部实现或被投资方豁免。
自投资方记载于标的公司股东名册之日起享有转让标的和增资标的的全部
股东权利。
转让方和标的公司应在投资方支付完毕第 5.1 条项下第二期交易价款之日起
和公司章程变更等本次交易相关事宜在相应的市监局完成相应的工商变更登记
或备案。
（1）集团公司重组
本次交割完成后，转让方及标的公司应配合投资方完成集团公司的重组整合
（包括但不限于在集团公司的董事会、股东会中就投资方认可的重组合并方案投
赞成票，确保管理层员工和核心技术人员留任于重组整合后的集团公司），并确
保投资方在重组整合后的集团公司中仍具有实际控制权。
（2）剩余股权收购
各方一致同意，在本次交割完成后，优先考虑标的公司独立完成合格上市。
若本次交割完成后五年内，标的公司各方面条件还无法满足独立合格上市的要求
（如届时标的公司属于分拆上市情形的，上市公司应尽力确保自身符合分拆上市
的相关要求），且标的公司在三年业绩承诺期内（2026 年至 2028 年）累计实现
业绩达到累计承诺业绩的 80%以上的，并且在剩余股权收购时，标的公司仍继续
由原管理团队经营并维持最近两年业绩稳定的前提下，标的公司实际控制人或管
理层员工有权要求投资方或其指定第三方在合理期限内以市场化估值为原则收
购剩余股东全部或部分股权。具体事宜，可由各方另行协商并签署书面协议。
（3）贷款及往来款项的归还
保证方保证，本次交割完成后，应清理完毕转让方及其控制的企业与集团公
司之间以及集团公司与待剥离公司之间的非经营性往来。
转让方 2 保证，本次交割完成后，其从本次交易中获得的股权转让价款应当
优先用于归还其在《个人借款合同》（编号为 BJZX39S12020240029）和《个人
借款合同》（编号为 BJZX39S12020250015）项下对华夏银行股份有限公司北京
知春支行的两笔贷款，共计 1,500 万元本金及相应利息，以确保标的公司 2 不会
因此承担保证责任。
（1）业绩承诺
实际控制人、德得创业、杜梦雨、葛艺（“业绩承诺方”）向投资方承诺，集
团公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度（“业绩承诺期”）三年扣非归母净利润
累计不低于 29,100 万元（“承诺净利润”） （业绩承诺期内，以下费用或开支应排
除在外： （i）集团公司在[北七家工业园区土地一级开发（一期）CP01-1502-0002-1
地块]、[北七家工业园区土地一级开发（一期）CP01-1502-0002-2 地块]以及[北
七家工业园区土地一级开发（一期）CP01-1502-0002-3 地块]进行的固定资产投
资活动相关的折旧摊销费用及对应的融资成本， （ii）由于员工股权激励产生的股
份支付费用，但前述（i）和（ii）所涉费用或开支累计不超过承诺净利润的 8%，
且若前述地块上的固定资产投资活动完成并进行投产时，相关的折旧摊销费用及
对应的融资成本不得排除在外。同时，主营业务范围内对集团公司发展有益且以
与集团公司主营业务相互补的产品管线引入为目标的项目投资所形成的业绩应
包含在内），且每一年度的扣非归母净利润应较上一年度保持正增长。
业绩承诺期届满后三个月内，投资方将聘请具备证券期货业务资格的会计师
事务所对集团公司在业绩承诺期内的承诺净利润进行专项审计并出具专项审计
报告。
（2）业绩补偿
业绩承诺期满，若集团公司累计实现的扣非归母净利润（“实现净利润”）低
于承诺净利润，但高于承诺净利润的 75%（含本数），则投资方有权要求业绩承
诺方在上述第 10.1 条约定的专项审计报告出具后 30 个工作日内按照本次交易各
自直接或间接转让的标的公司股权（份）比例分别承担现金补偿或股权补偿义务
（现金补偿不足时，以所持有的标的公司剩余股权（份）进行股权补偿），补偿
计算公式如下：
A、现金补偿金额=（承诺净利润－实现净利润）÷承诺净利润×本次交易
价款；
B、股权补偿比例=（现金补偿金额－实际已补偿金额）÷本次估值。
业绩承诺方所承担现金补偿金额的上限为其自本次交易中所获得的现金对
价总额，股权补偿比例的上限为其持有的标的公司剩余股权（份）。
特别地，实际控制人、德得创业对杜梦雨、葛艺的业绩补偿义务在杜梦雨、
葛艺应承担的补偿义务上限范围内承担连带责任，具体地，实际控制人、德得创
业在承担前述连带责任时可不以其在本次交易中实际获得的转让价款总额为限，
但仍应受限于第 10.2 条第 2 款约定的总上限范围。
（3）股权（份）回购
业绩承诺期满，若集团公司的实现净利润低于承诺净利润的 75%（不含本数），
则投资方有权在本协议第 10.1 条约定的专项审计报告出具后 30 个工作日内要求
实际控制人、德得创业、北京大清创业投资有限公司（ “大清创投”，与实际控制
人、德得创业合称“回购义务人”）回购本次交易标的（本次股权转让标的和增
资标的），但不得同时要求业绩承诺方根据本协议第 10.2 条的约定履行业绩补偿
义务。
如投资方在本协议第 10.1 条约定的专项审计报告出具后 30 个工作日内未要
求回购义务人回购上述交易标的而要求业绩承诺方履行业绩补偿义务的，则回购
义务人在收到投资方要求业绩承诺方承担业绩补偿义务书面通知后 30 日内有权
选择要求回购本次交易标的或由业绩承诺方履行业绩补偿义务。如回购义务人选
择回购本次交易标的的，则业绩承诺方无须履行业绩补偿义务；如回购义务人逾
期未选择的，则业绩承诺方应履行业绩补偿义务。
回购价款按照下述公式计算：
回购价款=M1*（1+5%*D1/365）+ M2*（1+5%*D2/365）+M3*（1+5%*D3/365）
+M4*（1+5%*D4/365）-Din
其中：M1 指第一期交易价款，M2 指第二期交易价款，M3 指第三期交易价
款，M4 指第四期交易价款；D1 指自投资方实际支付第一期交易价款之日起至
回购义务人实际支付回购价款之日止的自然天数，D2 指自投资方实际支付第二
期交易价款之日起至回购义务人实际支付回购价款之日止的自然天数，D3 指自
投资方实际支付第三期交易价款之日起至回购义务人实际支付回购价款之日止
的自然天数，D4 指自投资方实际支付第四期交易价款之日起至回购义务人实际
支付回购价款之日止的自然天数。Din 指投资方在业绩承诺期内实际从集团公司
所收到的分红金额，期间若有多次分红，则应分别单独计算。
回购义务人应当在投资方发出书面回购通知之日起 90 日内将全部回购价款
一次性支付给投资方；逾期支付的，每逾期一天，回购义务人应当以全部未付的
回购价款为基数，按每日万分之三的标准向投资方支付逾期付款违约金，计至实
际支付之日止。为免疑义，回购义务人对回购价款支付义务和违约金支付义务承
担连带责任。
投资方有义务配合完成回购本次交易标的的相关手续。
（4）超额业绩奖励
业绩承诺期满，若集团公司的实现净利润高于承诺净利润且每一年度的扣非
归母净利润较上一年度保持正增长的，则应当以超出承诺净利润部分的 30%对截
至业绩承诺期满仍任职于标的公司的管理层员工和核心员工（奖励对象名单由业
绩承诺方制定，并提交董事会决议通过）进行奖励，奖励总额不超过本次交易作
价的 20%。
终止
本协议可在以下任何一种情况下予以终止：
（1）交割日前，由各方经协商一致终止；
（2）如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限
制、阻止或以其他方式禁止本次交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均
为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可终止本协议；
（3）因不可抗力因素致使本合同的主要义务不能履行的；
（4）投资方有权在下述情形下单方终止本协议：
A、交割日前，保证方违反其在本协议中所作出的或所承担的任何陈述与保
证，或该等陈述与保证存在失实、误导、不正确或没有实现的情况，且该等情况
对投资方进行本次交易的商业利益和由此取得的权益造成重大不利影响；
B、集团公司发生了重大不利影响的事件，且保证方在重大不利影响的事件
发生后三十（30）天内未能纠正或补救该等重大不利影响的事件以使本次交易估
值未发生任何降低；
C、本协议第 6.1 条所列的付款前提条件在本协议签订后的【90】天内或经
各方协商后确定的更长期限内未能全部得到满足或经各方协商后未获得投资方
书面豁免的；
D、转让方、标的公司单独或共同未能在本协议第 6.3 条约定的期限内完成
交割，且经投资方书面催告后【30】日内仍未完成的。
投资方有权以书面通知其他各方的方式终止本协议，本协议在其他各方收到
投资方发出的终止通知之日终止。
（5）转让方有权在下述情形下单方终止本协议：
投资方未按本协议第 5.1 条的约定向转让方支付任意一期股权转让价款，且
经转让方书面催告后【30】日内仍未向转让方支付的。
（6）标的公司 1 有权在下述情形下单方终止本协议：
投资方未按本协议第 5.1 条的约定向标的公司 1 方支付增资款项，且经标的
公司 1 书面催告后【30】日内仍未向标的公司 1 支付的。
违约
（1）若投资方基于上述第 11.1 条第 4 项单方终止本协议的，则转让方和标
的公司应在收到终止通知之日起【15】个工作日内，连带地返还投资方已支付的
全部交易价款，并连带地赔偿投资方的资金占用损失（以应返还的交易价款为基
数，按每日万分之三的标准，自投资方实际支付之日起计算，计至转让方和/或
标的公司实际返还之日）和为本次交易而支出的所有交易费用等损失；若投资方
未根据本协议第 11.1 条第 4 项的约定单方终止本协议，而要求转让方、标的公
司继续履行的，转让方和标的公司应连带地赔偿因此给投资方造成的全部损失
（包括但不限于因此给投资方造成本次交易的估值损失）。
（2）保证方在此共同且连带地对投资方作出陈述、保证和承诺，本协议第
何必要的重大事实。如果任何方面的陈述和保证被证明为不真实、不正确、误导
或有重大遗漏，给投资方造成损失，投资方有权向保证方提出赔偿要求（且该项
赔偿要求不影响投资方根据法律、本协议享有的任何其它权利），保证方应就此
向投资方承担连带赔偿责任。
（3）若投资方未根据本协议第 5.1 条约定按时足额支付相应股份转让价款
或增资价款的，投资方应以相应应付未付金额为基数按照每日万分之三的标准向
转让方和/或标的公司支付逾期违约金，计至实际支付之日止。
（4）若转让方未根据本协议第 4.3 条的约定向标的公司补偿期间亏损的，
转让方应以逾期补偿金额为基数按照每日万分之三的标准向标的公司支付逾期
补偿违约金，计至实际支付之日止。
（5）若因转让方、标的公司一方或多方的违约行为导致投资方根据本协议
的约定或法律规定单方终止本协议的，视为转让方、标的公司整体违约，投资方
无需对没有过错的一方或多方承担任何违约责任。
（6）守约方未能及时追究违约方的任何一项违约责任并不表明守约方放弃
追究违约方该项或其他违约责任。
凡因本协议引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括合同的
存在、效力、解释、履行、违反或终止等，各方应首先力争通过友好协商解决该
争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后三十（30）日内未能
通过协商解决争议，那么任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，
按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。仲裁裁决是
终局的，对双方均有约束力。
败诉方应承担胜诉方因维权而支出的仲裁费、律师费、鉴定费、公证费、保
全费、保全担保服务费、差旅费等维权费用。
本协议各条款的标题仅为方便阅读而加入，并不影响本协议有关内容的解释。
本协议各条款具有独立性，部分条款因法律规定而无效的不影响其他条款的
效力。
本协议后附的所有附件构成本协议不可分割的一部分，本协议为各方之间就
本次交易所达成的一份完整协议，并取代各方先前达成关于本次交易的所有口头
或书面协议、合同、意向书、承诺和通信。
如为政府机构实施某种特定行为（包括但不限于公司登记、备案等）而需针
对本次交易按照政府机构的范围另行签订简版协议，则本协议全面优先于该另行
签订的协议，且该另行签订的协议仅可用于向政府机构请求实施该等特定行为，
而不得用于建立和证明相关各方针对该另行签订的协议规定的事项的权利和义
务。
本协议未尽事宜，各方经协商后可签订补充协议。补充协议与本协议具有同
等法律效力。本协议履行过程中如遇客观情势发生变化而需要修改、变更本协议
有关条款时，应经各方协商一致，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可
生效。
本协议自各方签署（自然人签署方签字/签章、机构签署方法定代表人或其
授权代表或执行事务合伙人或其授权代表签字/签章并经该机构方加盖公章）之
日起生效。
（二） 《关于北京大清生物技术股份有限公司及北京科健科技有限公司之股
东协议》主要内容
投资方：强链一号基金
标的公司 1：大清生物
标的公司 2：科健科技
大清生物、科健科技合称“标的公司”，杜战军、李次会合称“原实际控制
人”，强链一号基金称为“投资方”，北京大清达人投资中心（有限合伙）（以
下简称“大清达人”）、北京科健汇志企业管理中心（有限合伙）（以下简称“科
健汇志”）合称为“员工持股平台”，杜战军、李次会、德得创业、大清达人、
科健汇志、深圳市瑞盈创富投资发展有限公司（以下简称“瑞盈创富”）、刘华
松、杨天舒、张清、杨志明、孔令钰、邓力、陈晓禾、葛艺、杜海军、刘淑娟、
苏晓静、苏晓磊合称为“原股东”。
本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
各方根据中国法律的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，就本次交
割完成后各股东权利以及标的公司的运营等事宜在本协议中作出约定。
（1）标的公司在向任何人（“拟议认购人”）拟议发行任何股权类权益（包
括额外的股权、可转换或可交换为股权的债券，或者任何可获得前述股权或债券
的购买权、权证或者其他股权类权益等）（“拟议发行”）之前，应首先根据本协
议第 2.1 条的规定向投资方提出要约，该要约使投资方有权（但无义务）按该次
发行之前其在标的公司中的认缴出资比例以同等条件和单价以现金方式认购该
等股权（“优先认购权”）（特别地，投资方有权通过南京医药集团股份有限公司
控制或者合并报表的其他基金行使本协议第 2.1 条项下的优先认购权）。
（2）在拟议发行前，标的公司应当向投资方交付关于拟议发行的书面通知
（“拟议发行通知”），该通知应列明：（i）此次发行股权类权益的数额、类型及
条款； （ii）拟议发行实施后公司将获得的对价；和（iii）拟议认购人的姓名或名
称和地址。如果拟议发行的对价包括现金以外的对价，拟议发行通知还应包括对
该对价公允市场价值的计算以及对该计算依据的解释。
（3）在拟议发行通知送达后的 20 个工作日内（“优先认购权行使期间”），
如投资方选择行使优先认购权的，应向标的公司提交书面通知，该通知应列明其
拟认购的股权的数额和类型。
（1）直接转让限制。自本次交割日起 3 年内，未经股东会批准（需包含投
资方的赞成票），持有标的公司股权（份）的原股东（“受限股东”）不得向标的
公司其他股东或向股东以外的任何第三方主体转让其以任何形式（包括以委托持
股形式（如有））持有的标的公司全部或者部分股权，或直接或间接地向任何主
体质押、设置权利负担于或以其他方式处置其持有或控制的标的公司股权（份）。
（2）间接转让限制。各受限股东不得采用间接转让、向其他方发行其股权/
份额的方式规避本协议第 2.2 条第 1 项对其股权（份）转让的限制。
（3）除外情形。为免疑义，上述股权转让限制不适用于：（i）实施经董事
会批准的股权激励计划向激励对象所进行的股权转让； （ii）实施经董事会、股东
会批准的引入战略投资方所进行的股权转让。
（1）在遵守本协议第 2.2 条的前提下，如果任一受限股东（此时称“转让
股东”）拟将其直接或间接持有的标的公司股权（此时称“出售股权”）直接或间
接地向标的公司其他股东或向股东以外的任何第三方（“受让人”）进行转让（“拟
议转让”），转让股东应就其股权转让事项首先向投资方提出要约，该要约使投资
方有权（但无义务）以同等条件和单价购买全部或部分的出售股权（“优先购买
权”）
（特别地，投资方有权通过南京医药集团股份有限公司控制或者合并报表的
其他基金行使本协议第 2.3 条项下的优先认购权）。
（2）在拟议转让发生之前，转让股东应向投资方发出构成要约的书面通知
（“转让通知”），该通知应列明：（i）转让股东的姓名或名称；（ii）受让人的姓
名或名称和地址；（iii）出售股权的数额；（iv）拟议转让的对价的金额和形式；
和（v）拟议转让的其他重要条款和条件。如果拟议转让的对价包括现金以外的
对价，转让通知还应包括对该对价公允市场价值的计算以及对该计算依据的解释。
（3）在转让通知送达之日起 20 个工作日内（ “优先购买权行使期间”），如
投资方选择行使优先购买权的，应向转让股东提交书面通知，该通知应列明以基
于转让通知所载的价格、条款和条件购买的出售股权数量。
公司分配利润的，应按照股东的实缴出资比例进行分配。
本次交割完成后，标的公司应根据每年实现的净利润情况进行分配，除经原
实际控制人同意外，业绩承诺期内，每年的利润分配比例不低于当年可供分配扣
非归母净利润的 40%；业绩承诺期满后，若标的公司未完成合格上市，每年的利
润分配比例不低于当年可供分配扣非归母净利润的 50%。
全体股东一致同意，在本次交割完成后 2 年内，全体股东应当配合投资方完
成集团公司的重组整合（包括但不限于在集团公司的董事会、股东会中就投资方
认可的重组合并方案投赞成票，确保管理层员工和核心技术人员留任于重组整合
后的集团公司），并确保投资方在重组整合后的集团公司中仍具有实际控制权。
标的公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。标的
公司股东会具有适用法律、公司章程及本协议规定的职权。未经标的公司股东会
批准，标的公司不得进行任何下列事项（为免疑义，在未做特别说明的情况下，
本协议约定的股东会职权事项及表决机制同时适用于标的公司 1 和标的公司 2）：
（1）修改公司章程；
（2）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（4）发行或回购公司债券或任何股权类权益；
（5）兼并、收购、重组或类似交易，或出售或处置公司全部或大部分资产，
或对全部或大部分知识产权授予第三方独家许可；
（6）公司针对上述各项签署协议或作出承诺；
（7）公司控股子公司的上述事项；
（8）公司章程规定的其他事项。
（1）股东会会议由各股东按照持有股份（所持每一股份有一表决权）或认
缴出资比例行使表决权。股东会会议作出上述第 5.1 条第 1 项至第 7 项约定事项
的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；作出其他事项的决议必须经
代表二分之一以上表决权的股东通过（其中应包含投资方的赞成票）。
（2）除上述约定外，股东会表决机制及会议程序以公司章程或议事规则规
定为准。
原股东特此向投资方承诺，本次交割完成后，每一原股东不会与其他一个或
多个原股东达成任何一致行动协议或表决权委托协议等，否则该等一致表决将不
视为本协议第 5.2 条及公司章程项下的有效表决。
标的公司董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事（含董事长）由投资方提名，
长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生。
董事每届任期三年，在董事任期届满前，每一提名方均有权随时撤换其提名
的董事；若该等董事因辞职、罢免或其他原因而导致董事席位空缺，原提名方有
权重新提名新董事，且其他股东应该提名方要求应同意替换。除发生任命或罢免
董事的法定情形或根据本协议及公司章程约定对董事进行任命或罢免、调整的，
其他任何一方均无权任命或罢免、调整该等董事。
各方在此同意并承诺其应在标的公司股东会选举董事时按照本协议的相关
约定就股东提名的董事投赞成票以通过任命该等董事的股东会决议，并签署相关
文件以及采取必要的行动以促成该等董事当选，以及完成该等董事的工商登记。
标的公司董事会具有适用法律、公司章程及本协议规定的职权。未经标的公
司董事会批准，标的公司不得进行任何下列事项，亦不得将下列事项提交股东会
审议（为免疑义，在未做特别说明的情况下，本协议约定的董事会组成、职权事
项及表决机制同时适用于标的公司 1 和标的公司 2）：
（1）终止或改变集团公司的主营业务，集团公司从事新业务或退出现有业
务；
（2）批准、修改或者终止集团公司股权激励计划或类似计划，或者为任何
集团公司员工、管理人员、董事、合同工、顾问的利益的其他股权激励、购买或
者参与计划，该等计划项下的股权/股份发放以及预留股份总数的改变；
（3）聘请或更换承办集团公司审计业务的审计师，或对于集团公司财务年
度、会计以及财务制度、程序或准则的变更；
（4）决定或改变集团公司的年度财务预算方案（“年度预算”）、年度财务决
算方案和业务计划；
（5）任一集团公司与公司的任何管理层员工、董事、高级管理人员及该等
人士的关联方发生任何关联交易，或变更已批准的关联交易的条件；
（6）任一集团公司向任何人，包括公司的员工或董事，发放贷款或预支费
用，除非该费用预支和类似开支是在公司正常业务经营过程中发生的；
（7）任一集团公司设立子公司，或出售、质押、转让、处分、稀释集团公
司在子公司中的直接或间接股权；
（8）制定集团公司发行或回购公司债券或任何股权类权益的方案；
（9）制定集团公司兼并、收购、重组或类似交易，或出售或处置集团公司
全部或大部分业务、商誉或资产，或对全部或大部分知识产权授予第三方独家许
可的方案；
（10）制定集团公司以派发红利、股息（临时股息或者其他形式）、公积金
资本化或其他形式在股东之间进行利润分配的方案；
（11）任命和解聘集团公司副总经理以及更高职位的高级管理人员，决定或
变更其薪酬条件；
（12）任一集团公司正常业务经营过程以外的其他行为；
（13）任一集团公司针对上述各项签署协议或作出承诺；以及
（14）公司章程规定的其他职权。
（1）每一董事拥有一份表决票，董事会会议作出上述第 6.2 条约定事项的
决议须经全体董事过半数同意（其中第 1、第 4、第 11 项审议事项，在交割日后
实际控制人提名的董事同意）。
（2）除上述约定外，董事会表决机制及会议程序以公司章程或议事规则规
定为准。
标的公司管理机构由以下高级管理人员组成：1 名由董事会聘任及罢免的总
经理以及根据公司章程规定由董事会聘任及罢免的公司其他高级管理人员（为免
疑义，在未做特别说明的情况下，本协议约定的管理机构的组成、职权事项等同
时适用于标的公司 1 和标的公司 2）。
总经理由原实际控制人提名，总经理为标的公司的法定代表人。财务负责人
（财务总监）由投资方提名。
全体股东一致同意，且投资方承诺，业绩承诺期内，标的公司经营管理层（财
务负责人除外）应保持相对独立，继续履行其经营管理职责，不得受到不合理或
非商业合理性的干预或更换，管理层薪资待遇及报酬原则上保持不变并有合理涨
幅，除非出现违反法律法规、公司章程规定或损害标的公司利益等特定情形。
如果一方（此时称“违约方”）未按照本协议的规定履行本协议项下的任何
义务，致使本协议其他方（此时称“受损方”）产生任何损失、损害、税项、责
任、索赔及合理的费用和开支（统称“损失”），违约方应当就该等损失向受损方
作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
各方在此授权标的公司从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应
赔偿受损方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根
据本协议规定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代违约方支付给受损方，
上述授权未经各方同意不得撤销。
各方同意，如果本合同的任何规定不能依照其特定条款被履行或以其他形式
被违反，将产生不可弥补的损害，并且损失难以计量，除了本合同及法律上的任
何其他救济外，各方均有权要求强制履行本合同的相关条款。
凡因本协议引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括合同的
存在、效力、解释、履行、违反或终止等，各方应首先力争通过友好协商解决该
争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后三十（30）日内未能
通过协商解决争议，那么任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，
按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。仲裁裁决是
终局的，对双方均有约束力。
败诉方应承担胜诉方因维权而支出的仲裁费、律师费、鉴定费、公证费、保
全费、保全担保服务费、差旅费等维权费用。
本协议自各方签署（自然人签署方签字/签章、机构签署方法定代表人或其
授权代表或执行事务合伙人或其授权代表签字/签章并经该机构方加盖公章）之
日起生效。
三、对公司的影响及拟采取的应对措施
（一）强链一号基金存在投资进度滞后风险
强链一号基金存在本次对外投资项目投资进度滞后、项目落地时间不及预期
风险。
（二）本次交易交割风险
本次交易股权最终交割涉及转让方完成并购标的的股权归集及收购、处置完
成待处置资产和剥离完成待剥离资产、解除任何一致行动协议、出具约定交易文
件等前提条件，致使公司对外投资无法按计划落地实施，存在不确定性的风险。
（三）业绩承诺无法实现风险
根据协议约定，业绩承诺方向投资方承诺，大清生物、科健科技及其合并报
表范围内的子公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度三年扣除非经常性损益后归
母净利润累计不低于 29,100 万元。上述业绩承诺是业绩承诺方基于并购标的所
处行业、经营情况、未来发展等因素做出，若并购标的受到宏观经济、市场环境、
行业政策等外部或自身因素影响，可能出现业绩未达预期的风险。
（四）交易后并购整合的管理风险
本次交易完成后，公司将与并购标的在企业文化、经营管理模式、业务体系、
财务管理、内控合规体系等方面进行全面整合。若双方整合措施不及预期、管理
协同效果不佳，可能出现并购标的经营效率下降、业务衔接不畅、内部管理分歧
等情形，进而影响并购标的经营业绩和整体投资回报。
（五）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并。交易完成后并购标的成为公司控股子
公司，公司将在合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》
的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若并购标
的行业景气度下行、经营业绩未达预期、核心竞争力下降或宏观经济、市场环境
发生不利变化，本次交易形成的商誉可能存在减值风险，从而对公司经营业绩及
财务状况产生不利影响。
（六）应对措施
针对以上风险，公司将在正式签署本次对外投资相关协议并完成股权交割后，
强化投后管理，优化并购标的研发流程管理，提升研发管理效率，通过新产品研
发储备、拓展新业务新市场、加强市场推广等方式扩大市场份额；同时，公司将
进一步整合内外部资源，推动并购标的下属子公司和业务板块之间产品渠道等方
面的深度协作，持续提升并购标的经营业绩和整体投资回报。
公司将根据强链一号基金对外投资事项实际进展情况，按照相关法律法规的
规定，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
南京医药集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
