证券代码：600156 股票简称：华升股份 公告编号：临2026-034
湖南华升股份有限公司
关于控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行
期限并与关联方签订股权委托管理协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为解决湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”或“华升股份”）
与湖南省国锦湘安实业有限公司（以下简称“湘安实业”）同业竞争问题，
综合考虑行业市场发展趋势、政策环境以及企业经营实际，公司控股股东
湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）出具《关于延
期履行同业竞争承诺的函》，将避免同业竞争承诺的履行期限延长五年至
并签订股权委托管理协议，暂时性解决同业竞争问题，期限5年，委托管
理费用2万元/年。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交
公司股东会审议。
? 过去12个月公司与上述关联人除发生日常性关联交易外，未发生非
日常性关联交易。
一、概述
（一）为切实履行避免同业竞争承诺，有效解决华升股份与湘安实业
之间的同业竞争问题，兴湘集团积极推动该事项解决。经多次研究，认为
目前湘安实业注入上市公司存在较大困难，为维护上市公司和中小股东合
法权益，兴湘集团提出拟将持有的湘安实业100%股权委托给华升股份管
理，并将2021年7月出具的最终消除与华升股份业务重合的完成期限延长
五年（至2031年7月）。兴湘集团、华升股份及湘安实业拟签订股权委托
管理协议，暂时性解决同业竞争问题，期限5年，委托管理费用2万元/年。
托管期间内，兴湘集团通过资产重组、资产转让给无关联关系第三方或其
他合法合规方式，最终消除同业竞争问题，则股权委托管理协议自动终止。
（二）2026年7月10日公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限并与关联方签订股
权委托管理协议的议案》，关联董事张惠莲回避表决。本次交易尚需提交
股东会审议。
（三）过去12个月公司与上述关联人除发生日常性关联交易外，未发
生非日常性关联交易。
二、原承诺内容及履行情况
（一）原承诺内容
资集团”）出具《关于避免与华升股份同业竞争的承诺函》，承诺本次交
易完成五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过
包括但不限于资产重组、业务整合等方式，逐步减少以至最终消除双方的
业务重合情形。
后因国资集团与兴湘集团重组，华升股份、湘安实业股权无偿划转至
兴湘集团。2022年8月23日，兴湘集团出具《关于避免与华升股份同业竞
争的承诺函》，承诺五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可
的方式，通过包括但不限于委托管理、委托经营、资产重组、业务整合、
资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式，逐步减少以至
最终消除双方的业务重合情形。
（二）原承诺履行情况
兴湘集团自作出上述承诺以来，履行承诺的主要相关工作包括：
先给华升股份或其控股企业。
加快推动华升股份转型，华升股份于 2025 年 6 月公告收购算力基础设施
企业转型算力行业。
三、延长承诺履行期限的情况
（一）延长承诺履行期限的原因
综合考虑行业市场发展趋势、政策环境以及企业经营实际，为维护上
市公司和中小股东合法权益，兴湘集团出具《关于延期履行同业竞争承诺
的函》，将避免同业竞争承诺的履行期限延长五年至2031年7月，同时拟
采取股权托管方式暂时性解决同业竞争问题，主要理由如下：
盈利能力承压。考虑国有资产转让价格不得低于经审计的每股净资产值，
此时注入华升股份不利于维护上市公司和中小股东权益。
规模以上企业工业增加值增速放缓至1.8%，效益分化加剧；二是印染板块
“量增价跌”突出，出口单价下降、利润总额下滑、亏损面扩大；三是外贸
出口、服装出口同比下降；四是麻纺织原料价格波动风险较大，叠加环保
合规成本持续上升，企业利润空间被严重挤压。
（二）承诺函的主要内容
兴湘集团出具《关于延期履行同业竞争承诺的函》，主要内容如下：
“综合考虑行业市场发展趋势、政策环境以及企业经营实际，为维护
上市公司和中小股东合法权益，减少、避免及解决本公司下属企业与华升
股份之间的同业竞争事宜，本公司将 2022 年 8 月作出的关于避免同业竞
争的承诺期限延长五年，即在 2031 年 7 月底前采取合适方式履行完毕。
具体承诺如下：
即承诺在 2031 年 7 月底前，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可
的方式，通过包括但不限于委托管理、委托经营、资产重组、业务整合、
资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式，逐步减少以至
最终消除双方的业务重合情形。同时，本公司委托上市公司托管湘安实业
司通过资产重组、资产转让给无关联关系第三方或其他合法合规方式最终
消除同业竞争的问题，则委托管理协议自动终止。
公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再
发生与华升股份主营业务构成同业竞争的业务或活动。
质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知华升股份，并尽最大努力促
使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华升股份或其控
股企业，但与华升股份的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响
的少数股权财务性投资商业机会除外。若华升股份决定不接受该等新业务
机会，或者在收到本公司的通知后 30 日内未就是否接受该新业务机会通
知本公司，则应视为华升股份已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控
制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与华升股
份的主营业务构成同业竞争或华升股份及其控制的企业拟从事上述业务的，
本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托
管理、租赁、承包等方式）进行解决。
未来随着经营发展之需要，华升股份在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）:(1)
一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的
资产和/或业务；(2)选择以包括但不限于委托经营、租赁、承包经营、许
可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务
相关的资产及/或业务。
司未履行上述所作承诺而给华升股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿
责任。”
四、委托管理方案
兴湘集团拟将其持有的湘安实业 100%股权委托给华升股份管理，并
与华升股份、湘安实业签订《股权委托管理协议》，具体情况如下：
（一）关联方的基本情况
（1）基本情况
公司名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：91430000772273922H
成立日期：2005年3月25日
住所：长沙市天心区友谊路332号
法定代表人：贺柳
注册资本：3,000,000万人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
（2）财务指标
兴湘集团最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
（已审计） （已审计） （未审计）
营业收入 1,300,992.79 1,177,294.35 292,012.80
净利润 183,633.91 183,015.27 52,703.56
总资产 10,460,106.26 10,175,454.06 10,202,102.36
净资产 5,769,281.90 6,092,632.53 6,136,154.30
（3）关联关系
兴湘集团直接持有公司40.31%的股份，为公司控股股东。
（4）资信状况
兴湘集团未被列为失信被执行人。
（1）公司基本情况
公司名称：湖南省国锦湘安实业有限公司
统一社会信用代码：914301048841835933
成立时间：1988年1月9日
住所：湖南省长沙市岳麓区天顶街道枫林三路346号
法定代表人：郑晓芳
注册资本：13,000万人民币
主营业务：公检法及综合行政执法等制式服装研发、生产、销售。
主要股东：兴湘集团持有湘安实业100.00%股权。
（2）财务指标
最近两年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
（已审计） （已审计） （未审计）
营业收入 13,360.32 11,350.57 1,879.11
净利润 927.48 276.59 24.30
总资产 23,925.75 22,645.54 19,243.25
净资产 13,281.29 15,307.13 15,331.44
（3）关联关系
湘安实业系兴湘集团的全资子公司，与华升股份属于同一控制下企业。
（4）资信状况
湘安实业未被列为失信被执行人。
（二）关联交易价格确定情况
经各方协商确定，在托管期内，兴湘集团向华升股份支付委托管理费
用2万元/年。
（三）股权委托管理协议主要内容
拟签订《股权委托管理协议》主要内容如下：
甲方（委托方）：湖南兴湘投资控股集团有限公司
乙方（受托方）：湖南华升股份有限公司
丙方（标的公司）：湖南省国锦湘安实业有限公司
本协议所述股权委托管理的标的为甲方所持有的丙方100%的股权。
（1）乙方接受甲方委托，代表甲方根据法律、法规及丙方章程的规定
行使除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权、处置权（含
质押权）、董事任命权外的股东权利；其中，乙方对相关法律法规及丙方
公司章程规定的股东职权范围内的重大事项进行表决前，应事先与甲方协
商一致，经甲方书面同意后，按甲方意愿决策或行使表决权。
（2）丙方保持自主经营、独立核算、自负盈亏，依法独立享有法定权
利和承担法定义务。乙丙双方经营管理人员独立，丙方现有人事、考核、
薪酬管理等保持不变，按照甲方原管理模式执行。
甲乙双方协商，甲方每年向乙方支付固定金额的委托管理费用2万元。
托管期间自本合同生效之日起计算，为5年。如托管期间内，甲方通
过资产重组、资产转让给无关联关系第三方或其他合法合规方式最终消除
同业竞争的问题，则本合同自动终止。
托管期间内，丙方在经营过程中产生的盈利或亏损仍由甲方享受或承
担。
甲、乙双方应充分履行本协议之约定，任何一方违反约定，应承担相
应的违约责任，并向守约方赔偿因其违约行为造成的损失。
五、对公司的影响
本次关联交易有助于避免潜在的同业竞争风险，是控股股东履行关于
避免同业竞争相关承诺的具体举措，有利于公司与湘安实业在相关领域资
源共享调配与优化配置，促进各方相关业务的协同发展，是根据目前各相
关方的实际情况所做出的合理安排。本次关联交易不发生任何资产权属的
转移，公司仅提供股权管理服务并收取管理费，不享受其经营收益或承担
经营亏损，不影响公司的合并报表范围，不对公司的财务状况和经营成果
造成重大影响。
六、审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
过了《关于控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限并与关联方签订
股权委托管理协议的议案》。
通过认真核查，独立董事认为：本次控股股东申请延长避免同业竞争
承诺履行期限事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公
司及其相关方承诺》的相关规定和要求；本次拟签订的股权委托管理协议，
目的是暂时性解决同业竞争问题，推动公司规范运作，符合相关法律法规
和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东尤其是中小股东的合法
权益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
《关于控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限并与关联方签订股权
委托管理协议的议案》，关联董事张惠莲回避表决。
本次交易尚需提交公司股东会审议，与交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东会上对该议案的投票权。
特此公告。
湖南华升股份有限公司董事会
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