王府井集团股份有限公司
会议材料
二零二六年七月二十日
王府井集团股份有限公司
王府井集团股份有限公司
关于调整对合资公司提供财务资助事项暨关联交易的议案
（2026 年 7 月 20 日）
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与控股股东
北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及北京首旅酒店（集
团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）等各方股东按股权比例共同对向北
京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”）提供财务资助的利率由现行固定
年利率 6%调整为参照全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上 LPR 执行浮动
利率，将付息周期由“按季付息”调整为“按年付息”，并对相关财务资助的借
款期限予以展期 5 年。
一、财务资助事项概述
环汇置业于 2021 年 12 月成立，负责北京城市副中心文化旅游区的重点标杆
项目——湾里项目的投资、建设和运营。湾里项目位于副中心 12 组团（文化旅
游区范围内），与西侧的环球主题公园一路之隔，紧邻 7 号线东延、八通线南延、
城际铁路联络线(规划）等三线换乘的花庄站，是站城一体化融合文商旅业态统
筹发展的首次尝试。项目总投资额 134.36 亿元，用地面积约 20.44 公顷，地上
开发规模约 30.2 万平方米，总开发规模 47.63 万平方米，规划用途为 F3 多功能
用地，建筑控制高度 36 米，主要包括商业、酒店和小镇等三部分，其中商业部
分由环汇置业委托本公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理。
为布局北京城市副中心，进一步扩大公司在北京的市场份额，受益环球影城
外溢效应，探索包括奥特莱斯及购物中心在内的新业态发展模式，经公司第十一
届董事会第八次会议及 2023 年年度股东大会审议通过，同意公司以现金人民币
的相应债权本金及利息部分。后续公司将继续按股权比例与其他股东方向环汇置
业提供股东借款，股东借款合计总额不超过 12.8503 亿元。上述股东借款由环
汇置业按年息 6%支付资金占用费，并按季度结算。
合利用供地项目借款合同》（以下简称“借款合同（一）”）：约定从首旅集团
承继借款额度 929,000,000.00 元；借款期限从 2021 年 10 月 25 日至 2026 年 10
月 24 日；借款利率为年息 6%；借款付息周期按季结息。
借款合同》
（以下简称“借款合同（二）”）：其中借款额度 355,800,000.00 元；
借款期限从 2024 年 9 月 24 日至 2029 年 9 月 23 日；借款利率为年息 6%；借款
付息周期按季结息。
八次会议及 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同以现
金方式对合资公司进行增资并由其偿还股东借款的议案》，同意环汇置业调整资
本结构，由公司与环汇置业各方股东共同按股权比例向环汇置业进行增资，增资
后环汇置业向各方股东偿还股东借款，其中本公司按股权比例以现金方式对环汇
置业增资 48,900.00 万元，增资后由环汇置业偿还本公司股东借款 48,900.00 万
元。2025 年 5 月，公司支付增资款 48,900.00 万元，环汇置业偿还本公司股东
借款 48,900.00 万元。
截至 2026 年 6 月 30 日，公司向环汇置业股东借款余额 506,030,525.00 元，
其 中 借 款 合 同 （ 一 ） 余 额 为 323,804,000.00 元 ， 借 款 合 同 （ 二 ） 余 额
二、本次财务资助利率、付息周期调整及借款展期情况
（一）利率及付息周期调整情况
鉴于当前市场利率水平已较原资助发生时的基准出现大幅下降，且结合国内
宏观经济形势及货币政策导向，利率长期下行趋势较为明确。在此背景下，为顺
应市场利率的实际变化，保持财务资助条款的合理性与公允性，同时有效缓解环
汇置业运营初期面临的资金压力，进一步降低其融资成本，增强其抗风险能力及
可持续经营能力，提升项目整体经营效益，经公司审慎研究，拟与各方股东共同
对向环汇置业提供财务资助的利率及付息周期进行调整，由现行固定年利率 6%
调整为参照全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上 LPR 执行浮动利率（当前
自本次利率调整事项经各方股东履行必要的审批程序并签署相关协议后的
次月 1 日起，以该日之前最近一次公布的 5 年期以上 LPR 作为首期执行利率。自
参照当天全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上 LPR 执行。同时将付息周期
由“按季付息”调整为“按年付息”，并按年单利计息，付息日为每年 12 月 20
日（如遇节假日顺延）。
其中本公司拟对借款合同（一）和（二）调整利率和付息周期，截至 2026 年
（二）借款展期情况
鉴于环汇置业各方股东首批借款合同预计于 2026 年 10 月及 2027 年 3 月到
期，届时环汇置业将面临较大的集中还款压力。为支持环汇置业渡过阶段性资金
压力，保障项目后续运营工作的连续性，维护公司及全体股东的整体利益，公司
拟与各方股东同时对前述财务资助的借款期限予以展期 5 年，其中本公司拟展期
的借款本金为 323,804,000.00 元。除上述变动外，财务资助其他条件不变。
综上，具体如下：
被资助对象名称 北京环汇置业有限公司
借款
□委托贷款
资助方式
□代为承担费用
□其他______
资助金额 67,960.40 万元
调整后资助期限 2、借款合同（二）余额 18,222.6525 万元和尚未提款额度
□无息
调整后资助利息 有息，参照全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上 LPR 执
行浮动利率，按年调整
无
担保措施
□有，_____
（三）内部决策程序
本事项已经公司第十二届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议、第
十二届董事会第六次会议审议通过。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司过去 12 个月与首旅集团及其关联方发生的日
常关联交易总额 24,507.32 万元，占公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对
值的比例为 1.26%。其中，与首旅酒店发生的日常关联交易总额为 1,266.61 万
元，占公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值的比例为 0.07%；公司过去
(为公司与首旅集团及各方股东向环汇置业支付的增资款)，占上市公司最近一期
经审计归属母公司净资产绝对值的比例 2.52%；截至 2025 年 12 月 31 日，公司
对环汇置业提供的股东借款余额为 58,300.08 万元，占上市公司最近一期经审计
归属母公司净资产绝对值的比例 3.01%。公司与前述关联方发生的各类关联交易
分别占公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值的比例未达到 5%。上述关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次财务资助利率、付息周期调整及借款展期的必要性
本次与各方股东共同对向环汇置业提供的股东借款的利率、付息周期进行调
整及借款展期是保障环汇置业持续稳定经营、缓解债务压力的必要举措。通过将
利率调整为与 LPR 挂钩的浮动利率及调整付息周期，并同步将借款展期 5 年，可
有效匹配项目现金流回笼节奏，有助于减轻环汇置业的阶段性资金压力，提高环
汇置业资金使用效率，使其能够更灵活地统筹项目运营与偿债安排，保障湾里项
目已开业业态的平稳运行及后续招商工作的有序推进, 进而有效提升公司股权
投资抗风险能力和商业部分的运营效益。
本次财务资助相关调整事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，环汇置
业不受公司控股股东、实际控制人控制，且该环汇置业的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助，不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提
供财务资助的情形。
三、被资助对象的基本情况
（一）环汇置业基本情况
被资助对象名称 北京环汇置业有限公司
法定代表人 刘赫轩
统一社会信用代码 91110112MA7FHA951C
成立时间 2021-12-16
注册地 北京市通州区张家湾镇广源西街 9 号 4 层 462 室
主要办公地点 北京市通州区大高立庄路湾里项目
注册资本 人民币 336,000 万元
主营业务 房地产开发经营等
□控股子公司（其他股东是否有关联方：□是，□否）
与上市公司的关系 参股公司（其他股东是否有关联方：是，□否）
□其他：______
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 1,285,088.83 1,290,621.10
负债总额 998,541.04 988,434.47
主要财务指标（万元）
资产净额 286,547.79 302,186.63
营业收入 11,599.63 2,152.65
净利润 -15,638.84 -27,136.40
是否存在影响被资助人偿债能
力的重大或有事项（包括担 无
保、抵押、诉讼与仲裁事项 □有，________
等）
（二）环汇置业股东情况
序号 股东名称 实缴出资（万元） 股权比例（%）
合计 336,000.00 100.00
（三）被资助对象的资信或信用等级状况
环汇置业资信良好，未被列为失信被执行人。
（四）环汇置业与本公司关联关系情况
鉴于本次财务资助调整事项为前期收购控股股东首旅集团持有的环汇置业
股权以及与关联方共同对外投资的进展事项，基于实质重于形式的原则及谨慎性
的考虑，公司确认控股股东首旅集团及同受首旅集团控制的首旅酒店为本次财务
资助调整事项的关联方。
（五）环汇置业其他股东的情况
企业类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：911100001011241849
注册地（住所）：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
法定代表人：郝伟亚
成立时间：1981-02-10
注册资本：20,506,571.41 万人民币
经营范围：地铁建设及运营、房地产开发等。
北京市基础设施投资有限公司持有环汇置业 47%股权。
企业类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91110000101909934T
注册地（住所）：北京市海淀区北太平庄路 18 号
法定代表人：李伟东
成立时间：1993-11-08
注册资本：750,000 万人民币
经营范围：各类工程建设等。
北京城建集团有限责任公司持有环汇置业 23%股权。
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：白凡
成立日期：1998 年 1 月 24 日
统一社会信用代码：91110000633690259W
注册地址：北京市通州区度假区北街 99 号院 1 号楼首旅大厦 10 层 1011 室
注册资本：442,523.23 万人民币
经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；
信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。
首旅集团持有环汇置业 6%股权。
关联人的资信状况：首旅集团资信良好，未被列为失信被执行人。
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人：李云
成立日期：1999 年 2 月 12 日
统一社会信用代码：911100007002172436
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 51 号
注册资本：111,660.3126 万人民币
经营范围：酒店经营管理等。
首旅酒店持有环汇置业 9%股权。
关联人的资信状况：首旅酒店资信良好，未被列为失信被执行人。
上述股东中，首旅集团为本公司及首旅酒店之控股股东，本公司与首旅集团、
首旅酒店存在关联关系，与其他股东不存在关联关系。
（六）上一会计年度公司对该对象提供财务资助的情况
向本公司支付的股东借款利息 4,121.90 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司向
环汇置业提供的股东借款余额为 58,300.08 万元。
上述股东借款的借款期限尚未届满，不存在财务资助到期后未能及时清偿的
情形。
四、本次拟签署相关协议的主要内容
截至目前，公司尚未与环汇置业签署有关本次财务资助利率、付息周期调整
及借款展期的有关协议，将在环汇置业各方股东分别履行必要的审批程序后，与
各方股东一同签署相关协议。相关协议主要内容如下：
（一）《借款合同展期补充协议》主要内容
出借人（甲方）：王府井集团股份有限公司；借款人（乙方）：北京环汇置业
有限公司
鉴于：
（1）甲乙双方于 2024 年 9 月 24 日签署了《张家湾车辆段综合利用供地项
目借款合同》
（以下简称“原合同”），约定甲方从北京首都旅游集团有限责任公
司承继借款额度为 929,000,000.00 元，借款额度有效期为 5 年，自 2021 年 10
月 25 日起至 2026 年 10 月 24 日止，甲方对乙方的股东借款本金账面金额为
（2）截至本补充协议签署日，乙方已归还借款 581,796,000.00 元（其中使
用股东注资还款 489,000,000.00 元），股东借款本金账面余额为 323,804,000.00
元。
（3）现因项目运营期资金安排需要，乙方拟申请对上述借款余额进行展期，
并调整相关利率及付息方式。
（1）展期期限：双方一致同意将原合同项下的借款期限延长 5 年。即借款
有效期调整为 10 年，自 2021 年 10 月 25 日起至 2031 年 10 月 24 日止（期限届
满日如遇法定节假日或公休日，则顺延下一个工作日）。
（2）展期性质：本补充协议为原合同的延续，除本补充协议明确变更的内
容外，原合同项下的债权债务关系保持不变，乙方在原合同项下的还款义务等均
继续有效。
双方同意对原合同第二条 借款利率及利息的计付进行如下修订：
（1）新利率标准：借款年利率由固定利率调整为浮动利率，单利计息。
（2）浮动利率，以 2026 年 月 日为起算日，首次调整利率以起算日最
近一次全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）作
为该浮动周期的适用利率，该利率适用期间为 2026 年 月 日至 2027 年 12
月 19 日。
（3）后续利率调整以每年 12 月 20 日（如遇节假日顺延）为重新定价日，
重新定价利率参照当天全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上 LPR 执行。重
新定价利率执行期限为该年重新定价日至次年重新定价日的前一日。后续以此
（4）原合同约定的月利率、日利率换算公式（月利率=年利率/12，日利率=
月利率/30）以及 2026 年 月 日前利率标准保持不变。
双方同意对原合同第二条 2.4 款进行修改，变更付息频率：
（1）新付息方式：借款利息调整为按年付息。
（2）付息日：付息日为每年度的 12 月 20 日（如遇法定节假日顺延至下一
工作日），支付当年度的利息。
（3）本补充协议生效后首次付息日为：2026 年 12 月 21 日，乙方应将付息
日前未付利息一次性支付给甲方。
（4）最后一期利息随本金一同结清（利随本清）。
鉴于上述展期及利率调整，双方确认原合同第三条约定的还款方式维持不变
（即分次偿还，最后到期日需还清所有本金），具体还款节点由双方根据项目现
金流情况另行书面确认，但最迟不得晚于 2031 年 10 月 24 日。
本补充协议为原合同不可分割的组成部分。凡本补充协议未约定的事项，仍
按原合同执行；若本补充协议与原合同有抵触或不一致之处，以本补充协议约定
为准。
（二）《借款合同补充协议》主要内容
出借人（甲方）：王府井集团股份有限公司；借款人（乙方）：北京环汇置业
有限公司
甲乙双方于 2024 年 9 月 24 日签署了《张家湾车辆段综合利用供地项目借款
合同》
（以下简称“原合同”），约定甲方为乙方提供股东借款金额 355,800,000.00
元，用于张家湾车辆段综合利用供地项目的开发、运营。截至本补充协议签署日，
乙方已提款 元。
双方同意对原合同第二条 借款利率及利息的计付进行如下修订：
（1）新利率标准：借款年利率由固定利率调整为浮动利率，单利计息。
（2）浮动利率，以 2026 年 月 日为起算日，首次调整利率以起算日最
近一次全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）作
为该浮动周期的适用利率，该利率适用期间为 2026 年 月 日至 2027 年 12
月 19 日。
（3）后续利率调整以每年 12 月 20 日（如遇节假日顺延）为重新定价日，
重新定价利率参照当天全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上 LPR 执行。重
新定价利率执行期限为该年重新定价日至次年重新定价日的前一日。后续以此
（4）原合同约定的月利率、日利率换算公式（月利率=年利率/12，日利率=
月利率/30）以及 2026 年 月 日前利率标准保持不变。
双方同意对原合同第二条 2.4 款进行修改，变更付息频率：
（1）新付息方式：借款利息调整为按年付息。
（2）付息日：付息日为每年度的 12 月 20 日（如遇法定节假日顺延至下一
工作日）。
（3）本补充协议生效后首次付息日为：2026 年 12 月 21 日，乙方应将付息
日前未付利息一次性支付给甲方。
（4）最后一期利息随本金一同结清（利随本清）。
本补充协议为原合同不可分割的组成部分。凡本补充协议未约定的事项，仍
按原合同执行；若本补充协议与原合同有抵触或不一致之处，以本补充协议约定
为准。
五、财务资助风险分析及风控措施
本次调整系公司与环汇置业各方股东共同按同等条件对其财务资助的利率、
借款期限及付息周期进行的必要调整，不涉及新增借款，总体风险可控；本次关
联交易涉及的项目尚处在市场培育期，后续公司将进一步加强项目运营跟踪及资
金回笼管理，密切监控环汇置业的经营与财务状况，督促环汇置业在具备还款条
件时及时还款，做好风险动态评估与研判，切实维护公司及股东权益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
二次会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调
整对合资公司提供财务资助事项暨关联交易的议案》。经独立董事认真讨论，一
致认为：公司本次与各方股东共同调整对环汇置业的财务资助事项，有利于减轻
其财务压力，支持湾里项目健康运营，为促进公司实现利用北京城市副中心发展
先机、承接环球影城外溢效应等长远利益打好基础，符合公司总体发展战略。本
次调整遵循市场公平、公正、公开原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公
司正常经营活动产生影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事将
回避表决。
（二）董事会审议情况
反对，0 票弃权，5 票回避的表决结果，审议通过了《关于调整对合资公司提供
财务资助事项暨关联交易的议案》。董事会认为，公司本次与各方股东共同调整
对环汇置业的财务资助事项，系公司与环汇置业各方股东基于当前市场利率下行
趋势以及项目运营需要所做的必要举措。本次调整遵循市场公平、公正、公开原
则，不会对公司正常经营活动产生影响。董事会同意本次事项，并同意将本议案
提交股东会审议。首旅集团需对本议案回避表决。
七、关联交易对上市公司的影响
公司本次与各方股东共同调整对环汇置业的财务资助事项，有利于减轻其财
务压力，支持湾里项目健康运营，为促进公司实现利用北京城市副中心发展先机、
承接环球影城外溢效应等长远利益打好基础，符合公司总体发展战略。
本次将原固定利率调整为更符合市场状况的浮动利率和调整付息周期，并对
借款予以展期，系公司与环汇置业各方股东基于当前市场利率下行趋势以及项目
运营需要所做的必要举措，有利于匹配项目现金流回笼节奏，提高资金使用效率，
降低环汇置业融资成本，有效减轻环汇置业的阶段性资金压力。环汇置业节省的
利息支出可优先用于资产精细化运营与产品力提升，推动其从高杠杆开发向稳健
运营平滑过渡，为湾里项目创造有利的起步条件。本次调整遵循市场公平、公正、
公开原则，本次利率调整生效后，公司从环汇置业取得的利息收入将同步减少，
根据公司目前对环汇置业的借款余额以及环汇置业下一步的资金需求，预计
况产生一定影响。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至 2026 年 6 月 30 日，公司累计提供财务资助金额及逾期金额情况如下：
占上市公司最近一期经审计净
项目 金额（万元）
资产的比例（%）
上市公司累计提供财务资助余额
（为对合并报表范围内全资及控 676,599.15 34.91
股子公司提供的财务资助）
对合并报表外单位累计提供财务
资助余额
逾期未收回的金额 0.00 /
以上议案提请 2026 年第一次临时股东会审议。
王府井集团股份有限公司
关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的议案
(2026 年 7 月 20 日)
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司（以下简称“佛山紫薇港”）为王
府井集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“王府井”）和广州雄盛
宏景投资有限公司（以下简称“雄盛宏景”）各自持股 50%的合营公司。为满足
项目运营资金需求，佛山紫薇港拟向东莞银行佛山分行（以下简称“东莞银行”）
申请 22,000 万元的银行授信（其中固定资产贷款额度 17,000 万元，流动资金贷
款 5,000 万元，以东莞银行最终审批为准），用于置换佛山紫薇港此前向中国农
业银行股份有限公司佛山石湾支行（以下简称“农业银行”）申请的 17,000 万
元存量固定资产贷款及流动资金贷款。公司及项目另一方股东广州雄盛宏景投资
有限公司（以下简称“雄盛宏景”）按股权比例为佛山紫薇港本次借款提供连带
保证担保。王府井和雄盛宏景将按照股权比例为本次贷款提供担保，其中：本公
司以信用提供保证，对应保证额度不超过 11,000 万元；雄盛宏景实际控制人提
供自有物业抵押担保,对应抵押担保债权额度不超过 11,000 万元。
由于本公司副董事长、总裁尚喜平兼任该公司董事长，因此本公司与佛山紫
薇港存在关联关系。
（二）内部决策程序
本次担保事项已经公司第十二届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会
议、第十二届董事会第六次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
?法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
被担保人名称 佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司
法定代表人 尚喜平
统一社会信用代码 91440604MA4WYJR53J
成立时间 2017-08-09
佛山市禅城区季华四路 70 号负 1 层至 6 层、72 号负 1 层至 4 层，佛山大道中 81 号负
注册地
注册资本 12,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；日用品销
售；日用百货销售；化妆品零售；日用杂品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；眼镜销
售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；礼品花卉销售；
家具销售；箱包销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；体育用品及器材零
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；钟表销售；日用
家电零售；家用视听设备销售；家用电器销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；
照相机及器材销售；柜台、摊位出租；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商
经营范围 品）；个人互联网直播服务（需备案）；市场营销策划；广告设计、代理；图文设计制
作；平面设计；广告制作；会议及展览服务；礼仪服务；娱乐性展览；包装服务；办公
服务；打字复印；洗染服务；体育赛事策划；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；
组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售
（销售预包装食品）；烟草制品零售；酒类经营；药品零售；停车场服务；出版物零
售；网络文化经营；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
本公司副董事长、总裁尚喜平兼任该公司董事长，因此本公司与佛山紫薇港存在关联
关联关系
关系。
关联人股权结构 本公司持有其 50%股权，雄盛宏景持有其 50%股权。
主要财务指标 项目 2026 年 3 月 31 日（未经审计） 2025 年 12 月 31 日（经审计）
（万元） 资产总额 86,588.07 87,458.47
负债总额 115,442.18 115,974.45
资产净额 -28,854.11 -28,515.98
营业收入 6,474.65 23,585.61
净利润 -338.13 -1714.63
三、担保协议的主要内容
（一）固定资产贷款保证合同
借款提款期为三年，借款期限为十年。
合同未偿还债务本息及相关费用的 50%承担连带保证责任。
违约金、迟延履行期间的债务利息（含一般利息及加倍部分利息）、迟延履行金、
损害赔偿金、为实现债权及担保权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、
律师费、差旅费、执行费、保全费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）
和其他所有应付费用。
（二）流动资金贷款保证合同
借款提款期为两年，借款期限为一年。
合同未偿还债务本息及相关费用的 50%承担连带保证责任。
违约金、迟延履行期间的债务利息（含一般利息及加倍部分利息）、迟延履行金、
损害赔偿金、为实现债权及担保权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、
律师费、差旅费、执行费、保全费、拍卖或变卖费、过户费、公告费、公证费等）
和其他所有应付费用。
四、担保的必要性和合理性
后续招商运营及业态调整提供坚实的资金保障。
本次担保的信用风险可控。项目的主要风险集中于经营层面，主要源于建设周期
偏长导致的投资回收期延后。公司与紫薇港运营团队将充分依托王府井的专业运
营能力，系统性优化业态组合与品牌落位，并深度融合数字化营销、智能体验等
创新技术，强化项目整体定位与品牌形象的市场推广，加速项目成熟进程，缩短
盈亏平衡周期，有效缓释经营风险。
五、董事会意见
（一）独立董事专门会议审议情况
二次会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为
合营公司提供借款担保暨关联交易的议案》。经独立董事认真讨论，一致认为：
本次担保是为了满足佛山紫薇港经营需要，由佛山紫薇港的股东按照股权比例提
供担保，有利于降低项目资金成本，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股
东利益的情形，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议通过了《关于为合营公司提供担保暨
关联交易的议案》，关联董事尚喜平对本议案回避表决。
本公司董事会认为：佛山紫薇港本次借款有利于降低项目资金成本；股东双
方按照股权比例各自为合营公司佛山紫薇港本次借款提供担保，不存在损害公司
利益情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保事
项。
六、累计对外担保数量
截至 2026 年 6 月 30 日，公司累计对外担保数量如下：
担保额度占上市公司最近一
担保总额（万元） 逾期担保累计金额（万元）
期经审计净资产比例（%）
上市公司及其控股子公司的对外
担保
其中：
上市公司对控股子公司提供 93,590.00 4.83 0.00
的担保
上市公司对控股股东和实际
控制人及其关联人提供的担保
以上议案提请 2026 年第一次临时股东会审议。
王府井集团股份有限公司
关于调整董事的议案
(2026 年 7 月 20 日)
鉴于刘天祥先生因工作原因，不再担任公司董事及董事会专门委员会职务，
董事会提名杨临明先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自股东会
审议通过之日起至公司第十二届董事会届满之日止。
杨临明先生简历详见公司于 2026 年 7 月 3 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 发布的《第十二届董事会第六次会议决议公告》。
以上议案提请 2026 年第一次临时股东会选举。
王府井集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
(2026 年 7 月 20 日)
王府井集团股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公司”)基于对公司未来发
展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资
者的利益，增强投资者信心，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力
等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股(A 股)，主要
内容如下:
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回
购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
《公司章
程》等法律法规规定，公司于 2026 年 7 月 2 日召开第十二届董事会第六次会议，
以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购股份方案的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东会审议情况
本次回购股份目的为用于减少公司注册资本。根据《公司章程》的有关规定，
本次回购股份方案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（三）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第十一条之相关规定：
（四）本次回购股份用于减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权
人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2026/7/3
回购方案实施期限 待股东会审议通过后 12 个月
预计回购金额 5,000 万元~10,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 15.60 元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 320.51 万股~641.03 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.29%~0.57%
（一）回购股份的目的
公司基于对未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维
护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑目前经营情况、财
务状况、未来盈利能力等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民
币普通股（A 股），回购的股份将全部用于减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过集中竞价交易方式进行回购。
（四）回购股份的实施期限
之日起 12 个月。
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可
自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通
过之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2） 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 拟回购数量 回购实施期限
的比例（%） （万元）
减少公司注册资本 0.29-0.57 5,000-10,000
万股 回购方案之日起 12 个月
注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限 15.60 元/股测算，
具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 15.60 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利、
股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 比例 股份数量 比例
股份数量（股）
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 103,360 0.01 103,360 0.01 103,360 0.01
无限售条件流通股份 1,123,828,064 99.99 1,120,622,936 99.99 1,117,417,808 99.99
股份总数 1,123,931,424 100.00 1,120,726,296 100 1,117,521,168 100
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 388.44 亿元，归属于上市
公司股东的净资产 193.84 亿元，流动资产 121.81 亿元。若本次回购资金上限
公司总资产 0.26%，占归属于上市公司股东的净资产的 0.52%，占流动资产的
根据公司经营、财务状况、盈利能力及未来发展规划，公司认为本次回购股
份计划不会对公司的经营活动和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
本次回购股份计划实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公
司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人
在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购
方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增
减持计划的情况说明
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，
不存在单独或者与他人联合内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减
持计划。如后续上述主体有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范
性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提
议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的
具体情况
公司于 2026 年 6 月 30 日向公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司
发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划，公司控股股
东北京首都旅游集团有限责任公司回复其在未来 3 个月、未来 6 个月无减持计
划。
公司于 2026 年 6 月 30 日向公司董事及高级管理人员发出问询函，问询其未
来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划，公司董事及高级管理人员回复其在
未来 3 个月、未来 6 个月无减持计划。
如未来上述主体有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交
易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露
义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将在回购完成后，对本
次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就因
回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律
程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）股东会对董事会及其授权人士办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
提请股东会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授
权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购
价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东会重新表决的事项外，授
权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调
整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登
记等事宜；
以上授权有效期自股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购事项仍需股东会审议，存在公司股东会未审议通过回购股份
议案的风险；
（二）本次回购股份用于减少公司注册资本，存在公司因无法满足其他债权
人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
（三）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的
价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（四）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、
投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购
方案无法实施或者部分实施的风险；
（五）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
（六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案提请 2026 年第一次临时股东会审议。
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