重 庆 秦 安 机 电 股 份 有 限 公 司
Chongqing Qin’an M&E PLC.
重庆秦安机电股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会
议事规则
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目 录
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第一章 总 则
第一条 为确保重庆秦安机电股份有限公司（下称“公司”）发展战略规
划的合理性与投资决策的科学性，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理
水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》和《重庆秦安机电
股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《重庆秦安机电股份有限公司董事
会议事规则》
（下称“《董事会议事规则》”）以及其他相关法律法规、规范性文件
规定，公司设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事
规则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中
长期发展战略规划、重大投资决策以及 ESG 相关事项进行研究，并向董事会提出
建议。
第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会的组织结构
第四条 委员会由 3 名董事组成，委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事三分之一提名，董事会讨论通过，公司董事长为当然委员。
第五条 委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，可连选连任。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中
应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第八条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据《公司
章程》及本规则规定补足委员人数。
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第三章 委员会的职责权限
第九条 委员会的主要职责：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的产业结构调整、重大资产、业务重组方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定的、须经董事会批准的重大投资决策、融资方案
进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的、须经董事会批准的重大资本运作（如发行股
票、公司债券）、重大对外投资、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对公司合并、分立、清算以及其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（六）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、
目标、政策、ESG 风险及重大事宜等；
（七）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；
（八）以上事项经董事会审议通过的，对实施情况进行监督、检查、评价，
并适时提出调整建议；
（九）董事会授予的其他职权。
第十条 委员会主任职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 督促、检查委员会的工作；
（三） 签署委员会有关文件；
（四） 向公司董事会报告委员会工作；
（五） 董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会工作机构
第十一条 董事会办公室是战略与 ESG 委员会的日常办事机构，负责组织、
协调委员会与相关各部门的工作；负责准备并提交委员会所议有关公司战略规
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划、结构调整、业务重组等事项的相关资料、负责会议记录、制作会议纪要；负
责与公司聘请的有关专家学者及中介机构的沟通与联络。
第十二条 公司董事会办公室根据战略与 ESG 委员会会议计划及安排，负责
制发会议通知、提供会议服务等会务工作。
公司投资、财务、资金等管理部门负责准备和提供委员会所议有关公司投资
融资、资产重组、资本运作等事项所需的相关资料。
第十三条 公司应当为董事会战略与 ESG 委员会提供必要的工作条件，公司
各职能部门应按照其各自的职责分工，相互配合，共同做好委员会履行职责所需
的相关配合工作。如有必要委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相
关费用由公司支付。
第五章 委员会议事规则
第十四条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会
主任应当在 3 日内签发召开会议的通知：
（一） 董事会认为有必要时；
（二） 委员会主任认为有必要时；
（三） 2 名以上委员提议时。
第十五条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情
况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。在特殊或紧急情况
下召开的临时会议可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。会议
通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间
及有关资料。
第十六条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并
反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十七条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员
委托。
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代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见
的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当最迟在会议召开前提交至董事会办公室。
第十八条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员
会其他委员，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根
据本规则调整委员会成员。
第十九条 委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。会议由委员会
主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。
会议可采取举手表决或投票表决的方式进行表决，每一名委员享有一票表决
权，会议审议事项须经全体委员过半数同意方能通过。
第二十条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当予以载明。
委员会将通过的报告、决议或建议以书面形式呈报公司董事会。对需要董事
会或股东会审议批准的，由委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公
司章程》规定履行审批程序。
第二十一条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保
证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用通讯方式
召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向委员会提交
对所议事项的书面意见。
第二十二条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司
有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员
可以根据委员会委员的要求就有关事项和问题作出解释与说明。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十三条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当
回避。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
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第二十五条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录应包括以下内容：
（一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
（三） 列席会议人员的姓名、职务；
（四） 会议议题；
（五） 委员及有关列席人员的发言要点；
（六） 会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
第二十六条 委员会会议召开后，应根据会议研究讨论的情况，制作委员会
会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会各位委员、董事会秘书、
公司董事会办公室。
第二十七条 每次委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委
员的书面意见以及其他会议材料归集完整后交董事会办公室按照相关规定进行
档案管理，并保管十年。
第六章 附 则
第二十八条 本规则与本规则生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件或
《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件
或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。
第二十九条 本规则由公司董事会负责解释及修订。
第三十条 本规则自董事会决议通过之日起生效。
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