深圳市金证科技股份有限公司
会议资料
二〇二六年七月
深圳市金证科技股份有限公司
一、现场会议时间、地点及主持
会议时间：2026 年 7 月 16 日下午 14：00
会议地点：深圳市金证科技股份有限公司九楼会议室
主持人：李结义（董事长）
二、网络投票系统及起止时间
海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议流程
深圳市金证科技股份有限公司
为了维护深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合
法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证
监会发布的《上市公司股东会规则》《深圳市金证科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本须知，请出席会议的全体人员自觉遵
守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工
作。
二、参加本次股东会的 A 股股东为截至本次股东会股权登记日收市后在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的
股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件或法人单
位证明以及授权委托书等相关证件资料，经验证合格后方可出席会议。除出席会
议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师等人员外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东会召开或侵犯其他股东
权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利，履行法定义务。会议主持人根据会议的具体情况统一安排股东发言和解
答，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，以使其他股东有发言机会，
股东发言应围绕股东会的议程。股东会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕
信息、商业机密等方面的问题，公司董事、高级管理人员有权拒绝回答。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，以第一次有效表决结果为准。股东以其持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、
代表股数、在“股东签字”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。
七、股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
八、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
九、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
深圳市金证科技股份有限公司 2026
年第一次临时股东会议案之一
关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东及授权代表：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》
《上市公司董事会秘书监
管规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有
关职工代表董事、股东会及董事会规范运作等相关条款进行修订。具
体修订意见如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。 主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计 审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。 主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者 股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。 其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容: 会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称； 或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、 (二)会议主持人以及出席、列席会议的人
总裁和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 (三)出席会议的股东和代理人人数、股东
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
比例； 的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和
和表决结果； 表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的 (五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其 (七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第八十三条 董事候选人名单以提案的方式 第八十三条 非由职工代表担任的董事候选
提请股东会决议。董事候选人中应至少包括 人名单以提案的方式提请股东会决议。董事
三分之一的独立董事候选人。董事候选人的 候选人中应至少包括三分之一的独立董事候
提名权限和程序如下： 选人。非由职工代表担任的董事候选人的提
(一)独立董事候选人以外的董事候选人 名权限和程序如下：
由董事会或占普通股总股份 3%或以上的股东 (一)独立董事候选人以外的董事候选人
单独或联合提出； 由董事会或占普通股总股份 3%或以上的股东
(二)独立董事候选人由董事会、单独或者 单独或联合提出；
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提 (二)独立董事候选人由董事会、单独或者
出； 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提
(三)提名人应向董事会提供其提出的董 出；
事候选人简历和基本情况以及其提名意图， (三)提名人应向董事会提供其提出的董
董事会应在股东会召开前披露董事候选人的 事候选人简历和基本情况以及其提名意图，
详细资料，以保证股东在投票时对候选人有 董事会应在股东会召开前披露董事候选人的
足够的了解。 详细资料，以保证股东在投票时对候选人有
股东会就选举董事进行表决时，根据本 足够的了解。
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 股东会就选举董事进行表决时，根据本
积投票制。 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
前款所称累积投票制是指股东会选举董 积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 前款所称累积投票制是指股东会选举董
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
董事会应当向股东提供候选董事的简历 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
和基本情况。 董事会应当向股东提供候选董事的简历
和基本情况。
第九十七条 非由职工代表担任的董事由股
东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
第九十七条 董事由股东会选举或更换，并 会解除其职务。职工代表董事由公司职工通
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
任期三年，任期届满可连选连任。 主选举产生。董事任期三年，任期届满可连
董事任期从就任之日起计算，至本届董 选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 的规定，履行董事职务。
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
司董事总数的 1/2。 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决 第一百零五条 股东会可以决议解任非由职
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期 工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
赔偿。 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事会由七名董事组成，其
第一百零八条 董事会由七名董事组成，设
中职工代表董事一人。董事会设董事长一人，
董事长一人，可以设副董事长一人。
可以设副董事长一人。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓 (一)会议召开的日期、地点、议程和召集
名； 人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出 (二)会议主持人及出席、列席会议的人员
席董事会的董事(代理人)姓名； 姓名；
(三)会议议程； (三)每位董事的发言情况；
(四)董事发言要点； (四)每一决议事项的表决方式和结果；
(五)每一决议 事项的表决方式 和结果 (五)本章程规定其他应当记载的事项。
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
以上议案，请各位股东审议。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二六年七月十六日
深圳市金证科技股份有限公司 2026
年第一次临时股东会议案之二
关于修订公司股东会议事规则的议案
各位股东及授权代表：
为进一步提高公司规范运作水平，保证股东会依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司股东会
规则》
《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律法规的规定，结
合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》进行修订。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二六年七月十六日
附件 1：
《深圳市金证科技股份有限公司股东会议事规则》
深圳市金证科技股份有限公司 2026
年第一次临时股东会议案之三
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及授权代表：
为进一步提高公司规范运作水平，促使董事和董事会有效地履行
其职责，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市
公司董事会秘书监管规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情
况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二六年七月十六日
附件 2：
《深圳市金证科技股份有限公司董事会议事规则》
深圳市金证科技股份有限公司 2026
年第一次临时股东会议案之四
关于未来三年股东回报规划（2026-2028 年）的议案
各位股东及授权代表：
为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，
增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》等相关规定，
并综合考虑公司的实际经营情况，特制定《深圳市金证科技股份有限
公司未来三年股东回报规划（2026-2028 年）》
。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二六年七月十六日
附件 3：《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（2026-2028 年）》
附件 1
深圳市金证科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间为股东会
决议通过之日。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市
公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第五章 股东会对董事会的授权
第四十六条 董事会有权决定未达到股东会审议标准的对外投资、收购出售
资产、对外担保、资金运用、对外捐赠、委托理财、财务资助以及签订重大合同
等交易或其他事项。在符合法律、法规和公司章程等制度规定的前提下，董事会
授权董事长在董事会闭会期间有权决定下列事项，具体如下：
（一）对外投资（含对子公司投资）金额不超过公司最近一期经审计净资产
的 2%的，由董事长审批；
（二）公司租入资产单笔金额在 500 万元内及年总额在 2,000 万元内的，由
董事长审批决定；
（三）公司放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）的，公司拟
放弃金额单次不超过公司最近一期经审计净资产的 2%，由董事长审批；
（四）购买或出售资产单笔金额超过总裁审批权限的，且交易的成交金额（含
承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产 2%的，由董事长审批；
（五）公司租出资产，租期在 5 年内，单笔租出资产账面值在 3,000 万元内
的，年度累计租出资产账面值总额在 6,000 万内的，由董事长审批决定；
（六）公司发生除上述事项外的其他交易事项，单次交易成交金额（含承担
债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 2%的，由董事长审批；
（七）公司及控股子公司向银行申请综合授信，单笔额度在 1 亿元内，且公
司及控股子公司连续十二个月累计总额度在 3 亿元内的，由董事长审批；
（八）对外捐赠，在董事会批准的捐赠计划内，年度捐赠总额在 50 万元内
的，由董事长审批决定；
（九）公司经营性销售合同签订、经营性采购合同签订、以及日常经营性支
出，金额超过总裁审批权限的，在总裁审核后，报董事长审批决定。
第六章 附则
第四十七条 本规则所称的公告、通知或者股东会补充通知应当在刊登会议
通知的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上公告。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”、“不超过”，含本数；“过”、
“超过”、“低于”、“多于”、“以下”，不含本数。本规则所称“购买或出售资
产”不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关
的资产购买或者出售行为。
第四十九条 本规则经公司股东会审议通过之后生效。
附件 2
深圳市金证科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定和《深圳市金证科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、公司
章程和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书可以兼任董事会办公室负责人，董事会秘书可以指定证券事务代
表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条 董事会定期会议和临时会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之
一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 提案程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召开董事会会议并主持会议。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、
董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十六条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十八条 决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十九条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第二十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十四条 会议记录
董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒
出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第二十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认，记录人员应当在会议记录上签字。董事对会议记录和决议有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
以非现场方式召开董事会的，出席会议的董事应将签署的相关文件以快递或
电子邮件方式送至董事会办公室。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第二十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十七条 决议的执行
董事会决议实施过程中，董事长可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查
中发现有违决议的事项时，可要求和督促总裁或高级管理人员予以纠正。
第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十九条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
附件 3
深圳市金证科技股份有限公司
未来三年股东回报规划（2026-2028年）
为完善和健全深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公
司”）对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分配政策决策的透
明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和部门规章的要求及《深圳市
金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并综合考
虑公司的实际经营情况，特制定《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回
报规划（2026-2028年）》（以下简称“本规划”）。本规划具体内容如下：
一、制定本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展的资金需求，在充分考虑
股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配
方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策
的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营。
二、制定本规划考虑的因素
（一）综合分析公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回
报的利润分配政策。
（二）平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的资金需求。
三、未来三年（2026-2028年）的具体股东回报规划
（一）股利分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利
润增长状况、现金流量情况，合理制定方案，并优先采用现金分红的利润分配方
式。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
见的审计报告；
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（三）分红比例的规定
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，存在股东违
规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规
模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利
润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司的利润分配预案由公司经营层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东
会审议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会在审议利润
分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本
方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方
案调整原则。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对
分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并
提交董事会、股东会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，
需经董事会过半数以上表决通过，并提交股东会以特别决议审议批准，并充分披
露调整的具体原因及合理性。股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为
中小股东参与决策提供便利。
公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与独立董
事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。
六、本规划由公司董事会制定并负责解释，自公司股东会审议通过之日起生
效及实施。
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