东吴证券股份有限公司
关于
山东隆华新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
声明
东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐机构或本保荐机构）及保
荐代表人根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称
《发行注册办法》）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）
等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。
（如无特别说明，本发行保荐书中使用的词语简称含义与《山东隆华新材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。
三、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定，
符合《关于修改〈《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号〉的决定》（以下简称《18 号适用意见》）的相关规定
四、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍
（一）保荐机构
本次证券发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司。
（二）保荐代表人及项目组成员情况
代表人专项授权书），其保荐业务执业情况如下：
李海宁先生，男，本保荐机构投资银行业务管理委员会北京事业部高级副总
裁、保荐代表人。2015 年 5 月至今，任职于本保荐机构投资银行业务管理委员会。
主要负责或参与的保荐业务项目包括：TCL 智家（002668.SZ）2016 年再融资、
隆华新材（301149.SZ）IPO、索宝蛋白（603231.SH）IPO、长华化学（301518.SZ）
IPO、一诺威（920261.BJ）北交所上市等项目。
段钧脐先生，男，本保荐机构投资银行业务管理委员会北京事业部业务副总
裁、保荐代表人。2021 年 12 月至今，任职于本保荐机构投资银行业务管理委员
会。主要负责或参与的保荐业务项目包括：索宝蛋白（603231.SH）IPO、先进数
通（300541.SZ）2023 年再融资、河南五星新材科技股份有限公司 IPO 等项目。
刘蕴松先生，男，本保荐机构投资银行业务管理委员会北京事业部高级经理，
主要负责或参与的保荐业务项目包括：华铭智能（300462.SZ）2019 年重大资产
重组、一诺威（920261.BJ）北交所上市、先进数通（300541.SZ）2023 年再融资
及河南五星新材科技股份有限公司 IPO 等项目。
二、发行人基本情况
发行人名称 山东隆华新材料股份有限公司
注册资本 43000.00 万元人民币
法定代表人 张萍
成立日期 2011年03月28日
上市日期 2021年11月10日
证券简称 隆华新材
证券代码 301149
公司住所 山东省淄博市高青县潍高路 289 号
联系方式 0533-5208617
邮政编码 256300
传真 0533-5208617
网址 http://www.longhuapu.com.cn
电子邮箱 info@longhuapu.com.cn
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物基材料制造；生物基
材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的
经营范围 制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；塑料制品销售；机械设备销售；日用百货销售；
建筑陶瓷制品销售；日用陶瓷制品销售；货物进出口；技术进出口；
非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次证券发行类型 可转换为公司A股股票的可转换公司债券
注：发行人于 2026 年 7 月 8 日按照每十股转增三股的方式实施注册资本转增，截至本
发行保荐书出具之日，尚未办理完毕工商变更登记。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2026 年 3 月 31 日，本
保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2026 年 3 月 31 日，发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至 2026 年 3 月 31 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、保
荐机构董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人
及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职
的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2026 年 3 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正
常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系
经核查，截至 2026 年 3 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保
荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要
控制环节包括项目立项审核、投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部审核、
投资银行业务问核委员会问核及投资银行业务内核委员会审核等内部核查程序。
具体体现为：
本保荐机构投资银行相关业务须履行立项审核程序后方可进入到项目执行阶
段。本保荐机构的投资银行业务立项审议委员会负责投资银行相关业务的项目立
项审核，主要过程如下：
后，报投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部（以下简称质量控制部）审
核；
交投资银行业务立项审议委员会审核；
控中心项目管理部备案。
本保荐机构的质量控制部通过实施全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大
程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。
主要体现为：
现场检查由质量控制部组织实施，对于内核前现场检查，投资银行质控小组组长
指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
否真实、准确、完整地反映了尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、
是否能够成为发行人出具相关申报文件的基础等角度进行审查，并对存在的问题
提出改进意见。项目组根据质量控制部的初步审核意见进一步完善申请文件的有
关内容。整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。
本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部
等内部检查中发现的风险和问题，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保
荐人尽职调查工作准则》、中国证监会、证券交易所及行业自律组织相关规定和本
保荐机构内部制度的要求做好尽职调查工作，主要体现为：
《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐
代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论；
调查过程中存在问题和不足的，要求项目组进行进一步整改落实。问核完成后，
形成经问核人员及被问核人员确认的问核文件提交投资银行业务内核委员会。
项目组履行问核程序后，向投资银行业务内核常设机构提出内核申请。投资
银行内核常设机构经预审后认为项目符合提交公司投资银行业务内核会议审议的
条件后，安排召开投资银行业务内核委员会会议。与会内核委员就项目是否符合
法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审
核，并形成内核会议反馈意见。
项目组落实内核会议反馈意见并书面回复后，投资银行内核常设机构对项目
组提交的内核会议反馈意见回复及相应修改完善的相关材料进行预审，预审通过
后，投资银行内核常设机构将前述材料提交与会内核委员进行审核并投票表决。
内核常设机构负责统计内核会议表决结果，并制作内核会议决议和会议记录文件
由参会内核委员确认。内核会议表决结果为通过的，项目方能办理相关申报手续。
（二）内核意见
林、肖凤荣、邓红军、章雁、罗秀容。参会委员审核后形成了内核会议反馈意见。
并进行线上投票表决，表决结果为 7 票同意，0 票反对，根据《东吴证券投资银
行业务内核委员会议事规则》的规定，本次内核会议表决结果为通过。本次内核
会议形成如下审核意见：发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合法律法规
及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》的相关规定，本保荐机构特作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、贵所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次证券发行已履行的相关决策程序
（一）本次证券发行已取得发行人董事会审议批准
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于制定<可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等其他与本次发行相关的议
案。
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等其他与
本次发行相关的议案。
（二）本次证券发行已取得发行人股东会审议批准
行人第四届董事会第四次会议提交审议的相关议案。
综上，保荐机构经核查认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、
《证
券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构按照《证券法》的相关规定对发行人是否符合本次证券发行条件，
进行了逐项核查，现说明如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》
《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，设
立股东会、董事会以及有关的组织机构，具备健全的法人治理结构。公司已建立
健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项
制度的规定规范运作，各部门和岗位职责明确，运行良好，符合《证券法》第十
五条第一款第一项之规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
万元。按照本次拟募集资金金额及参考近期债券市场的发行利率水平测算，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第二项之规定。
（三）公司本次募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟用于围绕公司主营业务
发展的固定资产投资项目建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本
次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用。如改变资金用途，则
必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有直接面向市场独立持续
经营的能力，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款之规定。
（五）公司不存在不得公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债
务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实，不存在《证券法》第十七
条规定的情形。
综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发
行条件。
三、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的一般
规定，符合《关于修改〈《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号〉的决定》
（以
下简称《18 号适用意见》
）的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
参见本节“二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之（一）发行
人具备健全且运行良好的组织机构”，公司符合《发行注册办法》第十三条第一
款第（一）项之规定。
（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
参见本节“二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之（二）发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”，公司符合《发行注
册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 30.30%、40.63%、39.36%
和 42.40%，整体财务状况较为稳健，资产负债结构相对合理，不存在重大债务风
险。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,670.85 万元、
及产成品储备力度，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致，具有正常的现金
流量。本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，
符合《发行注册办法》第十三条第一款第（三）项及《18 号适用意见》第三条之
规定。
（四）公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉履行职务，不存
在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行
为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一
年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。公司现任董事、高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册办法》第九条第（二）项及第
十三条第二款之规定。
（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发
行注册办法》第九条第（三）项及第十三条第二款之规定。
（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构并根据《企业会计准
则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，建立了现代企业的财务核算体系和
内部控制体系。
公司已聘请容诚会计师对最近三年的财务报告及内部控制情况进行了审计并
出具了相关报告。根据前述报告，公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且
有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，且容诚
会计师对公司最近三年财务会计报告均出具了无保留意见审计报告，符合《发行
注册办法》第九条第（四）项及第十三条第二款之规定。
（七）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册办
法》第九条第（五）项、第十三条第二款及《18 号适用意见》第一条之规定。
（八）公司不存在《发行注册办法》第十条规定的情形
截至本保荐书出具之日，公司不存在《发行注册办法》第十条规定的以下情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司不存在上述情形，符合《发行注册办法》第十三条第二款及《18 号适用
意见》第二条之规定。
（九）公司不存在《发行注册办法》第十四条规定的情形
截至本保荐书出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有
违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实以及违反《证券法》规定，改变
公开发行公司债券所募资金用途的情况，不存在《发行注册办法》第十四条规定
的情形。
（十）公司本次发行募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条及第十五
条的规定
公司本次发行募集资金拟用于围绕公司主营业务发展的固定资产投资项目建
设，前述项目将依法办理立项及环评等有关手续，募投项目建设符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不会为
持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册办法》第十二条
及第十五条之规定。
综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《发行注册办法》向
不特定对象发行可转债的一般规定。
四、本次发行符合《发行注册办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定
（一）公司本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
公司本次发行的可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素情况参见“《募集说明
书》第二节 本次发行概况之二、本次发行可转债的基本条款”。公司本次发行
的可转债具有前述要素且利率将由公司与主承销商依法协商确定，符合《发行注
册办法》第六十一条第一款及第二款之规定。
（二）公司本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股
票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司已在《募集说明书》中载明，本次发行的可转换公司债券转股期自可转
换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不
另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行
人股东，符合《发行注册办法》第六十二条之规定。
（三）公司向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
公司已在《募集说明书》中载明，本次发行的可转换公司债券的初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易
均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行
前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行
注册办法》第六十四条之规定。
五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请东吴证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并
已签署了可转债受托管理协议，发行人已在《募集说明书》中约定可转债受托管
理事项。东吴证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受
托管理协议的约定履行受托管理职责。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》
第十六条之规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转债
持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持
有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重
要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则
的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。本次发行符合《可转
换公司债券管理办法》第十七条之规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在《募集说明书》中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任
及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发
行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条之规定。
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业或海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业或海关失信企业。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查
保荐机构对于发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及
其填补措施进行了详细核查，并督促发行人及时制定并披露关于应对本次向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施，督促发行人董事、高级管
理人员及主要股东按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报的分析具有合理性，拟采取的填补即期回报措施切实可行，且发行
人董事、高级管理人员及主要股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
八、发行人存在的主要风险
发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的风险因素已在《募集说明书》
中作了详细的披露。本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、充分的披露了本
次发行的所有重大风险。
（一）经营风险
公司所处聚醚行业属于石油化工下游衍生行业，原材料采购与石油下游化工
环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷等行业的发展密切相关。石油价格的长期
频繁波动可能会通过影响丙烯（下游为环氧丙烷、丙烯腈）、乙烯（下游为苯乙烯、
环氧乙烷）等前端原材料的价格，沿产业链逐步向下游聚醚行业传导。
公司产品的主要原材料为环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷等石化产品，
其价格变化受宏观经济及市场供求关系影响。原材料价格的频繁大幅波动会提高
公司对采购成本控制的难度，从而在一定程度上影响公司盈利能力的稳定性。
报告期各期，公司分别实现净利润24,802.95万元、17,138.01万元、14,036.78
万元及4,538.79万元，呈现一定的波动。主营业务毛利率分别为7.38%、3.84%、
由于公司营业成本中直接材料成本占比最高，在公司产品接单后，若原材料
价格上涨，则会对公司产品销售毛利率产生不利影响。在假设公司各大类产品销
售单价已确定，因原材料成本上涨至一定幅度导致公司各大类产品销售毛利率为
单位：%
产品类别 项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年
实际销售毛利率 6.22 5.94 6.16 9.86
POP 原材料价格上涨幅度 6.85 6.52 6.77 11.33
原材料价格上涨后销售毛利率 0.00 0.00 0.00 0.00
实际销售毛利率 2.98 2.33 1.57 4.73
通用软泡聚醚 原材料价格波动幅度 3.19 2.50 1.64 5.14
原材料价格上涨后销售毛利率 0.00 0.00 0.00 0.00
实际销售毛利率 4.69 4.48 4.33 4.61
CASE 用聚醚 原材料价格波动幅度 5.09 4.88 4.67 5.00
原材料价格上涨后销售毛利率 0.00 0.00 0.00 0.00
实际销售毛利率 0.47 0.27 -29.56 -
端氨基聚醚 原材料价格变动幅度 0.52 0.32 -26.86 -
原材料价格变动后销售毛利率 0.00 0.00 0.00 -
实际销售毛利率 9.96 -40.18 - -
聚酰胺树脂及其 原材料价格变动幅度 12.34 -40.04 - -
原材料价格变动后销售毛利率 0.00 0.00 - -
实际销售毛利率 4.46 4.03 3.84 7.38
主营业务 原材料价格变动幅度 4.85 4.39 4.12 8.25
原材料价格变动后销售毛利率 0.00 0.00 0.00 0.00
从上表可以看出，由于公司产品毛利率处于较低水平，在售价不变的情况下，
原材料价格的短期快速上涨会对公司的毛利空间形成较大影响。
在日常经营中，公司短期内集中签约的订单量所需主要原材料的采购需要一
定周期。短期内集中接单数量影响了采购周期长短。若该采购周期内主要原材料
价格快速上涨，在公司销售价格已通过订单锁定的情况下，相应订单利润空间会
因原材料采购成本上涨而被压缩，从而使得公司产生经营业绩波动风险。
报告期内，公司营业收入分别为502,101.23万元、562,396.20万元、632,033.48
万元及198,888.20万元，同期净利润分别为24,802.95万元、17,138.01万元、14,036.78
万元及4,538.79万元，呈现增收不增利的情况。
报告期内公司产能规模持续扩大，一方面，公司产品销量持续增加，分别达
到54.16万吨、65.62万吨、82.19万吨及24.38万吨，带动营业收入持续增加；另一
方面，直接材料占公司产品成本的比重最大，报告期内，公司产品售价的下降幅
度超过了原材料价格的下降幅度，导致单吨毛利收窄，受前述两方面因素影响，
公司整体经营呈现增收不增利的情况。
若未来市场竞争进一步加剧，下游需求不及预期，可能导致毛利率与净利率
进一步下降，存在继续增收不增利的情况。
系本期公司管理费用、财务费用以及资产减值损失增加所致，未来如果公司产能
爬坡不顺畅或市场竞争进一步加剧，公司可能无法产生足够经营收益来覆盖相关
费用或损失，面临经营业绩持续下滑的风险。
报告期各期，公司向前五名原材料供应商合计采购额分别为260,122.70万元、
公司的原材料主要为环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷等石化基础原料，
该等原料属于大宗化工原料，装置投资门槛高、生产控制难度大、行业技术壁垒
高，从事该等化工原料生产的企业基本为大型化工集团，企业数量较少，导致公
司可合作的供应商数量相对有限。
如果公司主要供应商经营状况发生剧烈波动，或与公司的合作关系发生重大
不利变化，将可能导致公司主要原材料供应不稳定，进而影响公司的正常生产经
营活动。
山东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR202537002756，有效
期三年，公司可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率计缴
企业所得税。
高新技术企业满3年后需重新认定，如公司未来不能通过高新技术企业重新认
定，或国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受前述税
收优惠政策，进而对经营业绩产生一定的影响。
（二）财务风险
报告期内，公司聚醚外销收入占比分别为14.98%、14.74%、13.61%和16.20%，
享受增值税出口退税政策并分别获得出口退税6,953.86 万元、10,535.22 万元、
于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部 税务总局公告2026年第2号），
决定自2026年4月1日起，取消聚醚产品增值税出口退税。
该政策从长远来看系国家层面对聚醚等产品出口业务的一次结构性调整，目
的是通过取消补贴促进行业优胜劣汰，最终实现高质量发展。这一政策变化对聚
醚行业企业提出了破除价格内卷，转而通过提高产品差异化或附加值等路径实现
出口的客观要求。
基于上述政策变化：（1）单纯依靠提高出口产品售价来对冲风险可能会削弱
公司产品在国际市场上的竞争力，将会对公司的聚醚出口业务造成不利影响，进
而影响公司的经营业绩；（2）如果公司未来不能通过开发差异化和高附加值产品
来提高出口产品的售价，而是以原有价格对外销售，则会直接影响公司的经营活
动现金流量。
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为25,162.84万元、35,729.10万元、
增长所致。若未来公司产品价格和原材料价格大幅下降，可能导致公司发生大额
存货跌价的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
作为生产型化工企业，公司固定资产规模较大。截至报告期末，公司固定资
产账面价值为114,473.29万元，尚有账面价值为33,301.66万元的在建工程尚未达到
预定可使用状态，后续转固后将进一步扩大公司固定资产规模。未来若因市场不
景气等因素导致生产线处于闲置或非充分使用状态，则该类资产实际使用情况或
产生的收益可能不达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司的经营业
绩造成一定程度的不利影响。
（三）法律风险
公司日常生产中需要使用环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷等危化品作
为原材料，该等原材料具有易燃、易爆或有毒等特点。基于环氧丙烷等原材料本
身的危险性，如果因操作不当、安全设施投入不足或偶然因素介入引发安全生产
事故，将会对公司的正常生产经营产生不利影响。
公司属于化工行业，在生产过程中会有一定数量的废物排放，若处理不当，
可能会对环境造成一定的影响并有可能引致主管机关的处罚。随着国家对环保和
清洁生产的要求日益提高，环保标准可能进一步趋严，未来公司可能需要持续增
加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的经营业绩。
（四）技术风险
公司拥有多种牌号的聚醚系列产品，随着市场竞争加剧和下游客户对产品需
求层次的提高，聚醚产品生产工艺及产品技术更新速度也随之加快。若公司不能
顺应未来市场变化，继续研发出技术含量更高、品质更稳定的产品及提高生产效
率，将可能在一定程度上影响公司今后的市场竞争地位。
公司聚醚产品的配方技术主要通过对原材料及催化剂的选择及其质量配比并
结合生产工艺条件，实现产品的改性、成本降低等既定目标。公司已经采取的保
密举措不能在绝对程度上杜绝产品配方失密的风险。如公司产品尤其是核心产品
配方失密，可能会对公司的核心竞争力产生不利影响。
（五）与募投项目相关的风险
国外端氨基聚醚产能主要集中在巴斯夫、亨斯迈、赢创等大型跨国公司手中，
前述企业凭借自身强大的研发能力和品牌优势，在端氨基聚醚的部分细分市场中
占据了优势地位。国内端氨基聚醚行业产能分散度较高，国内主流厂家产能规模
大多维持在 1-4 万吨/年之间，主要生产企业包括晨化股份（300610.SZ）、阿科
力（603722.SH）、万华化学（600309.SH）、昌德新材科技股份有限公司、淄博正
大新材料以及隆华新材等。
端氨基聚醚下游应用涵盖风电叶片固化剂、环氧树脂地坪固化剂等较多领域，
其中在下游国内风电叶片固化剂应用领域，公司竞争对手主要为万华化学及昌德
新材科技股份有限公司。应用于风电叶片固化剂领域的端氨基聚醚一般为通用型
牌号，该牌号产品无明显高中低端的划分。与前述企业相比，公司端氨基聚醚业
务布局较晚，主要通过提高产品性价比参与市场竞争。
截至报告期末，公司端氨基聚醚产能为 4 万吨/年，本次募投端氨基聚醚技
改项目及 8 万吨/年端氨基聚醚项目（二期）实施后，公司端氨基聚醚总产能将
跃升至 14 万吨/年，扩张幅度为 250%。
端氨基聚醚新增产能的消化一方面有赖于市场需求特别是风电叶片固化剂
领域的需求增长，另一方面有赖于公司端氨基聚醚产品在价格、品质等方面受市
场认可的程度。如果端氨基聚醚市场需求萎缩或行业发展的方向以及客户需求结
构等因素发生重大不利变化，而公司未能及时顺应变化开发出满足市场需求的产
品消化产能，将可能导致产品库存积压甚至产线闲置，进而可能引发计提资产减
值损失。此外，新增产能得不到消化还会导致公司端氨基聚醚募投项目的投资回
收期延长甚至失败，对公司的经营业绩造成不利影响。
报告期内，受产线调试、产能爬坡、风电装机潮高峰调整市场景气度下降等
因素影响，公司已投产的端氨基聚醚一期项目存在实现的经济效益较低且低于原
预期效益的情况。
公司立足当前市场情况对本次募投端氨基聚醚项目预期效益的测算仍存在
一定的前提假设条件。若未来端氨基聚醚行业市场竞争进一步加剧，可能导致产
品的毛利空间受到挤压；若未来客户需求发生重大变化，而公司未能在相关工艺
技术、生产效率提升等方面予以跟进，可能导致产品的市场竞争力不足，进而影
响客户拓展与收入增长的实现。
据此，公司不能完全排除因宏观经济形势及端氨基聚醚行业环境等发生较大
不利变化或公司端氨基聚醚产品不能适应未来市场需求变化等因素导致的无法
达到预期效益的风险，不能完全排除短期内无法盈利的风险。
年产 20 万吨环保型聚醚系列产品建设项目规划的产品为硬泡用聚醚及组合
聚醚，该等产品与公司现有的软泡用聚醚、CASE 用聚醚及端氨基聚醚同属于聚
醚产品大类，均属于聚醚化工产业链中的细分产品，区别在于通过调配物料配比、
反应节点控制，促使产品产生不同的性能参数，以适配差异化的应用领域。
公司报告期内未生产过硬泡用聚醚及组合聚醚，虽然公司历史上曾生产过硬
泡用聚醚，但随着行业发展和市场需求的变化，原持有的硬泡用聚醚生产技术可
能存在落后或迭代不充分无法满足未来市场需求的情况，项目存在实施效果不达
预期的风险。
国外硬泡聚醚及组合聚醚产能主要集中在巴斯夫、亨斯迈、陶氏化学等大型
跨国公司手中，前述企业凭借自身强大的研发能力和品牌优势，在硬泡聚醚及组
合聚醚市场中占据了优势地位。国内硬泡聚醚及组合聚醚行业产能分布不均衡，
主要生产企业包括万华化学（600309.SH）、红宝丽（002165.SZ）、联创股份
（300343.SZ）、一诺威（920261.BJ）以及河北亚东集团等。
硬泡聚醚及组合聚醚主要用于制备聚氨酯保温材料，下游应用领域包括建筑
围护、冷链物流、家用电器、交通运输、航空航天以及新兴的新能源产业等多个
国民经济重要领域。其中，家电（主要为冰箱、冷柜）、建材行业为主要的消费
领域。
本项目投产后，扣除自用量外，公司将新增 8 万吨/年硬泡聚醚及 12 万吨/
年组合聚醚产能，合计新增 20 万吨/年产能。公司重新布局前述产品的目的主要
系聚焦聚醚主业、丰富产品结构及完善聚醚产品链，挖掘新的业绩增长点。
与行业内现有企业相比，公司硬泡聚醚及组合聚醚产品的市场投放存在重新
对接下游客户的步骤，部分行业的客户甚至还可能存在产品验证周期较长的情况。
因此，新增产能的消化除了有赖于市场需求的增长，还有赖于公司相关产品
在价格、品质等方面受市场认可的程度。如果市场需求萎缩或行业发展的方向以
及客户需求结构等因素发生重大不利变化，而公司未能及时顺应变化开发出满足
市场需求的产品消化产能，将可能导致产品库存积压甚至产线闲置，进而可能引
发计提资产减值损失。此外，新增产能得不到消化还会导致本项目的投资回收期
延长甚至失败，对公司的经营业绩造成不利影响。
经测算，本项目达产后预计毛利率为 6.80%，该效益的测算存在一定的前提
假设条件。若项目建设完毕实施产品投放时，硬泡聚醚及组合聚醚的市场认可度
不高或客户拓展缓慢，可能导致销售不及预期；若未来行业竞争进一步加剧，可
能导致产品的毛利空间受到挤压；若未来客户需求发生重大变化，而公司未能在
相关工艺技术、生产效率提升等方面予以跟进，可能导致硬泡聚醚及组合聚醚的
市场竞争力不足，进而影响客户拓展与收入增长的实现。
据此，公司不能完全排除因宏观经济形势及行业环境等发生较大不利变化或
公司硬泡及组合聚醚产品不能适应未来市场需求变化等因素导致的无法达到预
期效益的风险，不能完全排除短期内无法盈利的风险。
本次募投项目均为生产型项目，项目投资的资本性投入占比较高。根据募投
项目可行性分析报告，募集资金投资项目全部实施后，预计将每年新增固定资产
折旧金额9,445.38万元，占该等募投项目预计营业收入的2.93%,占预计毛利润的
不顺利或产品销售不达预期，则可能无法获取足够的经营收益以覆盖庞大的折旧
费用，进而对公司的经营业绩造成不利影响，公司存在因折旧费用增加而导致经
营业绩下滑的风险。
（六）宏观经济波动风险
公司聚醚产品下游应用贴近消费市场，最终应用领域与宏观经济的关联度较
高。宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，经济景气程度和变化趋势具有一
定的不确定性。如果未来宏观经济发生重大不利变化、经济增长速度放缓或下游
行业需求出现周期性波动，而公司又未能推出有效措施予以应对，公司的经营业
绩将会受到负面影响。
（七）国际贸易摩擦风险
近年来，随着全球经济增速放缓，国际贸易摩擦和争端时有发生，部分国家
奉行单边主义，采取包括但不限于提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多
种措施实施贸易保护。
报告期各期，公司境外销售收入占有一定比例。虽然公司主要产品未被某些
国家直接列入加征关税“实体清单”，但公司下游产品贴近终端消费市场，国际贸
易摩擦可能使得公司下游产品出口面临更高的关税成本，进而削弱了下游产品在
国际市场上的价格竞争力，导致海外订单减少。这种市场需求的萎缩可能会沿着
产业链向上传导，最终对公司产品的市场需求和经营业绩产生不利影响。
（八）市场竞争加剧风险
公司所属聚醚行业竞争较为激烈，行业整体产能大于实际消费需求，平均开
工率不高。随着行业集中度趋势加快，国内规模型聚醚厂商扩能动作频繁，行业
在激烈的竞争中面临洗牌。如公司不能在这一发展潮流中顺应行业发展趋势，努
力提高生产工艺，向市场提供品质更高的产品，将主要在中低端市场与同行业企
业开展激烈竞争，从而对公司经营产生不利影响。
（九）可转换债券的本息兑付风险
对于未选择转股的可转换公司债券持有人，公司需要在存续期内每年度向其
支付利息；债券到期或触发回售条款约定时，公司需要向未选择转股的持有人兑
付本金及应计利息。这对公司的偿债能力提出了较高要求，如届时公司的经营业
绩出现恶化无法获取足够的资金，则可能无法向投资者及时足额的兑付本息。
（十）可转换债券未设定担保的风险
公司本次发行可转换债券未设置担保措施。如未来因公司经营业绩恶化无法
获取足够的资金向未选择转股的可转换公司债券持有人及时足额的兑付本息，该
等投资者将面临单一的偿债渠道，无法通过增信措施充分的保障自身利益。
（十一）可转换债券信用评级变化的风险
评级机构将在存续期内对公司发行的可转换债券进行跟踪评级。受公司内外
部经营环境、自身运营能力或评级标准等因素变化，债券的信用评级等级可能随
之发生变化。如未来经评估，公司可转换债券的信用等级下降，信用风险增大，
则会对投资者的利益产生潜在不利影响。
（十二）可转换债券与转股相关的风险
可转换债券与转股相关的风险主要包括以下类别：
收益；
选择赎回操作，可能促使投资者选择提前转股进而缩短了其债券持有期限，影响
其利息收益；
下修正可能对原股东持股比例及即期回报产生潜在摊薄影响，可能存在无法通过
股东会批准的风险。此外，即使修正条款获得股东会审议批准，转股价格的向下
修正幅度仍受相关条款的限制，投资者仍可能面临因公司二级市场股票价格进一
步下探而无法转股的风险。
（十三）可转换债券二级市场价格波动的风险
可转换债券作为一种兼具有债券和股票期权特性的混合型证券，其二级市场
交易价格受到公司基本面、市场利率变化、债券剩余期限、转股价格、二级市场
股票价格走势以及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行的可转换债券在
上市交易过程中，其市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投
资价值背离的现象，使得投资者的投资收益面临较大不确定性。
（十四）本次证券发行摊薄即期回报的风险
公司本次发行的可转换债券在发行完成六个月后投资者即可选择将债券转换
为公司股票。如投资者选择转股，则公司的总股本及净资产规模均得以增加，但
募集资金使用至相关项目产生经济效益尚需一定时间，营业收入和净利润无法立
即实现同步增长，故每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。
九、发行人发展前景评价
发行人系中国聚氨酯工业协会常务理事单位，为国内规模化的聚醚多元醇研
发、生产、销售企业之一。2025 年度，发行人聚醚总销量约 82.09 万吨，约占同
期聚醚行业消费总量的 20.26%。
其中，发行人旗下 POP 产品 2025 年度销量约 39.07
万吨，约占同期 POP 消费总量的 47.07%，位居行业前列1。
伴随国家政策的大力支持，安全环保因素的刺激，居民消费水平升级的带动
以及行业集中度趋势加强促使聚醚行业回归理性竞争等因素影响，发行人的主营
业务面临良好的外部发展环境。发行人凭借成熟稳定的生产工艺，高效连续的生
产反应装置，较强的产品自我迭代性，积聚了众多性能稳定的牌号产品，并通过
高效管理，成本控制及规模化生产，在激烈的市场竞争中占据了较大的市场份额，
品牌知名度逐渐提升。
综上，保荐机构经核查认为，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不
利变化的情况下，发行人发展前景良好。
《中国聚醚多元醇市场 2025-2026 年度报告》
数据来源：卓创咨询， 。卓创资讯为创业板上市公司，证券代码：
司专门定制，公司不存在向其支付费用的情况。
十、不存在未披露的聘请第三方行为
本保荐机构已根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要求进行核查，确认发行人本次证券
发行除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等依法需聘请
的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本保荐机
构亦不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责
的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为，发行人本次证
券发行符合《公司法》、《证券法》、《发行注册办法》等有关法律、法规和文件所
规定的条件；发行人主营业务突出，业绩良好，运作规范，具有较强的发展潜力
与竞争优势，本次发行有利于提升发行人的竞争力，有利于发行人的持续发展。
发行人本次发行申请理由充分，发行方案可行，东吴证券同意保荐发行人向不特
定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东隆华新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：_____________
刘蕴松
保荐代表人：_____________ _____________
李海宁 段钧脐
保荐业务部门负责人：_____________
杨淮
内核负责人：_____________
杨伟
保荐业务负责人：_____________
方苏
保荐机构总裁（总经理）：_____________
薛臻
保荐机构法定代表人、董事长：_____________
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
东吴证券股份有限公司
关于山东隆华新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人
专项授权书
深圳证券交易所：
东吴证券股份有限公司作为山东隆华新材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规
定，特指定保荐代表人李海宁先生、段钧脐先生具体负责山东隆华新材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工作。
保荐代表人：_____________ _____________
李海宁 段钧脐
法定代表人：_____________
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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