中信证券股份有限公司
关于深圳民爆光电股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2026
年 1 月 31 日披露了《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》等相关公告，公司拟通过发行股份的方式购买厦门厦芝精
密科技有限公司（以下简称“厦芝精密”）49%股权，并拟向公司控股股东、实际
控制人谢祖华先生发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次发行股份购买资产项目正常推进中，综合考虑全体股东利益及公司经营
发展持续向好趋势，2026 年 7 月 9 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过《关于取消发行股份购买资产配套资金募集暨交易方案不构成重大调整的议案》
《关于<深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，决定取消本次交易中的募集配套
资金安排（以下简称“本次调整”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为
上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核
查，并发表如下意见：
一、本次调整情况
本次方案调整为：取消本次交易中的募集配套资金安排，即公司不再向谢祖
华先生发行股份募集配套资金。原募集配套资金拟投入的资金将由公司以自有资
金及自筹资金相结合的方式予以解决。
本次交易方案调整仅涉及取消募集配套资金。除取消募集配套资金事项外，
上市公司本次交易方案其他内容不变。
二、本次调整不构成重大调整
《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》规定：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次调整仅为取消募集配套资金，不涉及交易对象变更、标的资产变更，以
及新增或调增配套募集资金的情形。根据上述规定，公司本次取消募集配套资金
安排，不构成对本次交易方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
公司于 2026 年 7 月 9 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于
取消发行股份购买资产配套资金募集暨交易方案不构成重大调整的议案》
《关于<
深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事亦已召开专门会议对本事项进
行审议，全体独立董事对本次调整发表了同意的意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关
规定，上述交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司本次
交易方案调整不构成重大调整的核查意见》）之签章页
独立财务顾问主办人：
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钟梓洋 傅引 彭学东
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