国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳民
爆光电股份有限公司（以下简称“民爆光电”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对民爆光电关于发
行股份购买资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述及本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份的方式向厦门麦达智能科技有限公司（以下简称“厦门麦
达”）购买厦门厦芝精密科技有限公司（以下简称“厦芝精密”或“标的公司”）
本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对
方厦门麦达持有公司股份的比例预计超过 5%。因此，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为厦门麦达持有的厦芝精密 49%的股权，厦芝精密基本信
息如下：
企业名称 厦门厦芝精密科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 黄金元
注册资本 6,836 万元
办公地址 厦门火炬高新区火炬园马垄路 459 号五楼 510 室
注册地址 厦门火炬高新区火炬园马垄路 459 号
成立日期 2022 年 3 月 3 日
统一社会信用代码 91350200MA8UN7Y26W
一般项目：金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合
金销售；金属制品销售；金属成形机床制造；金属加工机械制造；金属切削
经营范围
机床制造；金属切割及焊接设备制造；数控机床制造；工业自动控制系统装
置制造；智能基础制造装备制造；软件开发；工业机器人制造；人工智能应
用软件开发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；数控机床销售；金属成
形机床销售；工业自动控制系统装置销售；金属材料销售；机械零件、零部
件销售；五金产品批发；紧固件销售；纸制品销售；塑料制品销售；金属切
削加工服务；金属切割及焊接设备销售；真空镀膜加工；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本核查意见出具日，厦芝精密的股权结构及产权控制关系图如下：
三、交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为厦门麦达。其基本情况
如下：
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91350200MA35A3QEXW
注册地址 厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南楼 420 室-303
法定代表人 刘光达
注册资本 1,000 万元
成立日期 2020 年 12 月 24 日
经营期限 2020 年 12 月 24 日至 2060 年 12 月 23 日
一般项目：金属成形机床制造；金属切削机床制造；金属加工机械制造；金
属切割及焊接设备制造；数控机床制造；工业自动控制系统装置制造；智能
基础制造装备制造；工业机器人制造；金属工具制造；金属材料制造；有色
金属合金制造；软件开发；人工智能应用软件开发；金属成形机床销售；数
经营范围
控机床销售；金属工具销售；金属制品销售；金属切削加工服务；金属材料
销售；机械零件、零部件销售；工业自动控制系统装置销售；有色金属合金
销售；智能机器人销售；人工智能硬件销售；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
厦门麦达的股权结构情况如下：
四、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行对象
本次发行股份对象为厦门麦达智能科技有限公司。
（二）发行数量
本次交易中全部以发行股份方式支付。本次购买资产发行股份数量的计算公式
为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向厦门麦达支付的交易对价/本次发行股
份的发行价格。
按照上述计算方法，本次发行股份的股份发行数量为 9,472,412 股，具体如下：
单位：万元、股
交易对价
标的公司 交易对方 持股比例
总对价 现金对价 股份对价 股份数量
厦芝精密 厦门麦达 49% 23,520.00 - 23,520.00 9,472,412
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分
对应现金的支付主张。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经
深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主要从事 LED 绿色照明灯具产品的研发、设计、制造、
销售及服务，包括商业照明、工业照明和特种照明三大板块。厦芝精密聚焦微型钻
针的研发、生产与销售，深耕 PCB 制造核心耗材领域，为全球 PCB 龙头客户提供
专业的微孔加工技术解决方案。
截至本核查意见出具之日，公司已通过现金收购厦芝精密 51%股权实现控股并
表，确立了公司在高端 PCB 钻针领域的业务布局。本次交易完成后，实现对标的
公司的全资控股，深化 PCB 钻针业务的内部整合与管理协同；同时，持续加大该
领域的技术研究和前瞻布局，持续推进新技术、新产品的开发与应用，有利于加速
上市公司向高端精密制造方向的战略转型。
六、本次交易主要合同
（一）《发行股份购买资产协议》
司厦芝精密（丙方）签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》
司厦芝精密（丙方）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（三）《业绩补偿协议》
绩补偿协议》。
七、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
同意；
议审议通过；
专门会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资
者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
八、保荐机构意见
该事项已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事会审计委员
会第九次会议以及第三届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事专门会议对
上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见，履行了必要的程序，尚需提交公司
股东会审议。上述关联交易事项审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐人对公司
发行股份购买资产暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳民爆光电股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
程久君 张 敏
国信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
