深圳民爆光电股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司的规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监
管规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳民爆光电股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本细则。
第二条 公司设立董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，
作为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。董事会秘
书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》中对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）规定（以下统称“法律法规”）、深交所业务规则及《公司
章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵
证券市场等行为。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，并取得
深交所颁发的董事会秘书资格证书。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金
融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职
业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以
上工作经验。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取
三次以上行政监督管理措施；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（六）法律法规、深交所业务规则规定的其他情形。
公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
第六条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责
人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 职责
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务；发现公
司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，及时向董事会报告，提出
整改建议；
（二）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深交
所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；负责组织和协调公司投资者关系
管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；
（三）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责
人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内
容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，建议董事会审计
委员会对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过后，建议董事
长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数
据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时
开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。
（四）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定
的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（五）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行
的报告、公告义务；
（六）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露
信息的登记、保管和报送工作；
（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项，出现需要召开董
事会、股东会会议情形的，建议董事长召集董事会会议；董事长不能履行或者
不履行召集职责的，建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职
责的，建议其他董事按规定推举一名董事召集；
（八）组织筹备董事会和股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符
合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定，发现程序瑕疵等影响董
事会决议效力情形的，向董事会报告；
（九）列席股东会、董事会会议，参加高级管理人员相关会议，负责董事
会、股东会的会议记录工作并签字确认；
（十）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律
法规和深交所业务规则的，向董事会报告，提出整改的建议；在履行职责过程
中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（十一）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以
上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股份情况；
（十二）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维
护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；
（十三）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并
向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；
（十四）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，
定期组织董事、高级管理人员进行培训；
（十五）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要
的专业意见。
（十六）法律法规、深交所业务规则要求履行的其他职责。
第八条 为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文
件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事
项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工
作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会
秘书的正常履职行为。
第九条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履
行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现
的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，
并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，
并通报董事会秘书。
第十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董
事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍
或者阻挠的证据。
第十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信
息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审
议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第四章 任免程序
第十二条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及
其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十三条 公司应当于原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。董事
会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责，同时尽快确定董事会秘书人
选。
第十四条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，
为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务
代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露事务所负有的责任。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证深圳券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报
告。
第十六条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第四条或出现本细则第五条规定的任一情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、深交所业务规则或《公司章程》、内部管理制度，给
公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违
规的信息除外。董事会秘书离任前，应接受公司董事会的离任审查。
第十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事
会秘书后续培训。
第五章 责任追究
第十九条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其
职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；
情节严重的，及时更换董事会秘书。
第二十条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司有权视情
形对董事会秘书予以处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披
露的信息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第二十一条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违
法行为的，公司将依法追究其责任。
第一章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、深交所业务规则和
《公司章程》等的相关规定执行。本细则与国家有关法律法规、深交所业务规则和
《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律法规、深交所业务规则和《公司章
程》的规定为准。
第二十三条 本细则所称“以上”含本数。
第二十四条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十五条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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