深圳民爆光电股份有限公司董事会
深圳民爆光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向
厦门麦达智能科技有限公司（以下简称“厦门麦达”）购买厦门厦芝精密科技有
限公司（以下简称“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”），详见同日
披露的《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”） 的
规定，经审慎核查，本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组
上市，具体情况如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”2026 年 4
月 23 日，公司 2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于现金收购厦门厦芝精
密科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，公司以现金 24,480 万元收购厦门
麦达智能科技有限公司持有的标的公司 51%的股权。2026 年 4 月 27 日，上述交
易的工商变更登记已完成。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同
一交易对方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关
资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
根据本次交易标的公司与公司 2025 年度经审计的财务数据及交易作价情况，
相关比例计算如下：
单位：万元
公司财务数 标的公司财 计算指标（财务数据
财务指标 交易作价 指标占比
据 务数据 与交易作价孰高）
资产总额 306,433.97 18,633.90 48,000 48,000 15.66%
资产净额 253,273.28 3,978.72 48,000 48,000 18.95%
营业收入 166,981.44 13,417.26 - - 8.04%
注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；
注 2：表格中的交易作价金额为前次交易作价与本次交易作价的累计金额
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达
到公司相应指标的 50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方厦门麦达持有标的公司 49%的股权，待本次交易完成后，
厦门麦达持有公司股份为 6.09%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司控股股东及实际控制人一直为谢祖华先生，公
司控制权未发生过变更。本次交易完成后，谢祖华先生仍为公司控股股东及实际
控制人。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，根据《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳民爆光电股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重
大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签署页）
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