浙江欣兴工具股份有限公司
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及运行情况说明
深圳证券交易所：
浙江欣兴工具股份有限公司（以下简称“公司”）申请首次公开发行股票并
在创业板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有
关规定，现将股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况说明如下：
（一）股东会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，公司制定了《公司章程》《股东会议事规则》，
对股东会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等事项作出明确规定。
（1）股东会的职权
股东会是公司权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）审议批准本章程规定的担保事项；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（2）股东会的议事规则
①股东会的召集
股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会每年召开一次，并于上一个会
计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
②股东会的提案
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，并将该临时提案提交股东会审议。
除公司章程规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
③股东会的通知
公司召开年度股东会，股东会召集人应当于会议召开二十日以前通知公司各
股东；临时股东会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日说明原因。
④股东会的表决
股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。若全体股东均为
关联交易事项的关联方时，则不适用于《关联交易管理制度》的表决条款，但应
当在股东会决议中对此做出详细说明。
自股份公司设立以来至 2026 年 4 月 9 日，共召开了 19 次股东会。公司历次
股东会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等程序均符合《公司法》《公司
章程》的规定，会议记录完整规范，股东会依法忠实履行了《公司法》《公司章
程》所赋予的权利和义务，相关股东或股东代表出席了会议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，公司制定了《公司章程》《董事会议事规则》，
对董事会的召集、召开、通知、表决等事项作出明确规定。
（1）董事会的构成
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事由股东会选举或更换，
任期三年，可连选连任。董事会设董事长一人。公司现任董事均是根据《公司章
程》规定选举产生，符合《公司法》及相关法规、规范性文件关于董事任职资格
的要求。
（2）董事会的职权
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、
解散和清算方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、及其他担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）选举或更换董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事
项和奖惩事项。根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换会计师事务所；
（十四）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；
（十五）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
自股份公司设立以来至 2026 年 4 月 9 日，共召开了 24 次董事会。公司历次
董事会的召集、召开、表决等程序均符合《公司法》《公司章程》的规定，公司
董事依法忠实履行了《公司法》《公司章程》所赋予的权利和义务，决议内容合
法有效，不存在董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东会决议的情形。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，公司制定了《公司章程》《监事会议事规则》，
对监事会的召集、召开、通知、决议等作出明确规定。
（1）监事会的构成
公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。3 名监事中包括 2 名非职
工监事，由股东会选举产生，1 名职工代表监事，由职工代表大会民主选举产生。
监事任期三年，可连选连任。公司现任监事均是根据《公司章程》规定选举产生，
符合《公司法》及相关法规、规范性文件关于监事任职资格的要求。
（2）监事会的职权
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）列席董事会会议；
（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
自股份公司设立以来至本招股说明书签署日，共召开了 20 次监事会，公司
历次监事会的召集、召开、通知、决议等程序均符合《公司法》《公司章程》的
规定，公司监事依法忠实履行了《公司法》《公司章程》所赋予的权利和义务，
决议内容合法有效。
消监事会并修订<浙江欣兴工具股份有限公司章程>的议案》。根据《公司法》的
相关规定并结合实际情况，公司决定取消监事会及监事，由董事会审计委员会行
使监事会职权。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司
章程》以及其他相关规定，公司设立了独立董事，并制定了《独立董事工作细则》。
公司现任独立董事为王树林、查国兵、朱利祥等 3 人，占公司董事人数的
连任时间不得超过六年。
除《公司章程》规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本所相关规定及公司章程规定的
其他职权。
公司自 2021 年 11 月 25 日设立并聘任独立董事后，独立董事均出席了所有
的董事会会议，并严格按照《公司章程》及《独立董事工作细则》的规定履行职
责。独立董事在关联交易决策、内部控制有效运行的督促检查、法人治理的规范
化运作等方面发挥了积极有效的作用。截至本招股说明书签署日，未发生独立董
事对公司有关事项提出异议的情形。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，
在《公司章程》中明确设立董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理。
公司自 2021 年 11 月 25 日设立并聘任董事会秘书以来，公司董事会秘书积
极筹备历次股东会和董事会会议，确保了公司股东会和董事会会议依法召开、依
法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，与股东建立了良好的
关系。同时，董事会秘书积极参与公司治理结构的完善、配合协调中介机构、沟
通协调监管部门，在重大生产经营决策、主要管理制度建设方面亦发挥了重要作
用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江欣兴工具股份有限公司股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）
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