大唐国际发电股份有限公司
募集资金管理规定
第一章 总则
第一条 为规范大唐国际发电股份有限公司(以下简称
“公司”)募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效
率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《大唐
国际发电股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，
制定本规定。
第二条 本规定所指募集资金是指公司通过公开发行证
券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司
债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行
证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 公司募集资金应当按照本规定进行存储、使用
和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。公司使用募集
资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发
展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于
增强公司竞争能力和创新能力，不得用于持有财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
第二章 募集资金的存储
第四条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账
户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户
不得存放非募集资金或用作其它用途。实际募集资金净额超
过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议至少
应包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公
司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违
约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后及
时公告。募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因
保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协
议签订后及时公告。
第三章 募集资金的使用
第六条 募集资金应该按照招股说明书或其他为募集资
金所制作的说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安
排使用，实行专款专用，原则上不应变更或挪作他用。出现
严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时
报告上交所并公告。
第七条 募集资金的使用应制定详细的使用计划。公司
有关业务部门根据募集文件的约定编制募集资金使用计划，
由公司管理层核准后实施。如因客观原因导致计划难以实
现，有关业务部门应及时对计划进行合理调整并报公司管理
层核准。
第八条 募集资金的使用应符合公司内部管理控制程
序。在规定范围以内按计划正常使用募集资金，由有关业务
部门提出用款申请并附有关原始凭证，财务部门审核用款真
实性和准确性无误后履行支付程序。
第九条 财务部门负责建立健全募集资金使用台账，真
实、准确、及时进行会计核算，并定期核对资金台账和会计
账目，发现不一致立即查明原因并及时调整。
第十条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途
的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上
市公司募投项目重新论证的具体情况。
第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正
当利益；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现存在前述情形的，应当及时要求归还，并披露
占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募
集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实
施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困
难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资
金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十三条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充
流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个
月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，
不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行，并限于与主营业务相关的生产经营活动。补充流
动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金
专户，并就募集资金归还情况及时公告。公司以闲置募集资
金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事
会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，并及时披露相关
信息。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通
过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募
集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金
投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
前款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公
告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时
公告。
第十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事
会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东
会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。使用超募资金投资在建项目及新项目
的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报
率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。相关额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事
会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后
方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低
于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节
余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义
务。
第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括
利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会
和股东会审议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确意
见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）
低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且保荐
人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。节余募集资
金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟
延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说
明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用
途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目
或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立
财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明
募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意
见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以
及使用超募资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等
事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司
之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视
为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无
需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司
应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第十九条 公司拟变更募投项目的，应按法律、法规及
上市规则的规定在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的
说明（如适用）；
（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项
的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避
免同业竞争及减少关联交易。
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募
投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换
的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的
意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说
明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。
第五章 募集资金使用管理和监督
第二十二条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的
进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资
金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专
项报告》”），《专项报告》应当包括募集资金的基本情况
和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目
实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。
会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资
金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。
第二十三条 公司内部审计机构应当至少每半年对募集
资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员
会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形、重大风险的，应当及时向董事会报告。董事会
应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年
度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核
查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报
告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括
以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹
资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的
结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事
务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会
计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集
资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章 附则
第二十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，适用本规定。
第二十六条 本规定由公司董事会负责解释。
第二十七条 本规定经公司董事会审议批准之日生效。
如新的法律法规等相关规定与本规定条款内容产生差异，则
参照新的法律法规执行，必要时修订本规定。
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