北京市金杜（南京）律师事务所
关于苏州翔楼新材料股份有限公司
法律意见书
致：苏州翔楼新材料股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受苏州翔楼新材料股
份有限公司（以下简称公司或翔楼新材）的委托，作为公司 2026 年限制性股票激
励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《苏州翔楼新材料股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实施
本激励计划授予价格及数量调整（以下简称本次调整）、授予所涉及的相关事项，
出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于苏州翔楼新材料股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划授予价格及数量调整、授予事项之法律意见书》（以下简称本
法律意见书）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下
简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中
国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
金杜不对公司本激励计划所涉及的翔楼新材股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、翔楼新材或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次授予的必备文件之
一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次调整及本次授予的批准和授权
（一） 2026 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，拟
定了《激励计划（草案）》和《苏州翔楼新材料股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会予以审议。
（二） 2026 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据《激励计
划（草案）》，本激励计划的激励对象未担任公司董事，且激励对象与公司董事不
存在关联关系，公司董事会审议本激励计划相关议案时不涉及回避表决。
（三） 2026 年 5 月 6 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于 2026 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2026 年
内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议，董事会薪酬与考核委员会认为
“列入本激励计划拟首次授予激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市
规则》等相关法律、法规及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为
本激励计划激励对象主体资格合法、有效。”
（四） 2026 年 5 月 14 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（五） 2026 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议，审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（六） 2026 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》《关于向 2026 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会对本次股权激励计
划的授予价格及授予数量进行调整，并同意以 2026 年 7 月 9 日作为授予日，向 10
名激励对象授予 145 万股限制性股票。本激励计划的激励对象未担任公司董事，
且激励对象与公司董事不存在关联关系，公司董事会审议本次调整及本次授予相
关议案时不涉及回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年年度股东会的授权及公司第四届董
事会薪酬与考核委员会第三次会议决议、第四届董事会第八次会议决议，本次调整
的具体情况如下：
“鉴于公司 2025 年年度权益分派已于 2026 年 6 月 5 日实施完毕，根据《上市
公司股权激励管理办法》《苏州翔楼新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定以及公司 2025 年年度股东会的授权，董事会同意对本
次激励计划的授予价格、授予数量进行相应调整，授予价格由 29.47 元/股调整为
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
三、 本次授予的具体情况
（一） 本次授予的授予日
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，确认授权公
司董事会确定本激励计划的授予日。
年 7 月 9 日作为授予日，向 10 名激励对象授予 145 万股限制性股票。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，且为交易日。
综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2026 年
票，授予价格为 19.85 元/股。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公
司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，对激励对
象获授限性股票的授予条件及授予日激励对象名单出具了核查意见。
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2026 年 7
月 9 日作为授予日，向 10 名激励对象授予 145 万股限制性股票，授予价格为 19.85
元/股。
综上，本所认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（三） 本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2026]A461 号《审
计报告》、苏公 W[2026]E1175 号《内部控制审计报告》、公司最近三年关于利润
分配的公告、《公司章程》、公司及激励对象的说明，并经本所律师检索中国证监
会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证
监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、
中 国 证 监 会 江 苏 监 管 局 网 站 （ https://www.csrc.gov.cn/jiangsu/ ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，
翔楼新材不存在上述第（1）项所列示的情形，本次授予激励对象不存在上述第（2）
项所列示的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，
本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予
已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予日和激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
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