证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2026046
深圳市科陆电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）于
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东美的集团股
份有限公司（以下简称“美的集团”）。截至 2026 年 6 月 30 日，美的集团持有
公司股份 378,514,789 股，占公司总股本的 22.63%。如按照本次发行数量上限发
行，美的集团参与本次认购后，美的集团拥有公司有表决权的股份将超过公司已
发行股份的 30%，本次发行将触发《上市公司收购管理办法》规定的发行对象的
要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同
意投资者免于发出要约”。
鉴于本次发行对象美的集团已承诺：如本次发行完成后，美的集团在科陆电
子拥有表决权的股份未超过科陆电子已发行股票的 30%，则美的集团认购的本次
发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；如本次发行完成后，美
的集团在科陆电子拥有表决权的股份超过科陆电子已发行股票的 30%，则美的集
团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述限
售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。根据《上市公司收购管理办法》第
六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意美的集团
免于发出要约后，美的集团认购公司本次发行股票符合《上市公司收购管理办法》
规定的免于发出要约的情形。
因此，公司董事会提请股东会审议批准美的集团免于发出要约。本次发行事
项涉及关联交易，关联董事对相关议案已回避表决。本次发行相关的议案已经公
司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，
届时关联股东将在股东会上回避表决。
上述事项符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二六年七月九日
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