中国国际金融股份有限公司
关于希荻微电子集团股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为希荻微电子
集团股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
单位：万元
发行名称 2022 年首次公开发行股份
募集资金总额 134,313.57 万元
募集资金净额 122,140.85 万元
超募资金金额 63,971.84 万元
募集资金到账时间 2022 年 1 月 17 日
二、超募资金使用安排
截至本核查意见出具之日，公司超募资金使用情况如下：
单位：万元
超募资金金额 63,971.84 万元
前次计划使用超募资金金额 48,260.22 万元
其中：用于永久补充流动资金 1
用于回购公司股份 4,220.22 万元
用于支付股权收购款
暂未确定用途的超募资金金额 15,711.63 万元
本次使用用途及金额
资金到位后产生的利息、现金管理收益等）
注 1：截至本核查意见披露之日，公司实际使用了 36,903.71 万元用于永久补充流动资金，尚有
募资金永久补充流动资金的情况”的内容。
注 2：支付股权收购款是指公司使用超募资金 6,040.00 万元用于支付公司收购深圳市诚芯微科技股
份有限公司股权所涉部分交易价款，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的公告》（公告编号：
万元须按照股权转让协议的约定确认是否触发支付以及实际支付金额。
注 3：本次永久补充流动资金 19,000.00 万元除包含剩余的暂未确定用途的超募资金金额 15,711.63
万元，还包括超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等。
（一）公司历次使用超募资金永久补充流动资金的情况
第十次会议，于 2022 年 4 月 13 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 19,000 万元
永 久 补 充 流 动 资 金 。 具 体 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告
编号：2022-016）。截至本核查意见披露之日，公司在上述决议的授权范围内已使用
第二十四次会议，于 2023 年 4 月 24 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 19,000
万元用于永久补充流动资金（以下简称“2023 年超募资金永久补充流动资金事项”）。
具体详见公司于 2023 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。截至 2023
年 6 月 19 日，公司已从募集资金专户中合计转出 17,500.00 万元的超募资金用于永久补
充流动资金。公司于 2023 年 6 月 19 日召开公司第一届董事会第三十九次会议、第一届
监事会第二十八次会议，于 2023 年 7 月 5 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关募集资金的议案》，
同意公司取消 2023 年超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资
金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管。具体详见公司于 2023 年
金永久补充流动资金事项并退回相关募集资金的公告》（公告编号：2023-040）。上述
决议审议通过后，公司已将 17,500.00 万元超募资金退回至募集资金专户。
四次会议，于 2025 年 3 月 14 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 19,000 万
元用于永久补充流动资金。具体详见公司于 2025 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告
编号：2025-009）。截至本核查意见披露之日，公司在上述决议的授权范围内已使用
（二）本次使用超募资金永久补充流动资金的情况
在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设的资金需求和募投项目正
常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，维护公司和全体股东的利益，根据《上市公司募集资金监管
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《公
规则》
司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金 19,000.00 万元
（含超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等）永久补充流动资金，用于公司的业
务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营活动。
公司超募资金总额为 63,971.84 万元，截至 2026 年 6 月 30 日，公司超募资金余额
为 23,566.13 万元（含超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等）。本次拟使用部
分超募资金 19,000.00 万元（含超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等）用于永
久补充流动资金，占超募资金总额的 29.70%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永
久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久补充
流动资金后，公司部分超募资金账户余额为 0 元，公司将注销该等募集资金专户，公司
与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储三方监管协议随之终止。
根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 5 月 9 日发布的《上市公司募集资金监管
规则》及其修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自 2025 年 6 月 15 日起实施，实
施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规
则。公司首次公开发行股票超募资金的取得日期为 2022 年 1 月，因此公司本次使用部
分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金的
相关规定。
三、相关承诺及说明
公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额不超过超募
资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募投项目的正
常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对
象提供财务资助。
四、相关审议程序
公司于 2026 年 7 月 9 日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 19,000.00 万
元（含超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等）用于永久补充流动资金。该事项
尚需提交公司股东会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金的使用效
率，降低财务成本，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，且已经公司董事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东会
审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等
规定。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭慧 陶木楠
中国国际金融股份有限公司
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