上海君澜律师事务所
关于
希荻微电子集团股份有限公司
预留授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项
之
法律意见书
二〇二六年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于希荻微电子集团股份有限公司
预留授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项之
法律意见书
致：希荻微电子集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受希荻微电子集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“希荻微”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《希荻微电子集团股份有
限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）的规定，就希荻微本次激励计划注销部分股票期权及预留授予部分第
二个行权期行权条件成就相关事项（以下简称“本次注销及行权”）相关事项
出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到希荻微如下保证：希荻微向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
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导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销及行权的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次注销及行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为希荻微本次注销及行权所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销及行权的批准与授权
过了《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于拟订公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2024 年第一次
临时股东大会的议案》等议案。
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年股票期
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权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。同日，监事会针对本次激
励计划出具了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。
司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向 2024 年
股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。
二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》及《关于 2024 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行
权期行权条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销及行权的情况
（一）本次注销的具体情况
自 2025 年 8 月 6 日起至 2026 年 7 月 9 日期间，由于本次激励计划预留授予
的 1 名激励对象已离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司
决定对其已获授但尚未行权的 75.00 万份股票期权进行注销。
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根据公司相关文件的说明，本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司
管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
（二）本次行权的具体情况
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予股票期权的授予日
为 2024 年 7 月 26 日，等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起 12 个月、
届满。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权
条件方可办理行权事宜：
行权条件 符合行权条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
截至本法律意见书出具之日，公
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
司未发生前述情形，符合本项行
权条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 次行权的激励对象未发生前述情
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
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（三）公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所（特殊普
以公司 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长 通合伙）对公司 2025 年年度报
率不低于 20% 告出具的审计报告（信会师报字
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营 [2026]第 ZC10215 号），2025 年
业收入数值作为计算依据。 度 公 司 实 现 营 业 收 入
长率为 138.66%，公司满足公司
层面业绩考核要求。
（四）个人层面绩效考核要求
在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面绩
效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核评级确定其实际行权的股份数量。激励对象的
绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，对应
的行权比例如下： 除已离职的 1 名激励对象外，其
他 6 名预留授予的激励对象 2025
考核评级 S A B C D
年度个人绩效考核结果为 B 以
个人层面行 上，个人层面行权比例为
权比例 100%。
激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划
行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比
例。
所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不
能行权或不能完全行权的，由公司注销。
根据第二届董事会第三十七次会议审议通过的《关于 2024 年股票期权激励
计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，本次可行权的激励对
象共计 6 人，本次申请行权的股票期权数量为 29.90 万份，行权价格为 10.66 元/
份。
经核查，本所律师认为，本次注销股票期权的原因及股票数量，均符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公
司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划预留授予的股票期权第二个等待
期将届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、本次注销及行权的信息披露
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根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第二届董事
会第三十七次会议决议公告》《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期
权的公告》及《关于 2024 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权
条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法
规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的
原因及股票数量，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》的相关规定，本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团
队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划预留
授予的股票期权第二个等待期将届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数
量及行权价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司
条件成就相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 7 月 9 日出具，正本一式贰份，无副本。
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