国联民生证券承销保荐有限公司
关于希荻微电子集团股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）
作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集
资金监管规则》等有关规定，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进
行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
单位：万元
发行名称 2022 年首次公开发行股份
募集资金总额 134,313.57 万元
募集资金净额 122,140.85 万元
超募资金金额 63,971.84 万元
募集资金到账时间 2022 年 1 月 17 日
二、超募资金使用安排
截至本核查意见出具之日，公司超募资金使用情况如下：
单位：万元
超募资金金额 63,971.84 万元
前次计划使用超募资金金额 48,260.22 万元
其中：用于永久补充流动资金 38,000.00 万元
用于回购公司股份 4,220.22 万元
用于支付股权收购款 6,040.00 万元
暂未确定用途的超募资金金额 15,711.63 万元
本次使用用途及金额
募资金到位后产生的利息、现金管理收益等）
注 1：截至本核查意见披露之日，公司实际使用了 36,903.71 万元用于永久补充流动资金，尚有
超募资金永久补充流动资金的情况”的内容。
注 2：支付股权收购款是指公司使用超募资金 6,040.00 万元用于支付公司收购深圳市诚芯微科技
股份有限公司股权所涉部分交易价款，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 24 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的公告》（公告
编号：2026-015）。截至本核查意见披露之日，公司已使用 3,002.00 万元支付上述股权收购款，
尚有 3,038.00 万元须按照股权转让协议的约定确认是否触发支付以及实际支付金额。
注 3：本次永久补充流动资金 19,000.00 万元除包含剩余的暂未确定用途的超募资金金额
（一）公司历次使用超募资金永久补充流动资金的情况
会第十次会议，于 2022 年 4 月 13 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 19,000
万元永久补充流动资金。具体详见公司于 2022 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公
告编号：2022-016）。截至本核查意见披露之日，公司在上述决议的授权范围内已
使用 18,903.71 万元用于永久补充流动资金。
事会第二十四次会议，于 2023 年 4 月 24 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资
金 19,000 万元用于永久补充流动资金（以下简称“2023 年超募资金永久补充流动资
金事项”）。具体详见公司于 2023 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。
截至 2023 年 6 月 19 日，公司已从募集资金专户中合计转出 17,500.00 万元的超募资
金用于永久补充流动资金。公司于 2023 年 6 月 19 日召开公司第一届董事会第三十
九次会议、第一届监事会第二十八次会议，于 2023 年 7 月 5 日召开 2023 年第三次
临时股东大会，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并
退回相关募集资金的议案》，同意公司取消 2023 年超募资金永久补充流动资金事项，
并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三
方监管。具体详见公司于 2023 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关募集资金的
公告》（公告编号：2023-040）。上述决议审议通过后，公司已将 17,500.00 万元超
募资金退回至募集资金专户。
十四次会议，于 2025 年 3 月 14 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 19,000
万元用于永久补充流动资金。具体详见公司于 2025 年 2 月 27 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2025-009）。截至本核查意见披露之日，公司在上述决议的授权范围
内已使用 18,000.00 万元用于永久补充流动资金。
（二）本次使用超募资金永久补充流动资金的情况
在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设的资金需求和募投项
目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低
财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和全体股东的利益，根据《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和公司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部
分超募资金 19,000.00 万元（含超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等）永久
补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营活动。
公司超募资金总额为 63,971.84 万元，截至 2026 年 6 月 30 日，公司超募资金余
额为 23,566.13 万元（含超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等）。本次拟使
用部分超募资金 19,000.00 万元（含超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等）
用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.70%。公司最近 12 个月内累计使用
超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部
分超募资金永久补充流动资金后，公司部分超募资金账户余额为 0 元，公司将注销
该等募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储三方
监管协议随之终止。
根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 5 月 9 日发布的《上市公司募集资金监
管规则》及其修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自 2025 年 6 月 15 日起实
施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，
适用旧规则。公司首次公开发行股票超募资金的取得日期为 2022 年 1 月，因此公司
本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》
关于超募资金的相关规定。
三、相关承诺及说明
公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额不超过
超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募投
项目的正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公
司以外的对象提供财务资助。
四、相关审议程序
公司于 2026 年 7 月 9 日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 19,000.00
万元（含超募资金到位后产生的利息、现金管理收益等）用于永久补充流动资金。
该事项尚需提交公司股东会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金的使
用效率，降低财务成本，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，且已经公司董事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提
交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募
集资金管理制度》等规定。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异
议。
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