江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
江苏亚威机床股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：江苏亚威机床股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：亚威股份
股票代码：002559.SZ
信息披露义务人：扬州产业投资发展集团有限责任公司
住所：江苏省扬州市史可法东路9号
通讯地址：江苏省扬州市史可法东路9号
权益变动性质：股份增加
二〇二六年七月
江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在亚威股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在亚威股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动所涉及上市公司向特定对象发行股票事宜已通过深圳证券
交易所审核，已获得中国证监会同意注册的批复。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
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释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
《江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告书（修订
报告书、本报告书 指
稿）》
亚威股份、上市公司 指 江苏亚威机床股份有限公司
信息披露义务人、扬州
指 扬州产业投资发展集团有限责任公司
产发集团
扬州产发集团拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方
式增持亚威股份 92,098,593 股股票，占本次权益变动后上市
本次权益变动、本次发
公司股份总数的比例为 14.35%（剔除回购专用证券账户股份
行、本次向特定对象发 指
数量影响，持有表决权比例为 14.49%），结合《合作框架协
行
议》关于上市公司董事会改选的约定，上市公司的控股股东
将变更为扬州产发集团，实际控制人将变更为扬州市国资委
扬州市国资委 指 扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
亚威科技 指 江苏亚威科技投资有限公司，亚威股份现第一大股东
《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限
《股份认购协议》 指
责任公司之附条件生效的股份认购协议》
《股份认购协议之补 《<江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有
指
充协议》 限责任公司之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》
《股份认购协议之补 《〈江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有
指
充协议二》 限责任公司之附条件生效的股份认购协议〉之补充协议书二》
《扬州产业投资发展集团有限责任公司和江苏亚威科技投资
《合作框架协议》 指 有限公司和吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程之合
作框架协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏亚威机床股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 扬州产业投资发展集团有限责任公司
注册地 江苏省扬州市史可法东路 9 号
法定代表人 马九圣
注册资本 200,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91321000MA23H4PKX4
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2020 年 12 月 3 日
许可项目：进出口代理；货物进出口【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准】
一般项目：企业总部管理；企业管理；股权投资；以自有资金从事投
经营范围 资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企
业）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；非居住
房地产租赁；科技推广和应用服务；技术推广服务【除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
经营期限 2020 年 12 月 3 日至无固定期限
扬州市人民政府国有资产监督管理委员会持股 93.55%，江苏省财政厅
股东名称
持股 6.45%
通讯地址 江苏省扬州市史可法东路 9 号
邮政编码 225000
联系电话 0514-87341452
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，扬州产发集团的股权结构及控制关系如下图所示：
扬州市国资委持有扬州产发集团 93.55%的股权，为扬州产发集团的控股股
东、实际控制人。
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三、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，扬州产发集团下属核心企业的基本情况如下：
序号 公司名称 注册地址 经营范围 控制关系
一般项目：煤炭及制品销售；矿山机械
销售；矿物洗选加工；特种设备出租；
扬州金澜矿 扬州市史可 住房租赁；非居住房地产租赁；特种作 直 接 持 股
业有限公司 法东路 9 号 业人员安全技术培训（除依法须经批准 100.00%
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究
开发、制造、销售及售后服务；经营本
企业和本企业成员企业自产产品及相
关技术的出口业务；经营本企业和本企
业成员企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
江苏亚星汽 关技术的进口业务（国家限定企业经营
扬州市史可 直接持股
法东路 9 号 100.00%
公司 汽车服务业务；汽车租赁、自有房屋、
土地租赁；设备租赁；信息咨询服务；
为单位职工提供相关劳务服务(不含劳
务派遣）。（经营范围不含汽车维修等
前置许可项目，国家有专项规定的依专
项规定执行）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车及零部件、发动机及零部件销售、
售后维修服务；汽车、发动机、汽车零
扬州柴油机
扬州市史可 部件行业投资；劳务服务；接受主管部 直接持股
法东路 9 号 门委托为改制企业职工提供服务。（依 100.00%
司
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；
扬州市蜀冈 股权投资；创业投资（限投资未上市企
扬州产业资 —瘦西湖风 业）；自有资金投资的资产管理服务；
直接持股
公司 可法东路 9 务）；科技推广和应用服务；技术推广
号 服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：职业中介活动（依法须经批
扬州市邗江 准的项目，经相关部门批准后方可开展
扬州人才集 直接持股
团有限公司 100.00%
路 746 号 准）一般项目：人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）；承接档
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序号 公司名称 注册地址 经营范围 控制关系
案服务外包；创业投资（限投资未上市
企业）；以自有资金从事投资活动；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件外包服
务；软件开发；信息系统集成服务；信
息系统运行维护服务；信息技术咨询服
务；互联网数据服务；物业管理；单位
后勤管理服务；餐饮管理；住房租赁；
会议及展览服务；园区管理服务；创业
空间服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；危险化学
品经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：工
程管理服务；物业管理；建筑材料销售；
国内贸易代理；新材料技术推广服务；
江苏瑞筑实 环保咨询服务；新型膜材料销售；水环
扬州市福缘 直接持股
南巷 9 号 100.00%
公司 料销售；产业用纺织制成品销售；工程
塑料及合成树脂销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；企业管理；
企业总部管理；自有资金投资的资产管
理服务；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
百货、五金、家用电器、灯具、电工器
材、日用陶瓷器、自行车、针织品、纺
扬州优同原 扬州市广陵
织品、装饰材料、摩托车、家具、钢材、 直接持股
体育用品批发、零售，房屋出租。（依 100.00%
司 159-171 号
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
电子工业专用设备、电子仪器、交直流
发电机、钢材、木材、高分子聚合物、
有色金属（不含贵稀金属）、蓄电池、
扬州市蜀冈 五金工具、交电、电工器材、家用电器、
扬州市电子
—瘦西湖风 电子原器件、无纺布、电子仪器安装调 直接持股
景名胜区史 试设备、建筑装潢材料（不含危险物 100.00%
限公司
可法路 29 号 品）、百货、机电设备（不含汽车）、
摩托车及配件批发、零售、代购代销。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
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序号 公司名称 注册地址 经营范围 控制关系
医药、化工、化妆品、设备制造业、房
地产行业的投资；医药、保健品制造与
销售，医院、诊所、药店运营，化学原
江苏金茂化 料、化学制品（不含危险化学品）制造
扬州市史可 直接持股
法东路 4 号 100%
有限公司 制造与销售；通信通讯设备、电子元器
件、光学仪器、雷达及配套设备制造与
销售。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
国资委授权公司范围内国有资本运作
和产权管理，国内贸易（国家有专项规
定的除外），国际贸易（国家限定企业
扬州工业资 经营或禁止进出口的商品和技术、需前
产经营管理 扬州市史可 置行政许可的项目除外），科技咨询服 直接持股
有限责任公 法东路 9 号 务，质量管理体系认证咨询（此经营范 100%
司 围限新观念质量管理咨询中心经营），
为改制企业、破产企业提供咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
印铁、制罐、制盖及食品和饮料包装品
的加工、制造和销售；食品机械零配件
加工、销售及其有关的技术服务、技术
培训、信息咨询；仓储及食品交易市场
江苏亲亲集
扬州市望江 经营管理。（依法须经批准的项目，经 直接持股
路 501 号 相关部门批准后方可开展经营活动）许 86.3552%
公司
可项目：粮食加工食品生产；食品互联
网销售；食品销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
许可项目：粮食加工食品生产；食品互
联网销售；道路货物运输（不含危险货
直接持股
物）；食品销售；食品生产；调味品生
产；餐饮服务（依法须经批准的项目，
通过江苏
经相关部门批准后方可开展经营活动，
亲亲集团
具体经营项目以审批结果为准）一般项
扬州双亲食 扬州市广陵 股份有限
目：食品销售（仅销售预包装食品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
公司 号 51.6667%
交流、技术转让、技术推广；国内贸易
的股权，合
代理；货物进出口；技术进出口；食品
计 控 制
互联网销售（仅销售预包装食品）；进
出口代理；供应链管理服务；水产品批
股权
发；食用农产品批发；水产品零售；食
用农产品零售；国内货物运输代理；餐
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序号 公司名称 注册地址 经营范围 控制关系
饮管理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：半导体分立器件制造；半
导体分立器件销售；电力电子元器件
制造；电力电子元器件销售；住房租
扬州四菱电 扬州市南通 直接持股
子有限公司 西路 6 号 51%
片设计及服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资（包括“6 群 13 链”产业股
权投资、基金投资与资产管理）、人力资源管理与服务（包括?才测评、?才引
进及管理咨询）。
最近三年及一期，扬州产发集团合并报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目
资产总计 535,807.51 528,888.90 464,050.98
所有者权益合计 409,092.49 359,650.28 323,513.47
归属于母公司所有者权益合计 402,911.84 335,114.06 293,164.57
营业收入 59,320.97 63,972.78 12,846.27
净利润 -20,574.09 -26,212.75 -19,914.40
归属于母公司股东的净利润 -18,464.23 -23,268.60 -18,832.99
净资产收益率 -5.35% -7.67% -5.91%
资产负债率 23.65% 32.00% 30.28%
注：扬州产发集团2023年财务报表已经江苏东衡会计师事务所有限公司审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告；2024年财务报表已经扬州汇诚联合会计师事务所（普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2025年财务报表未经审计。净资产收益率计算
公式为当期净利润除期初期末平均净资产。
五、信息披露义务人最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署之日，扬州产发集团最近 5 年不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
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或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，扬州产发集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
党委副书记、副董事
长、总经理
党委副书记、纪委书
记、监察专员、董事
党委委员、纪委书
记、监察专员
截至本报告书签署之日，扬州产发集团上述董事、高级管理人员最近 5 年不
存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，扬州产发集团及其控股股东、实际控制人扬州市国
资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
序号 股票简称 股票代码 经营范围 持股比例
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序号 股票简称 股票代码 经营范围 持股比例
江苏联环药业集团有限公司持有
药品生产（按许可证所列范围生产）。自营
联环药业 39.90%股权。
和代理各类商品及技术的进出口业务。药品
扬州市国资委持有江苏联环药业
集团有限公司 52.00%股权，扬州
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
产发集团持有江苏联环药业集团
方可开展经营活动）
有限公司 38.00%股权。
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序号 股票简称 股票代码 经营范围 持股比例
电线电缆及电缆附件开发、制造、销售及相
关的生产技术开发，网络传输系统、超导系
统开发与应用，光电源器件设计、装配、中
试、测试，光纤、电讯、电力传输线及相关
的技术开发、技术培训、技术服务、技术转
让和技术咨询，输变电工程所需设备的成套
供应，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务；线缆盘具、木质包装箱及托架加工、
制造、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
检验检测服务；建设工程设计；建设工程施
工；建设工程勘察（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：橡胶
制品制造；橡胶制品销售；工程塑料及合成
树脂销售；新材料技术研发；塑料制品制造；
塑料制品销售；光缆制造；光缆销售；水下
系统和作业装备制造；水下系统和作业装备
宝胜集团有限公司持有宝胜股份
销售；海洋工程关键配套系统开发；软件开
扬州市国资委持有宝胜集团有限
制造；海上风电相关装备销售；海上风电相
公司 25.00%股权。
关系统研发；通信设备制造；光通信设备制
造；光通信设备销售；计算机软硬件及外围
设备制造；海洋工程装备销售；通信设备销
售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；
导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导
航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋
环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与
探测装备销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地
质勘查技术服务；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；网络技术服务；海
洋工程设计和模块设计制造服务；工程管理
服务；专业设计服务；承接总公司工程建设
业务；对外承包工程；基础地质勘查；租赁
服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
注：根据扬州产发集团与扬州市国资委签署的《联环集团 38%国有股权交割协议》约
定，扬州产发集团只享有联环集团 38.00%股权的分红权，除此之外的其他股东职权由扬州
市国资委行使并签署表决事项。
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第二节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
扬州产发集团通过本次权益变动，一方面，支持亚威股份进一步提高资本实
力和运营能力，增强市场竞争力；另一方面，引导亚威股份发挥上市公司优势，
推动产业链整体提档升级，做大高端装备产业集群规模，推进上市公司战略性发
展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或者处置其在上市公司中拥有
权益的股份的计划
扬州产发集团承诺在取得亚威股份本次发行的股票之后的 18 个月内，不转
让因本次发行取得的亚威股份的股份。在上述股份锁定期内，由于亚威股份送红
股、转增股本等原因增持的股份，锁定期与上述股份相同。
截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项外，扬州产发集团现阶段没有
在未来 12 个月内增持上市公司股份的计划，但在未来 12 个月内不排除进一步增
持上市公司股份的可能。如果后续根据实际情况需要继续增持上市公司股份，扬
州产发集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
本次交易所需的审批程序已全部履行完毕，具体情况如下：
关事宜。
股票相关事宜。
州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、
朱鹏程签订了《合作框架协议》。
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委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股
票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47 号），原则同意扬州产发集团
认购亚威股份向其定向发行股票事项。
并通过本次交易方案调整及相关事项。
本次交易方案调整及相关事项。
通过本次交易方案调整及相关事项。
本次交易方案调整及相关事项。
第二十五次会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》等议案，同意延长本次发行
的股东会决议有效期及股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行
事宜的授权有效期。
本次权益变动所涉及上市公司向特定对象发行股票事宜已通过深圳证券交
易所审核，已获得中国证监会同意注册的批复。
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第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，扬州产发集团未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，扬州产发集团将持有上市公司 92,098,593 股股票，占上
市公司股份总数的比例为 14.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有
表决权比例为 14.49%）。
二、本次权益变动方式
扬州产发集团拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式增持亚威股
份 92,098,593 股股票，
占本次权益变动后上市公司股份总数的比例为 14.35%（剔
除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为 14.49%），结合《合作
框架协议》关于上市公司董事会改选的约定，上市公司的控股股东将变更为扬州
产发集团，实际控制人将变更为扬州市国资委。
本次权益变动前后，扬州产发集团与亚威股份其他主要股东的持股情况如下：
权益变动前 权益变动后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
扬州产发集团 - - 92,098,593 14.35%
亚威科技 41,456,751 7.54% 41,456,751 6.46%
吉素琴 10,389,321 1.89% 10,389,321 1.62%
冷志斌 8,243,399 1.50% 8,243,399 1.28%
施金霞 5,532,426 1.01% 5,532,426 0.86%
潘恩海 2,842,636 0.52% 2,842,636 0.44%
朱鹏程 3,000,996 0.55% 3,000,996 0.47%
注：亚威股份因实施股份回购方案回购股份 6,207,000 股，占当前总股本的 1.1290%，
本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划；剔除上述回购专用证券账户股份数量影
响，本次权益变动后，扬州产发集团持股及表决权比例为 14.49%。
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容
（一）股份认购协议
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议主要内容如下：
甲方（发行人）：亚威股份
乙方（认购人）：扬州产发集团
（1）本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）128,235,074 股，不超过发行前总
股本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
（2）认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
（3）认购方式及认购数量
认购人同意按上述认购价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本
次发行的股份 128,235,074 股，认购总额为 93,355.13 万元，具体以经中国证监会
同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
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送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发
行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发
行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政
策变化或发行注册文件的要求协商确定。
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起 18 个月内
不转让。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发
行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，
亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规
定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股
份锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，
应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内
幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》
《证
券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。
（1）在本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行
人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认
购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》
后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，
验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。
（2）发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价
款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在
本次发行认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3 个工作日内出具募集资
金验资报告。
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（3）发行人应当于本次发行募集资金足额到位后 5 个工作日内，向中国证
券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监
会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券
登记结算有限责任公司的证券登记系统登记于认购人名下。发行人亦应根据本次
发行的情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手
续。
（4）若因任何不可归责于本协议任何一方的原因，致使本次发行最终未完
成，则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按照中国人民银行同期活期存款利
率计算的利息在收到乙方要求退款的书面通知之日起 2 个工作日内退回给乙方。
（5）乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承
担相应的股东义务。
（6）乙方支付本协议第二条约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足
或被乙方书面豁免为前提：
①本协议已根据本协议的约定生效并在认购价款支付之日持续有效；
②甲方自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化。
③甲方未发生违反其在交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况。
（7）本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行
前的滚存未分配利润。
（8）本次募集资金用途如下：
本次募集资金拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充
流动资金、偿还银行借款。
（1）甲方特此向乙方作出如下陈述、保证和承诺：
①发行人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和
业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有
效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的
全部条件；
②发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文
件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经
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向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的所有文件、资料、信息
是真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
④发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审
批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程
序及办理变更程序；
⑤发行人信息披露不存在不真实、不准确或不完整可能构成虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的；
⑥发行人不存在公司权益受到其股东或董事、监事及高级管理人员损害且尚
未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（2）乙方特此向甲方作出如下陈述、保证和承诺：
①认购人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和
业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有
效批准和证照，具备现行法律、法规、规范性文件规定的认购本次发行的股份的
主体资格；
②认购人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文
件及认购人的《公司章程》之规定，也不存在与认购人既往已签订的协议或已经
向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③认购人向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、
完整；
④认购人将积极签署与本次发行有关的一切必要文件，协助发行人向有关部
门办理本次发行相关的审批或变更手续等；
⑤认购资金为认购人的自有资金及自筹资金，来源合法。
（1）发行人的义务和责任：
①本协议签订后，发行人应采取一切必要行动，召集股东大会，并将本次发
行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜
及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
②就本次发行，发行人负责向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、
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申请注册的相关手续及文件；
③发行人保证自深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期
限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登记结
算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
④根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（2）认购人的义务和责任：
①配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备
相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；
②保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；
③按本协议规定履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务和责任；
④遵守法律法规规定的限售期有关要求。
（1）双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公
章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议
生效日：
①本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东大会批准；
②本次发行及相关事项取得江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准；
③发行人向特定对象发行股票通过深交所审核并获得中国证监会同意注册
的批复。
如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、
乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则双方应协商调整上
述生效条件。
（2）协议的变更与终止
①对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，
双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；
②除本协议另有约定外，双方一致同意终止本协议时，本协议方可以书面形
式终止；
③任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，非违约方有权终
止本协议，违约方应按照本协议第十一条的约定承担相应责任；
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④如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但本款中的
任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保证、
承诺或约定所应承担的责任；
⑤如本协议约定的乙方支付本协议约定的认购价款的先决条件被证明无法
满足，则乙方有权终止本协议，且不构成乙方违约；
⑥本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时、足
额将认购款项支付至为本次发行专门开立的账户，超过《股份缴款通知书》规定
的付款截止日期三十（30）个工作日的，甲方有权终止本协议；
⑦如乙方与江苏亚威科技投资有限公司等主体签署的《合作框架协议》终止，
则本协议也相应终止。
（1）任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的
任何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约
方应赔偿另一方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用
（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
（2）上市公司出现下列情形的，不构成认购人或发行人违约：
①因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整本次发行方案。
②上市公司因以下原因取消本次发行方案：
本次发行未获得上市公司股东大会审议通过；
本次发行未获得江苏省政府国有资产监督管理委员会的审核批准；
本次发行未获得深交所的审核同意；
本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。
（3）若本次发行未使乙方获得上市公司控制权，本协议终止，且不构成认
购人或发行人违约。
（二）股份认购协议之补充协议
协议主要内容如下：
式和认购数额”内容修改为：
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“第二条 认购价格、认购方式和认购数额
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）99,726,887 股，不超过发行前总股
本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
发行人于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配的预案》，以 2025 年 4 月 24 日的总股本扣除回购专用账户持有的
公司股份后 543,558,024 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派发现
金红利人民币 0.75 元（含税）。截至本补充协议签署日，发行人上述利润分配
已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为 7.21 元/股。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
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认购人同意按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发
行人本次发行的股份 99,726,887 股，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上
限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发
行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发
行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政
策变化或发行注册文件的要求协商确定。”
不会因为上述条款的变更而承担与上述条款相关的违约责任或其他法律责任。
及争议解决）适用于本补充协议。
满足原合同约定的生效条件后与原合同同时生效；如原合同解除或终止，则本补
充协议自原合同解除或终止之日自动解除或终止。
份正本均具有同等法律效力。
（三）股份认购协议之补充协议二
二》，协议主要内容如下：
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方式和认购数额”内容修改为：
“第二条 认购价格、认购方式和认购数额
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）92,098,593 股，不超过发行前总
股本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过
本次发行方案的决议公告日，发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
发行人于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配的预案》，以 2025 年 4 月 24 日的总股本扣除回购专用账户持有
的公司股份后 543,558,024 股为基数，向股权登记日登记在册的股东每 10 股派
发现金红利人民币 0.75 元（含税）。截至本补充协议签署日，发行人上述利润
分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为 7.21 元/股。
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最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
认购人同意按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购
发行人本次发行的股份 92,098,593 股，具体以经中国证监会同意注册的发行数
量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发
生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本
次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发
行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策
变化或发行注册文件的要求协商确定。”
《股份认购协议》其他条款继续有效。
不会因为上述条款的变更而承担与上述条款相关的违约责任或其他法律责任。
及争议解决）适用于本补充协议。
议为准。
满足原合同约定的生效条件后与原合同同时生效；如原合同解除或终止，则本
补充协议自原合同解除或终止之日自动解除或终止。
份正本均具有同等法律效力。
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（四）合作框架协议
冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订了《合作框架协议》，协议主要内容如下：
甲方：扬州产发集团
乙方：亚威科技
丙方：吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程
（1）支持亚威股份稳健发展，持续做大做强，不断提升市值规模。
（2）引领扬州高端装备制造产业集群提升发展层次，放大规模效应。
（1）甲方拟以现金认购亚威股份本次发行的股份，本次发行完成后，甲方
成为亚威股份的控股股东。
（2）甲方取得江苏省政府国有资产监督管理委员会批准后，各方将尽最大
努力，促使亚威股份根据中国证监会同意注册的方案向甲方发行股票。
（3）甲方承诺长期战略持有亚威股份的股份，在本次发行完成之日起 8 年
内不转让控制权、不质押其持有的上市公司股份，具备下列情况之一，本条承诺
失效：
①甲方在亚威股份的持股比例达到 25%（含）以上；
②新引进的实控人更具实力，更有利于亚威股份发展，并且得到亚威股份管
理层认可。
（1）本次发行完成后，上市公司将党建工作要求写入公司章程，写明党组
织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨
论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的
法定地位。上市公司党委书记由甲方推荐。
（2）本次发行完成后，各方将尽力推动亚威股份按照相关法律以及亚威股
份章程的相关规定完成亚威股份董事会、监事会改组。改组后的董事会人数为 9
名，甲方有权提名或推荐 5 名非独立董事和 2 名独立董事候选人。
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董事长由甲方提名或推荐的非独立董事担任。董事长候选人应当具备以下基
本条件：硕士及以上学历，高端装备制造业 10 年以上从业经历，并在行业内担
任过 5 年以上高级管理人员。
（3）本次发行完成后，改组后的监事会人数仍为 3 名，包括 1 名职工代表
监事，甲方有权提名或推荐 1 名非职工代表监事。
（4）本次发行完成后，各方将尽力保持亚威股份高级管理人员团队的稳定。
甲方有权推荐财务负责人。
（5）乙方、丙方应促成上市公司按照公司章程的规定在本次发行完成后尽
快（但最迟不迟于本次发行完成后 30 个工作日内）召开董事会、监事会及股东
大会，审议批准本协议第四条所述事项，包括但不限于修改公司章程、改选董事、
监事、聘任高级管理人员等；各方以及其提名或推荐的董事、监事应在上述会议
上投赞成票，以促成上市公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议
的约定。
（1）甲方参与本次发行的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自筹资金
不通过质押上市公司股份筹集或偿还，且不存在直接或间接来源于亚威股份或亚
威股份其他关联方的情形。
（2）各方承诺，本次发行的募集资金使用将根据深交所、中国证监会等监
管要求，留存在上市公司，用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和
补充流动资金、偿还银行借款；乙方、丙方承诺，将积极推动上市公司采用适当
方式，以不影响上市公司发展为前提，参与扬州高端装备产业链项目投资，做大
做强高端装备制造产业集群。
（3）乙方、丙方承诺将尊重和认可甲方的控股股东地位，不会以委托、征
集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求亚威股份的实
际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚威股份的控股股东
及实际控制人地位。乙方、丙方承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应
无条件将相应股份表决权委托给甲方。
（4）本次发行完成前，乙方、丙方应督促上市公司正常开展其业务经营活
动，遵守相关法律，继续维持其与第三方的合作关系，避免上市公司的业务经营、
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财务状况、股本结构等受到重大不利变化，不实施任何可能造成重大不利变化的
行为，并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性。
（5）乙方、丙方承诺，向甲方及其委托的中介机构提供的全部文件、资料
和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（6）乙方、丙方承诺上市公司所有信息披露均真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（7）乙方、丙方承诺，协议签署后，继续积极促使上市公司配合甲方持续
尽调。
（8）本协议签署后，未经各方同意前，任何一方：
①不得以委托、信托或任何其他方式将其持有的包括全部或部分上市公司股
份的表决权在内的股东权益委托给第三方行使，或者与第三方达成一致行动安排
或者类似安排；
②不得以放弃行使提案权、提名权、表决权等权利的方式规避本协议的约定。
（9）乙方或丙方拟以协议转让、大宗交易方式转让其所持有的上市公司股
份时，甲方享有同等条件下的优先购买权，具体交易方式、转让价格、价款支付
等事宜在符合法律法规及监管要求情形下由各方协商确定。
（1）任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任
何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方
应赔偿非违约方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用
（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
（2）出现下列情形的，不构成任何一方违约：
①因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整本次发行方案。
②上市公司因以下原因取消本次发行方案：
本次发行未获得上市公司股东大会审议通过；
本次发行未获得江苏省政府国有资产监督管理委员会的审核批准；
本次发行未获得深交所的审核同意；
本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。
③本次发行未使甲方获得上市公司控制权。
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（1）本协议在各方签署后成立，自江苏省政府国有资产监督管理委员会批
准甲方通过以现金认购本次发行的股份取得上市公司控制权的整体交易方案后
生效。
（2）本协议签署后，下述任一情形发生后协议终止：
①各方协商一致书面终止本协议。
②上市公司本次发行未通过深交所审核或虽通过深交所审核但未取得中国
证监会的同意注册批复，或甲方与上市公司签署的本次发行的附条件生效的股份
认购协议终止。
③乙方不再直接或间接持有上市公司任何股份。
④深交所审核通过的发行方案未使甲方取得上市公司控制权或本次发行完
成后甲方因任何原因丧失上市公司的控制权；
⑤本协议生效前，甲方委托的中介机构在对上市公司及其合并报表范围内的
子公司进行持续尽调的过程中发现重大风险。
（3）如本协议终止，本协议双方的陈述、保证和承诺将自动失效；但本款
中的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保
证、承诺或约定所应承担的责任。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
根据《收购办法》等相关规定，扬州产发集团因本次权益变动取得的上市公
司股份，在本次权益变动完成后的 18 个月内不得转让。
除上述情形外，扬州产发集团因本次权益变动取得的上市公司股份，不存在
其他权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
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第四节 本次权益变动资金来源
一、本次权益变动资金来源及声明
扬州产发集团拟认购的资金总额为 65,758.40 万元，资金来源为自有资金与
自筹资金。
扬州产发集团承诺：其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来
源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要
股东直接或通过其利益相关方向扬州产发集团提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式为扬州产发集团以现金方式认购上市公司本
次向特定对象发行的股票。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署之日，扬州产发集团暂无未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业
务调整，扬州产发集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署之日，扬州产发集团暂无未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，
扬州产发集团承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以
及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，扬州产发集团将本着有利于维护上市公司及全体股东
合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使
股东权利。
本次权益变动完成后，扬州产发集团将结合本次权益变动相关协议的约定以
及上市公司实际情况，在相关法律法规及《公司章程》允许的时间内适时召开董
事会、股东会，对公司董事会及高级管理人员进行改选，具体改选的原则参考本
报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内
容”之“（四）合作框架协议”。
扬州产发集团承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的
法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作
经验和能力。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，扬州产发集团将结合本次权益变动相关协议的约定以
及上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，对上市公司《公司章程》
进行修改，并将严格遵守有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，扬州产发集团暂无对上市公司其他现有员工聘用作
重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，扬州产发集团
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，扬州产发集团暂无对上市公司现有分红政策进行调
整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，扬州产发集团承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除前述已披露的信息外，扬州产发集团暂无其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，亚威股份仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人
员、资产、财务、业务、机构等方面均与扬州产发集团保持独立。扬州产发集团
将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。
为维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，保证上市公司独立运作，
扬州产发集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
（一）保证上市公司人员独立
本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）担
任董事、监事以外的职务；亚威股份的高级管理人员均由亚威股份董事会依据《公
司章程》规定的程序聘任，本公司不会超越董事会和股东大会作出人事任免。
及本公司控制的其他企业兼职。
于本公司。
（二）保证上市公司资产独立完整
他企业违规占用的情形。
（三）保证上市公司财务独立
务管理制度；
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用。
（四）保证上市公司业务独立
业务活动；
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确
定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
（五）保证上市公司机构独立
法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间
有效且不可撤销。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
亚威股份从事的主要业务包括三大板块：金属成形机床业务、激光加工装备
业务、智能制造解决方案业务，其中，金属成形机床业务主要产品包括数控折弯
机、数控转塔冲床、压力机等主机产品和钣金自动化柔性加工设备、卷板加工机
械等自动化设备；激光加工装备业务主要产品包括面向金属材料加工领域的二维
激光切割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、激光切管设备、激光
焊接系统及自动化成套生产线，面向显示面板、半导体、新能源领域的精密激光
加工设备等；智能制造解决方案业务主要产品包括工业机器人、工业管理软件、
工业互联网大数据平台、仓储物流自动化系统、设备自动化和产线智能化改造等。
扬州产发集团及其下属企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在相
同或相似的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
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为避免潜在的同业竞争，扬州产发集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
内容如下：
从事与亚威股份相同或相似业务的情形，与亚威股份不构成同业竞争。
含亚威股份及其控制的下属企业，下同）获得从事同类业务的商业机会，而该等
同类业务与亚威股份业务产生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在符
合亚威股份股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与亚威股份可
能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司及所控制的公司、企业或
其他经济组织避免与亚威股份产生重大不利影响的同业竞争。
的经营活动。
的赔偿责任。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间
有效且不可撤销。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，扬州产发集团及其下属企业与上市公司之间不存在关联交
易。
本次权益变动后，为规范扬州产发集团与上市公司之间可能发生的关联交易，
扬州产发集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
下同）将避免与亚威股份及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内
无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交
易价格，依法与亚威股份签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
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定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并
按照有关法律、法规和亚威股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
损害亚威股份或亚威股份其他股东的合法权益。
资金、资产或其他资源的行为，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的
其他企业提供任何形式的担保。
的赔偿责任。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间
有效且不可撤销。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，扬州产发集团及其董事、曾任监事、高
级管理人员与上市公司及其子公司不存在进行交易的情况。
二、与上市公司及其子公司的董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，扬州产发集团及其董事、曾任监事、高
级管理人员与上市公司的董事、曾任监事、高级管理人员不存在进行交易的情况。
三、其他重大交易
扬州产发集团及其董事、曾任监事、高级管理人员与上市公司在本报告书签
署之日前 24 个月内不存在以下安排：
排；
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第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次交易相关协议签署之日起前六个月内，扬州产发集团不存在买卖上市
公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市公司股票的情况
自本次交易相关协议签署之日起前六个月内，扬州产发集团的董事、监事和
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
扬州产发集团 2022 年、2023 年财务报表已经江苏东衡会计师事务所有限公
司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2024 年财务报表已经扬州汇诚
联合会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2025
年度财务报表未经审计。
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
流动资产：
货币资金 70,415.21 53,996.61 55,384.60
交易性金融资产 - - 5,242.20
衍生金融资产 - - -
应收票据 627.51 609.13 180.29
应收账款 8,878.31 8,611.28 1,240.45
应收款项融资 - - -
预付款项 830.15 5,076.07 3,853.32
其他应收款 35,720.31 16,006.20 17,198.14
存货 4,864.55 27,086.65 1,595.87
合同资产 - - -
持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 11,063.17 - -
其他流动资产 234.86 163.32 90.09
流动资产合计 132,634.07 111,549.27 84,784.97
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 351,754.10 374,778.73 346,916.89
其他权益工具投资 36,515.28 32,280.87 28,644.46
其他非流动金融资产 2,510.00 - -
投资性房地产 3,787.99 454.99 506.70
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项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
固定资产 3,235.02 2,657.23 1,313.78
在建工程 107.96 326.12 3.27
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 1,127.34 - -
无形资产 1,976.56 801.72 835.73
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 303.14 48.22 75.06
递延所得税资产 281.54 61.64 -
其他非流动资产 1,574.50 5,930.12 970.12
非流动资产合计 403,173.44 417,339.63 379,266.01
资产总计 535,807.51 528,888.90 464,050.98
流动负债：
短期借款 19,000.00 15,540.00 1,000.00
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 37,14.24 4,511.93 518.69
预收款项 870.52 1,665.19 425.43
合同负债 129.77 - -
应付职工薪酬 5,620.87 443.68 5,062.60
应交税费 9,606.58 9,650.01 9,409.67
其他应付款 500,26.94 98,871.36 95,841.96
持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 1.29 - -
流动负债合计 88,970.22 130,682.17 112,258.36
非流动负债：
长期借款 2,313.40 13.40 1,449.00
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
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项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
租赁负债 1,102.38 - -
长期应付款 3,675.00 15,226.81 832.64
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 861.74 - -
其他非流动负债 29,792.28 23,316.24 25,997.52
非流动负债合计 37,744.80 38,556.45 28,279.15
负债合计 126,715.02 169,238.62 140,537.51
所有者权益：
实收资本（或股本） 200,000.00 200,000.00 200,000.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 156,719.26 71,284.89 5,574.83
减：库存股 - - -
其他综合收益 143.55 904.65 -289.32
专项储备 9,767.21 9,867.81 8,473.46
盈余公积 - - -
未分配利润 36,281.82 53,056.71 79,405.60
归属于母公司所有者权益合计 402,911.84 335,114.06 293,164.57
少数股东权益 6,180.65 24,536.22 30,348.90
所有者权益合计 409,092.49 359,650.28 323,513.47
负债和所有者权益总计 535,807.51 528,888.90 464,050.98
二、合并利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 59,320.97 63,972.78 12,846.27
减：营业成本 57,301.26 62,191.03 12,052.24
税金及附加 364.15 164.91 59.40
销售费用 142.30 104.99 15.53
管理费用 5,595.97 5,174.02 5,810.69
研发费用 299.32 - -
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
财务费用 -815.49 -1,929.96 -1,163.54
其中：利息费用 406.61 - 3.05
利息收入 1,126.84 1,943.36 1,170.02
加：其他收益 23.02 43.51 12.13
投资收益（损失以“-”号填列） -22,665.40 -29,172.21 -14,285.96
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确
- - -
认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填
- - -
列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填
- -236.45 -325.84
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 870.32 2,452.22 2,759.93
资产减值损失（损失以“-”号填列） -21.74 -12.00 -5,314.45
资产处置收益（损失以“-”号填列） -6,431.39 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -31,791.72 -28,657.14 -21,082.23
加：营业外收入 12,371.94 3,240.79 1,809.57
减：营业外支出 1,103.24 804.83 594.25
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
-20,523.02 -26,221.19 -19,866.92
列）
减：所得税费用 51.07 -8.44 47.48
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -20,574.09 -26,212.75 -19,914.40
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填
-20,574.09 -26,212.75 -19,914.40
列）
终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- - -
列）
（二）按所有者权归属分类
归属于母公司股东的净利润（净亏
-18,464.23 -23,268.60 -18,832.99
损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填
-2,109.86 -2,944.15 -1,081.40
列）
五、其他综合收益的税后净额 -7.55 1,193.96 -
（一）归属于母公司所有者的其他
-7.55
综合收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
六、综合收益总额 -20,581.64 -25,018.79 -19,914.40
（一）归属于母公司所有者的综合
-18,471.78 -22,074.63 -18,832.99
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
-2,109.86 -2,944.15 -1,081.40
总额
七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 61,998.73 59,379.60 13,154.57
收到的税费返还 1.56 0.56
收到其他与经营活动有关的现金 66,394.00 37,631.47 22,143.26
经营活动现金流入小计 128,392.73 97,012.64 35,298.38
购买商品、接受劳务支付的现金 57,688.93 62,478.28 15,114.63
支付给职工以及为职工支付的现金 5,329.52 6,718.77 3,757.13
支付的各项税费 1,581.74 314.20 521.63
支付其他与经营活动有关的现金 37,470.10 30,408.69 38,493.06
经营活动现金流出小计 102,070.29 99,919.94 57,886.45
经营活动产生的现金流量净额 26,322.44 -2,907.30 -22,588.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 42.25 4,121.08 37,968.18
取得投资收益收到的现金 296.44 1,218.14 3,706.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 40,665.28 2,440.18 9,826.75
投资活动现金流入小计 41,003.99 7,812.46 51,501.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金 11,149.71 6,960.00 37,378.53
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -10,164.61 - -
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
支付其他与投资活动有关的现金 34,602.00 19,320.00 4,500.00
投资活动现金流出小计 37,633.53 27,120.96 41,951.39
投资活动产生的现金流量净额 3,370.46 -19,308.50 9,550.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,935.00 1,505.00 3,330.00
取得借款收到的现金 21,300.00 20,380.00 5,830.00
收到其他与筹资活动有关的现金 13,680.00 5,226.00 -
筹资活动现金流入小计 38,915.00 27,111.00 9,160.00
偿还债务支付的现金 18,000.00 5,840.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -31.41 407.64 6,123.77
支付其他与筹资活动有关的现金 26,851.40 15,035.56 -
筹资活动现金流出小计 44,820.00 21,283.20 6,123.77
筹资活动产生的现金流量净额 -5,905.00 5,827.80 3,036.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 7.95 - -
五、现金及现金等价物净增加额 23,795.86 -16,387.99 -10,001.69
加：期初现金及现金等价物余额 46,619.35 55,384.60 65,386.30
六、期末现金及现金等价物余额 70,415.21 38,996.61 55,384.60
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，扬州产发集团不存在《收购办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，扬州产发集团已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他
重大信息。
三、扬州产发集团法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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备查文件
一、备查文件
（一）扬州产发集团工商营业执照复印件；
（二）扬州产发集团董事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）扬州产发集团关于本次权益变动的内部决议；
（四）扬州产发集团就本次权益变动达成的《股份认购协议》《股份认购协
议之补充协议》《股份认购协议之补充协议二》及《合作框架协议》；
（五）扬州产发集团的财务资料；
（六）扬州产发集团与本次权益变动相关的承诺及说明；
（七）其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
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信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
扬州产业投资发展集团有限责任公司
法定代表人（签字）：_____________
马九圣
年 月 日
江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任
财务顾问主办人：
王坤 张王柳
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
扬州产业投资发展集团有限责任公司
法定代表人（签字）：_____________
马九圣
年 月 日
江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
江苏亚威机床股份有限公 扬州市江都区黄海南路仙
上市公司名称 上市公司所在地
司 城工业园
股票简称 亚威股份 股票代码 002559.SZ
信息披露义务人 扬州产业投资发展集团有 信息披露义务人注 江苏省扬州市史可法东路
名称 限责任公司 册地 9号
增加 √ 减少 □
拥有权益的股份
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无√
数量变化
□
是 □ 否√
是 □ 否 √ 备注：本次权益变动后，
信息披露义务人 信息披露义务人是
备注：本次权益变动后，信 信息披露义务人成为上市
是否为上市公司 否为上市公司实际
息披露义务人成为上市公 公司控股股东，扬州市国
第一大股东 控制人
司第一大股东。 资委成为上市公司实际控
制人。
是 √ 否 □ 是 □ 否√
信息披露义务人 备注：江苏联环药业集团有 信息披露义务人是 备注：本次权益变动后，
是否对境内、境 限 公 司 持 有 联 环 药 业 否拥有境内、外两个 信息披露义务人的实际控
外其他上市公司 39.90%股权，扬州产发集团 以上上市公司的控 制人扬州市国资委将拥有
持股 5%以上 持有江苏联环药业集团有 制权 联环药业和亚威股份的控
限公司 38.00%股权。 制权。
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权 益 变 动 方 式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 股 持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
拥有权益的股份
变动种类：股份增加；变动数量：92,098,593 股；变动比例：14.35%（剔
变动的数量及变
除回购专用证券账户股份数量影响，变动比例为 14.49%）
动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间 是 □ 否 √
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是否存在同业竞
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人 是 □ 否 √ 扬州产发集团在未来 12 个月内不排除进一步增持上市公
是否拟于未来 12 司股份的可能。如果后续根据实际情况需要继续增持上市公司股份，扬州
个月内继续增持 产发集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 √
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否 √
问
本次权益变动是
是 √ 否 □ 本次权益变动需取得的批准及批准进展情况详见本报告书
否需取得批准及
“第二节 本次权益变动的目的及决策程序”。
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表
决权
江苏亚威机床股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
扬州产业投资发展集团有限责任公司
法定代表人（签字）：_____________
马九圣
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