北京海润天睿律师事务所
关于浙江奥翔药业股份有限公司差异化权益分派
事项的法律意见书
中国·北京
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（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二六年六月
北京海润天睿律师事务所
关于浙江奥翔药业股份有限公司差异化权益分派
事项的法律意见书
致：浙江奥翔药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下
简称“《监管指引第 7 号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《浙江奥翔药业股份有
限公司章程》规定，本所律师就浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”
）
化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面
材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件
与原件具有一致性。
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法
律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供本次差异化权益分派事项之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。
本所律师现发表如下法律意见：
一、本次差异化权益分派的原因
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和/或自
筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，
本次回购的股份拟在未来用于实施股权激励和/或员工持股计划。本次回购的资
金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购
价格不超过人民币 14 元/股（含）
，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购
股份方案之日起 12 个月内。
根据 2026 年 1 月 24 日公司披露的《奥翔药业关于股份回购实施结果暨股份
变动的公告》
，截至 2026 年 1 月 23 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集
中竞价交易方式累计回购公司股份 5,201,200 股，占公司总股本的比例为 0.63%，
成交的最高价为 11.39 元/股、最低价为 7.52 元/股，已支付的总金额为人民币
截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户持有 5,201,200 股，占公
司股份总数 830,297,145 股的比例为 0.63%。
根据《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润
分配，因此，公司 2025 年年度权益分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派的具体方案
根据 2026 年 4 月 27 日公司第四届董事会第十一次会议和 2026 年 5 月 20
日公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.64 元（含税）
。截至 2026
年 6 月 18 日，公司总股本为 830,297,145 股，扣除公司回购专用证券账户中的
股份数 5,201,200 股，本次实际参与分配的股本数为 825,095,945 股，以此计
算合计拟派发现金红利 52,806,140.48 元（含税）。本年度不进行资本公积金转
增股本，不送红股。
三、本次差异化权益分派的计算依据
根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照以下公
式计算除权（息）参考价：
除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据
虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价
格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本
具体测算如下：
由于公司所有股份均为流通股份，公司目前总股本 830,297,145 股，本次参
与分配的股数为 825,095,945 股，已回购的股份 5,201,200 股不参与本次的分配。
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的利润分配预案，以及前一交易日
（2026 年 6 月 17 日）收盘价格为 8.30 元/股。
公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，
公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
=（8.30-0.064）÷(1+0)≈8.24 元/股。
虚拟分派的现金红利=（825,095,945×0.064）÷830,297,145≈0.064 元/
股；
除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份
变动比例）=（8.30-0.064）÷(1+0)≈8.24 元/股。
除权（息）参考价格影响
除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格—根据
虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价
格=|(8.24-8.24)|÷8.24≈0.00%<1%。差异化权益分派对 A 股除权（息）参考价
格影响的绝对值在 1%以下。
因此，差异化权益分派对除权（息）参考价格影响的绝对值在 1%以下，影
响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证
券法》
《回购规则》
《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
(本 页无正文 ,为 《北京海润天睿律师事务所关于浙江奥翔药业股份有限公
司差异化权益分派事项的法律意见书》的签署页 )
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