证券代码：600029 证券简称：南方航空
关于中国南方航空股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二六年七月
上海证券交易所：
贵所《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证上审（再融资）〔2026〕208 号，以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”“发行人”
或“公司”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”
“保荐机构”）、北
京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）
（以下简称“申报会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回
复如下，请予审核。
说 明
如无特别说明，本回复使用的简称与《中国南方航空股份有限公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所
致。
目 录
根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金不超过 150 亿元，用于“引进 46 架飞机
项目”以及“补充流动资金”；本次发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过
请发行人说明：
（1）结合市场发展前景、公司现有飞机载运能力和利用情况、未来
机队发展计划、同行业可比公司布局情况等，说明本次融资的主要考虑；分析本次募投
项目实施预计新增的折旧摊销情况，对公司经营业绩的具体影响；
（2）控股股东参与认
购的资金来源情况，公司是否已取得本次募投项目实施及后续运营所需的全部批复、资
质、许可等；
（3）结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况等，说明
本次融资规模的合理性，是否涉及置换董事会前投入的资金。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适
用指引—发行类第 6 号》第 9 条对问题（2）进行核查并发表明确意见；请保荐机构和
申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合市场发展前景、公司现有飞机载运能力和利用情况、未来机队发展计划、
同行业可比公司布局情况等，说明本次融资的主要考虑；分析本次募投项目实施预计新
增的折旧摊销情况，对公司经营业绩的具体影响
（一）结合市场发展前景、公司现有飞机载运能力和利用情况、未来机队发展计划、
同行业可比公司布局情况等，说明本次融资的主要考虑
近年来，我国民航业保持良好增长态势，航空客运需求持续释放。2023 年至 2025
年，全行业运输总周转量由 1,188.3 亿吨公里增长至 1,640.8 亿吨公里，复合增长率达
我国航空总人口超 5 亿人，但人均乘机次数仍低于世界平均水平，随着国民经济稳定增
长和居民消费结构升级，超大规模内需市场为行业提供了稳定的增长动力。2026 年一
季度，全行业完成运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量分别为 428.0 亿吨公里、2.0
亿人次、245.2 万吨，同比分别增长 10.9%、6.5%、9.3%。
根据 2026 年全国民航工作会议报告，2026 年民航全行业将力争完成运输总周转量
约 6.7%、5.2%和 5.2%，并将围绕构建大容量、多频次、高效率的航空运输骨干网，加
快推进国内航空快线建设。我国民航运输市场仍具备持续增量空间，对骨干航空公司运
力组织、机队结构和航线网络承载能力提出了更高要求。
从中长期看，我国民航市场仍处于航空出行渗透率持续提升阶段。2025 年，我国航
空总人口超过 5 亿人，但人均乘机次数仍低于世界平均水平，与成熟航空市场相比仍有
较大提升空间。随着居民出行半径扩大、商务和旅游需求恢复、全国统一大市场建设纵
深推进以及“一带一路”拓展共赢带来的国际市场空间拓展，我国航空出行需求仍具备长
期增长基础。与此同时，民航行业供给端亦呈现结构性约束，受全球飞机制造供应链、
发动机及关键零部件供应等因素影响，行业新增运力释放节奏趋缓，运力投放从单纯规
模扩张转向更加注重效率、结构和收益质量。骨干航空公司需要在保障安全运行和经营
质量的基础上，持续推进机队更新、结构优化和航线网络完善。
截至 2025 年末，公司机队规模为 972 架，拥有波音 B787、B777、B737 系列，空
客 A350、A330、A320 系列，商飞 C919、C909 等型号飞机，形成了密集覆盖国内、全
面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络；2025 年，公司旅客运输量达 1.74
亿人次，占中国民航市场运输总量的 22.56%，是国内航司年旅客运输量最多、常旅客
规模最大的航空公司。
报告期内，公司客运经营指标呈现稳中有升态势。载运量方面，发行人收费客公里
分别为 2,469.47 亿客公里、3,059.66 亿客公里和 3,313.06 亿客公里；载运力方面，可用
座位公里分别为 3,162.17 亿客公里、3,626.09 亿客公里和 3,864.29 亿客公里；载运率方
面，公司实现客座率分别为 78.09%、84.38%和 85.74%。报告期内，公司持续强化运力
配置，飞机日利用率分别为 8.93 小时、9.62 小时和 9.79 小时，资产使用效率不断提升
且处于行业内较高水平。
公司结合行业发展趋势及自身经营实际需要，对机队运力进行统筹规划和储备，始
终保持合理的机队扩张速度。根据公司 2025 年年度报告，公司 2026 年至 2028 年飞机
交付和退出计划如下：
单位：架
年度 交付数量 退出数量 净增加数量 期末预测数
架，三年平均机队增速约为 4.36%。本次募投项目拟引进的 46 架飞机均来源于公司以
前年度已签署的购机协议，并已包含在上述飞机交付计划中，系公司为满足中长期运力
需求和机队结构优化目标的既定安排。
公司与同行业可比公司在现有机队规模、资产运营效率和未来三年机队供给方面的
对比情况如下：
截至 2025 年末机 2026 至 2028 年机
公司名称 2025 年客座率 飞机日利用率
队规模（架） 队平均增速
（小时）
南方航空 972 85.74% 9.79 4.36%
中国国航 964 81.88% 8.89 4.26%
中国东航 826 85.86% 9.34 3.46%
注 1：同行业可比公司数据来源于其 2025 年年报；
注 2：每年机队增速为当年飞机净增加数量/上年末飞机数量
与同行业可比公司相比，公司运营着国内最大规模的机队。2025 年，公司旅客运输
量达 1.74 亿人次，占中国民航市场运输总量的 22.56%，市场占有率排名第一。同时，
公司载运率和资产运营效率均处于同行业较高水平，2025 年，公司客座率与中国东航
近乎持平，高于中国国航，且公司飞机日利用率位居三大航空公司之首。
公司未来三年机队增速虽略高于同行业可比公司，但系基于自身业务发展需求和对
行业长期发展趋势的判断做出的稳健扩张策略。作为粤港澳大湾区规模最大、航线网络
最密集的主基地航空公司和北京大兴机场最大的主基地航司，粤港澳大湾区建设、京津
冀协同发展、共建“一带一路”等重大国家战略为公司提供了广阔的发展机遇。面对国
内及“一带一路”沿线国家和地区航空客运需求的长期增长趋势，公司通过维持合理的
机队增速，保持运力份额稳健增长，进一步优化机队结构，可持续巩固在行业内的领先
地位和竞争优势。
综上所述，公司本次融资安排是在综合考虑了市场发展前景、公司现有机队载运能
力和利用情况、未来机队发展计划等因素后审慎确定的。公司通过使用本次发行募集资
金引进 46 架飞机并补充流动资金，在合理扩充机队规模、提升公司运力的同时，持续
优化航线网络和机队结构，为公司主营业务长期稳健发展提供稳定资金支持，符合公司
业务发展实际需要和发展战略规划，具有合理性和必要性。
（二）分析本次募投项目实施预计新增的折旧摊销情况，对公司经营业绩的具体影
响
报告期内，公司自有飞机（不含发动机替换件）的折旧政策为成本扣除预计净残值
和累计减值准备后在其预计使用寿命内按年限平均法计提折旧。本次募投项目引入 46
使用寿命 20 年、预计净残值率为 5%进行测算，则 46 架飞机引进后全年新增折旧金额
约为 18.05 亿元。该等飞机引进后，将进一步提高公司的运输能力，增加航线收入，且
将部分替代老旧飞机，有助于提升燃油效率、降低维修成本、优化机队结构，新增折旧
金额不会对公司业绩造成不利影响。
旧金额会低于前述测算金额。此外，本次募投项目新引进的飞机将部分替代老旧的飞机，
因此，就折旧净增加额而言，对公司经营业绩的影响将进一步减小。
二、控股股东参与认购的资金来源情况，公司是否已取得本次募投项目实施及后续
运营所需的全部批复、资质、许可等
（一）控股股东参与认购的资金来源情况
司向特定对象发行股票资金来源的说明》，主要内容如下：（1）南航集团用于认购发行
人本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金
来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；
（2）南航集团不存在通过对外募集、代
持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（除南航集团外）资金的方式用于
本次认购的情形；
（3）南航集团不存在接受发行人或其利益相关方（除南航集团外）提
供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
的投资者提供财务资助或补偿事宜出具了《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排情形的说明》，
承诺不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不
存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。
承诺函》，承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股的情形；（2）本次发行的
中介机构（即中国国际金融股份有限公司、北京大成律师事务所、毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；
（3）
不当利益输送的情形。
人员入股情况进行了核查并出具了核查专项说明，确认本次发行已确定的认购对象南航
集团不涉及中国证监会系统离职人员入股的情况。
综上所述，发行人控股股东南航集团认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，该
等资金来源合法；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购等情形。南航集团本次认购资金来源符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》第 9 条的规定。
（二）公司是否已取得本次募投项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可
等
公司本次募投项目拟引进 46 架飞机，包括 26 架 A320NEO 系列飞机、12 架 C919
系列飞机和 8 架 B737MAX 系列飞机，上述飞机均来源于公司以前年度已签署的购机协
议，相关交易情况已报送行业主管部门，并已纳入公司既有机队引进计划。前述 46 架
飞机计划最早于 2027 年引进交付，根据公司机队规划需求及行业惯例，将纳入民航局
将批复的“十五五”机队规划文件中。
本次募投项目引进的飞机将应用于公司主营业务航空运输。公司持有民航局颁发的
（民航运企字第 003 号），长期有效；持有中国民用航
《公共航空运输企业经营许可证》
空总局（民航局前身）颁发的《航空承运人运行合格证》（编号 CSN-A0002ZN），长期
有效，公司具备后续运营航空运输业务的资质和许可。
综上所述，本次“引进 46 架飞机项目”已履行现阶段必要的程序，相关飞机引进
安排将纳入后续民航局批复的规划文件中，公司具备募投项目后续运营所需的全部资质
和许可。
三、结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况等，说明本次融资
规模的合理性，是否涉及置换董事会前投入的资金
（一）结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况等，说明本次融
资规模的合理性
报告期内，受益于民航业持续复苏，公司经营业绩稳步增长。2023 年至 2025 年，
公司分别实现营业收入 1,599.29 亿元、1,742.24 亿元和 1,822.56 亿元，复合增长率为
里、1.74 亿人次和 195.81 万吨，同比分别增长 7.87%、5.46%、6.77%。随着业务规模的
不断增长，公司也将面临着持续性的资金需求。一方面，公司需维持足够的现金保有量
以满足日常运营需要，并能够有效应对经营风险；另一方面，公司还面临着飞机引进、
相关设备购置等大额资本开支，也需要充足的资金供给保障。本次融资将为公司机队发
展、航线网络建设及日常运营提供稳定的资金支持，与公司长期稳健经营需要相匹配，
有利于巩固公司在行业内的核心竞争优势，为公司高质量发展提供有力支撑。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 401.34 亿元、314.45 亿元和
但经营活动现金净流入规模相对有限且存在一定波动，难以充分覆盖公司业务长期发展
所需的资本性开支和日常运营周转的全部资金需求。报告期内，公司资金主要来源于自
身经营积累和债务融资筹措，截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年
对较高水平。受有息负债规模影响，报告期内公司偿还债务本息的资金需求较大。2023
年至 2025 年，公司筹资活动现金流出中，偿还债务支付的现金分别为 1,103.08 亿元、
平和利息支出，增强公司资金实力及流动性水平，提升财务稳健性，促进公司可持续发
展。
报告期各期末，公司主要经营性流动资产及经营性流动负债情况如下：
单位：百万元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
应收票据及应收账款 3,954 3,463 3,324
预付款项 803 819 695
其他应收款 3,813 3,086 1,636
存货 3,298 2,002 1,565
其他流动资产 10,755 9,397 7,252
经营性流动资产合计 22,623 18,767 14,472
应付票据 3,176 1,089 236
应付账款 20,622 18,490 19,722
合同负债 1,938 1,749 1,509
票证结算 8,796 9,295 7,179
应付职工薪酬 3,881 4,716 4,968
应交税费 985 1,095 802
其他应付款 6,287 6,096 5,751
经营性流动负债合计 45,685 42,530 40,167
注 1：其他应收款中未包含应收股利等非经营性流动资产；
注 2：其他应付款中未包含应付股利、应付购建固定资产款等非经营性流动负债
报告期各期末，公司经营性流动资产均远低于经营性流动负债。一方面，航空公司
应收款项及预付款项相对较少，存货主要由航材消耗件、机上供应品等构成，余额也相
对较低。另一方面，航空公司应付飞机及发动机维修费、航材款、油料款、起降地服款
等应付款项规模往往较大；此外，航空公司还存在大量已出售机票尚未承运的票款在票
证结算科目核算。以上因素导致航空公司经营性流动资产低于经营性流动负债。
航空运输业属于资金密集型行业，且其兼具高资本开支与高流动性需求的双重特征，
公司需保有充足现金储备以应对行业特有的经营风险和财务压力，同时满足其既定的大
额资本开支需求。截至 2025 年末，公司货币资金为 169.73 亿元，交易性金融资产为
以 2025 年度公司月均经营活动现金流出金额 138.50 亿元测算，上述可自由支配的资金
仅能够覆盖 1.4 个月左右的经营活动现金支出。
综上所述，公司本次融资规模的确定已充分考虑了公司现有的业务规模、现金流状
况、资产构成及资金使用情况等因素，募集资金具体用于飞机引进及补充流动资金，系
满足公司既定资本开支及日常经营资金需求，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，
支撑公司主营业务持续增长，融资规模具有合理性。
（二）是否涉及置换董事会前投入的资金
本次发行募集资金到位后，公司将根据募投项目的实际情况置换募投项目在董事会
后以自有或自筹资金先行投入的资金，不涉及置换董事会前投入资金的情形。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
使用可行性报告、董事会及股东会决议等涉及本次发行的相关资料及公告文件、发行人
报告期内定期报告及审计报告等资料；
飞机运营效率、机队引进计划等；
票资金来源的说明》和《关于认购中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票的承
诺函》；
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排情形的说明》；
等网站的公开信息，核实南航集团及其股东情况；
支出等情况，分析发行人本次融资规模的合理性；
入资金的情形。
针对问题（2），发行人律师履行了以下核查程序：
使用可行性报告、董事会决议、股东会决议等涉及本次发行的相关资料及公告文件；
象发行股票资金来源的说明》；
象发行股票的承诺函》；
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排情形的说明》；
网站的公开信息，核实南航集团及其股东情况；
针对问题（3），申报会计师履行了以下核查程序：
文件，了解投资概算情况、募集资金的具体投入安排及计划用于项目建设的支出性质；
用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形；
引进 46 架飞机对应购买合同的公告文件；访谈发行人相关部门人员，了解飞机引进的
审批程序；
规模、现金流状况、资产构成及未来资金使用情况，分析发行人本次融资规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
飞机引进后将进一步增加公司航线收入，新增折旧金额不会对公司经营业绩造成不利影
响；
引——发行类第 6 号》第 9 条相关规定；相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维
护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
续民航局批复的规划文件中；公司具备募投项目后续运营所需的全部资质和许可；
司资金实力，优化资本结构，支撑公司主营业务持续增长，融资规模具有合理性；本次
发行募集资金不涉及置换董事会前投入资金的情形。
针对问题（2），发行人律师认为：
引——发行类第 6 号》第 9 条相关规定；相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维
护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
民航局批复的规划文件中；公司具备募投项目后续运营所需的全部资质和许可。
针对问题（3），基于上述程序，申报会计师认为：
发行人本次融资规模考虑了业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况具有
合理性；本次发行募集资金不涉及置换董事会前投入资金的情形。
保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准
确。
（此页无正文，为《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复》之盖章页）
中国南方航空股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中国南方航空股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
龙 海 冯笑涵
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复》的全部内容，了解本问询回复涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询回复不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
法定代表人：
陈 亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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