湖南启元律师事务所
关于
三一重工股份有限公司差异化分红的
法律意见书
二零二六年六月
致：三一重工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下
简称“三一重工”或“公司”）的委托，就公司 2025 年度利润分配所涉及的差异化分
红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法）》《上
市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》等相关法律法规、规范性文件以及《三一重工股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）审阅了
三一重工关于本次差异化分红的股东会会议文件，并审查、验证了本所律师认为
出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到三一重工如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、
有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与
原件一致。
本法律意见书仅就公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，并不会对
公司本次差异化分红所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或三一重工的文件引述。
本法律意见仅供三一重工本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用
于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随三一重工本次差异化分红其他
信息披露资料予以公告。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次差异化分红的原因
利润分配预案》以公司 2025 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本，在扣
除回购专用账户中的回购股份数后为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8
元（含税）。
根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果，截至 2026 年 6 月 26
日，公司通过回购专户持有的股份数量为 42,987,413 股，占公司目前 A 股总股
本 8,474,390,037 股的比例为 0.51%。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的
规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。
因此，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，公司 2025 年度权益分配实
施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《2025 年年度利润分配预案》及
公司回购专户持股情况，公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登
记日的总股本 9,195,004,437 股（A 股 8,474,390,037 股、H 股 720,614,400 股），
扣除回购专用账户中的回购股份 42,987,413 股后，即以 9,152,017,024 股（A
股 8,431,402,624 股、H 股 720,614,400 股）为基数，每股派发现金红利 0.18
元（含税），共计派发现金红利 1,647,363,064.32 元（含税），其中 A 股派发
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》，以申请日前一交易日（2026 年 6 月
参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
据公司 2025 年年度利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不
涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股份未发生变动，流动股份变动
比例为 0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷A 股总股本＝（8,431,402,624×0.18）÷8,474,390,037≈0.18
根据实际分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－实际分派的现金红
利=17.68－0.18＝17.50
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－虚拟分派的现金红
利=17.68－0.18＝17.50
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|17.50－17.50|÷17.50=0%
因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响
较小。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
格的影响如下：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|17.50－17.50|÷17.50=0%
因此，公司以申请前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息
参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，三一重工本次差异化分红符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的
情形。
本法律意见书一式三份，经经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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