华泰联合证券有限责任公司
关于苏州天准科技股份有限公司
不提前赎回“天准转债”的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为苏州
天准科技股份有限公司（以下简称“天准科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换
公司债券并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号
——可转换公司债券》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关规定，对天准科技不提前赎回“天准转债”事项进行了核查，并
发表本核查意见，具体情况如下：
一、可转换公司债券发行上市概况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天准科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2266 号）同意注册，公司向不特
定对象发行 87,200.00 万元的可转换公司债券，期限为六年，每张面值为人民币 100 元，
发 行 数 量 为 87.20 万 手 （872.00 万 张 ）。 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
元。
（二）可转债上市情况
经 上 海证券交易所自 律监管决定书〔2025〕297 号文同意，公司本次发行的
券简称“天准转债”，债券代码“118062”。
（三）可转债转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2025 年 12 月 18 日）起满 6
个月后的第一个交易日（2026 年 6 月 18 日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031
年 12 月 11 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息
款项不另计息）。
（四）可转债转股价格的历次调整情况
根据相关法律法规和公司《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券并在科创板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公
司可转债的初始转股价格为 55.73 元/股，目前转股价格为 55.13 元/股，历次调整如下：
因公司实施 2025 年年度利润分配，每股派发现金红利 0.497 元/股（公司本次权益
分派为差异化现金分红，上述每股现金股利为虚拟分派的现金红利），自 2026 年 6 月
因公司完成了 2020 年限制性股票激励计划第五个归属期的归属登记手续，公司股
本总数增加，根据公司《募集说明书》相关条款规定，自 2026 年 6 月 30 日起公司可转
债的转股价格由 55.23 元/股调整为 55.13 元/股。
综上，“天准转债”的最新转股价格为 55.13 元/股。
二、可转债赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%
（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不
低于当期转股价格的 120%（含 120%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）本次赎回条款触发情况
公司股票自 2026 年 6 月 18 日至 2026 年 7 月 9 日期间，已满足连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（55.13 元/股）的 120%（即 66.16
元/股），已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。
三、公司本次不提前赎回“天准转债”的决定
公司于 2026 年 7 月 9 日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于不
提前赎回“天准转债”的议案》，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董
事会结合当前市场情况及公司情况综合考虑，为维护投资者利益，决定本次不行使
“天准转债”的提前赎回权利。在未来 3 个月内（即 2026 年 7 月 10 日至 2026 年 10 月
之后以 2026 年 10 月 10 日为首个交易日重新计算，若再次触发有条件赎回条款，公司
董事会将再次召开会议决定是否行使“天准转债”的提前赎回权利。
四、相关主体交易可转债情况
经核实，在本次赎回条件满足前 6 个月内（即 2026 年 1 月 8 日至 2026 年 7 月 9
日），公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员交
易“天准转债”的情况如下：
单位：张
债券持有人 期初持有 期间合计 期间合计卖出
债券持有人身份 期末持有数量
名称 数量 买入数量 数量
控股股东、实际控
苏州青一投 制人的一致行动
资有限公司 人、持有 5%以上
股份的股东
宁波准智创
实际控制人的一致
业投资合伙
行动人、持有 5% 1,576,190 - 1,352,500 223,690
企业（有限
以上股份的股东
合伙）
债券持有人 期初持有 期间合计 期间合计卖出
债券持有人身份 期末持有数量
名称 数量 买入数量 数量
实际控制人、董事
徐一华 737,750 - 737,750 -
长
实际控制人的一致
徐伟 行动人、持有 5% 589,210 - 589,210 -
以上股份的股东
副董事长、董事会
杨聪 1,810 - 1,810 -
秘书、财务总监
如未来公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人
员拟减持“天准转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的交易规定，并依规履行
信息披露义务。
五、风险提示
公司将以 2026 年 10 月 10 日为首个交易日重新计算，若再次触发有条件赎回条
款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天准转债”的提前赎回权利。
敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影响，并关注公司后续公告，
注意投资风险。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次不提前赎回“天准转债”相关事项已经公司董事
会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保
荐人对公司本次不提前赎回“天准转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限公司不提
前赎回“天准转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张嘉欣 李骏
华泰联合证券有限责任公司
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