国浩律师（上海）事务所
关于南京腾亚精工科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就、
调整授予价格及数量并作废部分限制性股
票相关事项
之
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南京腾亚精工科技股份有限公司
属期归属条件成就、调整授予价格及数量并作废部分
限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：南京腾亚精工科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南京腾亚精工科技股份有
限公司（以下简称“腾亚精工”或“公司”）的委托，担任公司实施 2025 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《南京腾亚
精工科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规
定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
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（二）本所律师仅对腾亚精工 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、调整授予价格及数量（以
下简称“本次调整”）并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本
次作废”）相关事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为腾亚精工 2025 年限制性股票激励
计划本次归属、本次调整及本次作废相关事项的必备法律文件之一，随其他材料
一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）腾亚精工保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供腾亚精工 2025 年限制性股票激励计划之目的使用，
未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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法律意见书正文
一、公司实施本次归属、本次调整及本次作废的批准与授权
与《南京腾亚精工科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关文件，同意将上述文件提交公司董
事会审议。
《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计
划相关的议案。
通过《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激
励计划相关的议案。同时，监事会已就本激励计划发表同意意见：“《激励计划
（草案）》及其摘要的制定及内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相
关的法定程序，可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施本激励计划有利于公司
的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事安礼伟就 2025 年第一次临时股东
大会拟审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权，征集期限为
对象的姓名和职位在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激
励计划首次授予对象有关的任何异议。公司于 2025 年 5 月 8 日公告了《南京腾
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亚精工科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》，内幕信息知情
人及本激励计划的激励对象在自查期间（即 2024 年 10 月 25 日至 2025 年 4 月
计划有关内幕信息的情形。
过《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。
第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对首次授予激励对象名单出具了核查意见。
审议通过《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性
股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。
审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性
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股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》。
第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计
划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会
对本次归属、本次调整及本次作废相关事项进行了核实并发表核查意见，对本激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并
发表核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次归属、
本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关
法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。
二、本次归属的具体内容
（一）归属期
根据《激励计划》“第七章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期”的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首
次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划限制性股票
的首次授予日为 2025 年 6 月 20 日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票已
于 2026 年 6 月 22 日进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十五次
会议审议通过《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》，公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成
就，具体情况如下：
本激励计划规定的归属条件 符合归属条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归
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意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或无法表示意见的审计报告；
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，符合归属条件。
员情形的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 除已离职的激励对象外，其他
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月 激励对象均满足 12 个月以上
以上的任职期限。 的任职期限，符合归属条件。
（四）公司层面的业绩考核要求：
根据天健会计师事务所（特殊
营业收入（A）
归属期 普通合伙）出具的《审计报告》
目标值（Am） 目标值（An）
（天健审〔2026〕9735 号），
首次授予的 第一个 2025 年达到 2025 年达到
限制性股票 归属期 6.50 亿元 6.10 亿元 公司 2025 年营业收入为 6.21
业绩完成度 公司层面归属比例（M） 亿元，满足公司层面业绩考核
A≥Am M=100% 第一个归属期触发值要求，但
Am>A≥An M=90% 不满足目标值要求，公司层面
A
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 本激励计划首次授予的 18 名
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 激励对象中，除 3 名激励对象
实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C” 因离职、1 名激励对象因个人
三个等级。具体如下： 原因自愿放弃归属外，在 2025
考评结果 A B C 年度个人层面绩效考核中，有
归属比例（N） 100% 80% 0% 11 名激励对象考评结果为
在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当 “A”，对应个人层面归属比
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制 例为 100%，有 1 名激励对象考
性股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比 评结果为“B”，对应个人层面
例（N）。 归属比例为 80%，有 2 名激励
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 对象考评结果为“C”，对应个
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 人层面归属比例为 0%。
（三）归属情况
根据《激励计划》及相关公告文件，本次归属的具体情况如下：
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本次归属前已获授 本次可归属限 本次归属数量
序
姓名 职务 限制性股票数量（万 制性股票数量 占已获授限制
号
股） （万股） 性股票的比例
一、董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等
小计 35.0000 9.4500 27.00%
二、其他激励对象
核心管理人员、核心研发和销售
人员（10 人）
合计 80.5000 21.3570 26.53%
注 1：上表中所涉限制性股票数量均为根据权益分派实施情况调整后的数量；
注 2：上表中不包含离职、自愿放弃及因考核不达标不能归属的人员及其获授限制性股
票数量；
注 3：本激励计划首次授予部分中激励对象李天成于 2026 年 4 月起担任公司副总经理。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次
授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件成就，本次归属
安排符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整的具体内容
（一）调整事由
公司于 2026 年 5 月 19 日召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于 2025
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2026 年 5 月 20 日披露
了《2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-046），以公司实施权益
分派股权登记日登记的总股本 141,757,920 股扣除公司回购专户中已回购股份
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全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 56,557,088 股，转增后公司总股本数为
（二）调整方法及结果
鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的规定，若
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，
应对限制性股票授予价格进行相应的调整。若在本激励计划草案公告当日至激励
对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。具
体情况如下：
（1）调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
②派息
P=P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（2）调整结果
根据以上公式，公司 2025 年限制性股票激励计划调整后的首次及预留限制
性股票授予价格为：P=(P0-V)÷(1+n)=（5.65-0.02）÷（1+0.40）=4.02 元/股（结果
四舍五入保留两位小数）
（1）调整方法
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①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）调整结果
根据以上公式，公司 2025 年限制性股票激励计划调整后的授予数量为
Q=97.0000×（1+0.40）=135.8000 万股，其中首次授予但尚未归属的限制性股票
数量调整为 108.6400 万股，预留授予但尚未归属的限制性股票数量调整为
本所律师认为，本激励计划本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规
章、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次作废的具体内容
根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十五次会议
审议通过《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票的议案》，对本激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股
票进行作废处理，具体情况如下：
（一）部分激励对象离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制
性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于本激励计划首次授予的 3 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公
司将按规定作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 9.8000 万股。
（二）部分激励对象自愿放弃
本激励计划 1 名激励对象因个人原因自愿放弃归属，其持有的全部已授予但
尚未归属的第二类限制性股票 7.0000 万股不得归属并由公司作废。
（三）公司层面业绩考核未完全达标
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根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”的相关规定，
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
本激励计划预留部分在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，因此，预留
授予部分第一个归属期以 2026 年业绩指标进行考核，不参与本次 2025 年业绩指
标考核。
本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核目标
如下：
营业收入（A）
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的限制
第一个归属期 6.50 亿元 6.10 亿元
性股票
业绩完成度 公司层面归属比例(M)
A≥Am M=100%
Am>A≥An M=90%
A M=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2026〕
面业绩考核触发值，但未达到公司层面业绩考核目标值，公司层面归属比例为
（已剔除前述离职及自愿放弃人员已授予但尚未归属的限制性股票的数量）不得
归属并由公司作废。
（四）个人层面绩效考核未完全达标
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”的相关规定，在
公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面
归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划个人层面的绩效考核要求及归属比例如下：
考评结果 A B C
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归属比例（N） 100% 80% 0%
经本所律师核查，在 2025 年度个人层面绩效考核中，1 名激励对象考评结
果为“B”，对应个人层面归属比例为 80%；2 名激励对象考评结果为“C”，对应个
人层面归属比例为 0%。因此，本激励计划首次授予第一个归属期的 3.4398 万股
第二类限制性股票（已剔除上述离职及自愿放弃人员数量）不得归属并由公司作
废。
综上所述，公司本次作废涉及作废本激励计划已授予但尚未归属的第二类限
制性股票的数量合计为 22.9950 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废涉及作废本激励计划已授予但尚未归
属的第二类限制性股票的原因及数量符合《管理办法》等相关法律法规、规章、
规范性文件及《激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次归属、
本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关
法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定；公司本激励计划首次授予
的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件成就，本次归属安排
符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次调整
符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定；
公司本次作废涉及作废本激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票的原
因及数量符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》
的规定。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、调整
授予价格及数量并作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 叶嘉雯
姚 璐
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