远闻（上海）律师事务所
关于
苏州明志科技股份有限公司
第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项
的法律意见书
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书
远闻（上海）律师事务所
关于苏州明志科技股份有限公司
第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：苏州明志科技股份有限公司
引 言
远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）系按照《中华人民共和国律
师法》和其他相关法律法规成立并有效存续的律师事务所。本所接受苏州明志科
技股份有限公司（以下简称“明志科技”或“公司”）的委托，担任公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科
创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规
定以及《苏州明志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），现
就明志科技 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见书。
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书
声 明
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司
独立董事对公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）及其摘要发表了独立意见。
（二）2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就本次激励
计划出具了核查意见。
（三）2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司在公司内部对本次激励计
划授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出意见。公司监事会对《2023 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单》进行了审查，并于 2023 年 5 月 14 日出具了《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2023 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激
励计划授予事项发表了独立意见。
（六）2023 年 5 月 18 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
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《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次股权激励
计划授予激励对象名单出具了核查意见。
（七）2024 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司 2023
年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
（八）2024 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司 2023
年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
（九）2025 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
（十）2025 年 6 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
（十一）2026 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2023 年限制
性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废 2023 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整、
本次归属及部分限制性股票作废的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划授予价格调整的具体情况
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（一）调整事由
公司于 2026 年 5 月 22 日召开 2025 年年度股东会，审议并通过《关于公司
益分派实施公告》，公司向每股实际派发现金红利人民币 0.50 元（含税），本次
实际参与分配的股本数为 123,421,322 股。本次利润分配已于 2026 年 6 月 26 日实
施完毕。
根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，若在本次激励计划公告
日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据公司《激励计划》第十章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的
规定，本次激励计划授予价格调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次激励计划调整后的授予价格=15.55-0.50=15.05 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2022
年年度股东大会审议通过的《激励计划》的内容一致。根据公司 2022 年年度股
东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格的调整，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定。
三、本次激励计划授予的限制性股票第三个归属期的具体情况
（一）本次归属的归属期
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根据公司《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票的第三个归属期为
“自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应授予之日起 48 个月内的最后
一个交易日止”，公司本次激励计划授予的限制性股票的授予日为 2023 年 5 月
年 5 月 17 日。
（二）本次归属的归属条件
根据公司《激励计划》，本次归属须同时满足下列条件，激励对象获授的限
制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩
考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 60%
公司需满足下列条件之一：（1）2023 公司需满足下列条件之一：（1）2023
年度公司净利润不低于 12,500 万元； 年度公司净利润不低于 10,000 万元；
第一个归属期（2023 年度）
（2）以 2022 年为基准，2023 年研发 （2）以 2022 年为基准，2023 年研发
支出增长率不低于 15%。 支出增长率不低于 12%。
公司需满足下列条件之一：（1）2024 公司需满足下列条件之一：（1）2024
年度公司净利润不低于 13,000 万元； 年度公司净利润不低于 10,400 万元；
第二个归属期（2024 年度）
（2）以 2022 年为基准，2024 年研发 （2）以 2022 年为基准，2024 年研发
支出增长率不低于 25%。 支出增长率不低于 20%。
公司需满足下列条件之一：（1）2025 公司需满足下列条件之一：（1）2025
年度公司净利润不低于 14,000 万元； 年度公司净利润不低于 11,200 万元；
第三个归属期（2025 年度）
（2）以 2022 年为基准，2025 年研发 （2）以 2022 年为基准，2025 年研发
支出增长率不低于 35%。 支出增长率不低于 28%。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A和B C D
个人层面归属比例 100% 60%-80% 0
激励对象当年实际可归属限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归
属比例×个人当年计划归属额度。
（三）本次归属的归属条件成就情况
经本所律师核查，结合公司董事会会议审核确认，公司本次激励计划授予限
制性股票的本次归属满足《激励计划》的规定，具体如下：
券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、信用中国等网站的公开信
息，结合公司董事会审议确认及公司说明，截至本法律意见书出具之日，公司及
本次归属相关激励对象均未发生本法律意见书正文之“三/（二）本次归属的归
属条件”部分第 1、2 条所述之任一禁止性情形。
册并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，本次归属相关激励对象任职期限
均已超过 12 个月。
司 2022 年研发支出为 54,377,191.23 元，研发支出增长率为 37.55%，公司层面业绩
考核目标 A 完成，公司层面归属比例为 100%。
职的 204 名激励对象 2025 年个人绩效考核评级为“A”或“B”，本期个人层面
归属比例为 100%。
本次激励计划授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象共 204 名，其
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中 7 人因个人原因自愿放弃归属，最终实际归属人数为 197 名，可归属股票数量
为 268,160 股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予的部分限制性股票第三个归属
期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激
励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。
四、本次作废的具体情况
根据《管理办法》、公司《激励计划》，鉴于 10 名本次激励计划激励对象
离职，该 10 名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授予但尚未归
属的限制性股票合计 7,040 股；7 名激励对象因个人原因放弃认购本期可归属的
限制性股票，作废处理本期不得归属的限制性股票 2,180 股。本次合计作废处理
的限制性股票数量为 9,220 股。
本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》、《科创板上
市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整、本次归属
及部分限制性股票作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。
（二）本次激励计划授予价格的调整，符合《管理办法》、《科创板上市规
则》及《激励计划》的相关规定。
（三）公司本次激励计划授予的部分限制性股票第三个归属期的归属条件已
成就，本次归属符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划》的相关
规定，本次归属尚需在有关部门办理归属的相关手续。
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（四）公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》、《科创板上市规则》
及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签署页）
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