国浩律师（上海）事务所
关于
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 167
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二〇二六年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司
之
法律意见书
致：江苏龙蟠科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏龙蟠科技集团股份
）委托，担任公司 2026 年限制性股
有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”
票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏
龙蟠科技集团股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
公司、龙蟠科技 指 江苏龙蟠科技集团股份有限公司
《限制性股票激励计划 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2026 年限制
指
（草案）》、草案 性股票激励计划（草案）》
龙蟠科技拟根据《江苏龙蟠科技集团股份有限公
本次激励计划、本激励
指 司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》实施的
计划、本计划
股权激励
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票 指
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得上市公司每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通
的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
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《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2026 年限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本激励计划指派的经办律师，即在本
本所律师 指 法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律
师
本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）
事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司
本法律意见书 指
书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含
中国 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中
国台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，这些差异系由四
舍五入造成。
二、 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对
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有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（二）公司保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材
料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，龙
蟠科技已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
（三）本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对龙蟠科技的行为以及本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（四）本所仅对与本激励计划有关的中国法律问题发表意见，并不对公司本
激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关数据或结论时，并不意
味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对该
等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。
（五）本所律师对与出具本法律意见书有关的、公司的有关文件、资料和证
言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构
出具的证明文件发表法律意见。
（六）本所同意公司在本激励计划中引用本法律意见书的部分或全部内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随
其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
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第二节 正文
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市
市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为 320192000004815 的《企
业法人营业执照》。
龙蟠科技首次公开发行不超过 5,200 万股人民币普通股（A 股），并经上海证券
交易所“上证[2017]85 号”文批准，于 2017 年 4 月 10 日在上交所上市，股票代
码：603906。
经本所律师核查，公司现持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 913201927453848380 的《营业执照》，其上记载的企业名称为江苏龙蟠科技
集团股份有限公司，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为
南京经济技术开发区恒通大道 6 号，法定代表人为石俊峰，注册资本为
品）；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：润滑油销售；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零
配件批发；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险
化学品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，公司为依法设立并经中国证监会和上海证券交易所依法核
准的股票（A 股）在上海证券交易所上市的股份有限公司，目前有效存续，截至
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可﹝2026﹞548 号） ，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）93,115,403 股，上述新增股
份已于 2026 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记等手续，鉴于上述股
份变动情况，发行人注册资本增加至 77,611.1906 万元。发行人已于 2026 年 6 月 26 日召开 2025 年年度股
东会并审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ，发行人正在办理上
述注册资本变更涉及的工商变更登记手续。
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本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的
情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形、
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励
计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本激
励计划相关的议案，对本激励计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对本激励计划进行了逐项核查：
（一）《限制性股票激励计划（草案）》载明的内容
根据《限制性股票激励计划（草案）》，
《限制性股票激励计划（草案）》共计
十六章，主要包括：释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对
象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、
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限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义
务、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制、限制性股票的回购注销及附则等内容。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》已
对本次激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）股票来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）限制性股票的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 776 万
股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.98%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 约占目前总
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本的比例
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干人员（414 人）
合计（418 人） 776 100.00% 0.98%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
父母、子女。
授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配，但调整
后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，
《限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划所涉及的
限制性股票的授予数量、任何一名激励对象通过本次激励计划获授的股票总数，
符合《管理办法》第十四条的规定。
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（四）配套绩效考核
根据《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》，公司为实施本次
激励计划已建立了绩效考核体系和考核办法，对考核指标与实施股权激励计划的
条件进行了明确规定，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（五）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期具体如下：
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司股东会审议通过本激励计划 60 日内，由公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，需及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但根
据《管理办法》等规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计入前述 60 日
期限之内。
授予日必须为交易日，且在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日
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将根据最新规定相应调整。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解
除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股
份同时按本激励计划进行锁定。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 50%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 50%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除
限售的限制性股票，由公司按本计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限
售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份；
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（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股
份》等相关规定；
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所律师认为，
《限制性股票激励计划（草案）》关于本次激励计划所涉及的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票的授予价格
和授予价格的确定方法具体如下：
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 14.15 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 14.15 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股
股票。
在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本
计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价每股 28.29 元的
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（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价每股 26.83 元
的 50%，即每股 13.42 元。
本所律师认为，本激励计划授予限制性股票的授予价格和授予价格的确定方
法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票的授予条件
与解除限售条件具体如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
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售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对
象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
某一激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，授予的限制性股票分两期解除限售，各年度公司层面业绩
考核指标安排如下：
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本激励计划授予限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售阶段 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2025 年营业收入为基数，2026 年公司营业收入增长率不低于 70%
第二个解除限售期 以 2025 年营业收入为基数，2027 年公司营业收入增长率不低于 140%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）条线层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年依照《江苏龙蟠科技集团股份有限公司
合年度公司层面业绩考核目标，对激励对象所在业务条线设定年度考核目标，并
以达到年度条线层面绩效考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。具
体年度条线层面绩效考核目标及解除限售比例按照公司与激励对象签署的《江苏
龙蟠科技集团股份有限公司限制性股票授予协议书》约定执行。
激励对象未满足上述条线层面业绩考核目标的，相应激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核每年一次，按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施，并依据考核结果确定其解除限售的比例。
考核结果 合格 不合格
解除限售比例 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年解除限售的限制性股票
数量=个人该解除限售期对应的限制性股票数量×条线层面解除限售比例×个人
层面解除限售比例。
若激励对象“考核不合格 ”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期
解除限售额度，未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件与解除限售条件，符合《管
理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
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《限制性股票激励计划（草案）》第九章详细规定了在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，对限制性股票数量及授予价格进
行相应调整的方法和程序。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第四十
六条、第五十八条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《限制性股票激励计划（草案）》，其对本次激励计划的会计处理方法作
出了明确说明，包括限制性股票的公允价值及确定方法、限制性股票费用的摊销
等。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（十）限制性股票激励计划的实施程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，其规定了本次激励计划的生效程序、
本激励计划的权益授予程序、限制性股票的解除限售程序及本计划变更、终止程
序。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利和义务
根据《限制性股票激励计划（草案）》，其对公司与激励对象的权利和义务进
行了明确的约定。其中，公司承诺不为激励对象依本次激励计划提供贷款以及其
它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（十二）公司、激励对象发生异动的处理
根据《限制性股票激励计划（草案）》，其规定了公司发生异动的处理、激励
对象个人情况发生变化的处理。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（十三）其他
根据《限制性股票激励计划（草案）》，其规定了公司与激励对象发生争议时
的解决方式。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
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综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而拟订的《限制性股票激励
计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规
定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的情形。
三、 本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和
范围具体如下：
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。不包括独立董事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 418 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的拟授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事
会薪酬与考核委员会核实确定。
本次激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股
权激励计划的情形。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公
司（含控股子公司、分公司）任职并签署劳动合同或聘用协议或退休返聘协议。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，本次激
励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的以下情况：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的核实流程如
下：
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪
酬与考核委员会核实。
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规
定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的核实安排符合《管理办法》第三十
六条的规定。
四、 本激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实行本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履
行了如下程序：
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审议。
审议通过了《关于<江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于<江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核查并发表了核查意见。
于<江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励
相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
（二）公司本次激励计划尚待履行的后续程序
公司应在股东会审议本次激励计划前 5 日，披露公司董事会薪酬与考核委员会对
激励名单审核及公示情况的说明；
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本次激励计划时，拟作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体
的限制性股票授予、行权和注销等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
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已经履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，尚需按
《管理办法》的相关规定，履行前述第（二）部分所述相关后续程序方可实施本
次激励计划。
五、 本激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2026 年 7 月 8 日召开第五届董事会第十二次会议、
第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于<江苏龙蟠科技集
团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等相关议案，并按照规定公告了董事会决议、董事会薪酬与考核委
员会关于本激励计划相关事项的核查意见、《江苏龙蟠科技集团股份有限公司
《江苏龙蟠科技集团股份有限公司
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已履
行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。公司尚需
按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义
务。
六、 本激励计划的资金来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源应当为激励对象
自筹资金，公司不得向激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的
规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》系依据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定制
订，本次激励计划的目的在于“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
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和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干等相关人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
公司董事会薪酬与考核委员会已就本次激励计划相关事项发表核查意见，认
为：公司实施本激励计划能够健全公司长效激励机制，使员工和公司、股东形成
利益共同体，提高管理效率与水平，有利于推动公司健康可持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《限制性股票激励计划（草案）》及董事会决议，关联董事已在审议本
次激励计划相关议案时回避表决。
九、 结论意见
综上，本所律师认为：
（一）公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件。
（二）
《限制性股票激励计划（草案）》内容已对本次激励计划的相关事宜做
出明确规定或说明，内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》
的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的内容。
（三）
《限制性股票激励计划（草案）》的拟订、审议、公示等程序符合《管
理办法》的有关规定，已经取得现阶段必要的批准和授权，拟作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事依法进行了回避，尚待股东会审议通过并根据《管
理办法》等规定履行相关法定程序。
（四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定。
（五）公司对董事会决议、董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项
的核查意见、
《限制性股票激励计划（草案）》及摘要等文件的披露披露符合《管
理办法》第五十三条的规定，尚需按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本
次激励计划相关的后续信息披露义务。
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（六）公司未向激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在
违反有关法律、法规的情形。
（八）关联董事已在审议本次激励计划相关议案时回避表决。
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