湖南启元律师事务所
关于湖南黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二六年七月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于湖南黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：湖南黄金股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南黄金股份有限公司（以
下简称“湖南黄金”、“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指
引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次交易有关事项进行法律核查和验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于上市公司及本次交易其他相关方保证：已
向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本
法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、
I
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或
印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、独立财
务顾问（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依
据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具
本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机
构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关
重要而又无独立证据支持的事实，本所根据湖南黄金、政府有关部门以及其他相
关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的中国境内法律事项发表
意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报
告、财务报表、审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等专业文件以及中
国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对
这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有
的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见
书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所同意上市公司在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督
管理委员会、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但上市
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本所同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之
一，随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
II
目 录
III
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语分别具有下述含义：
简称 指 释义
湖南黄金、上市公
指 湖南黄金股份有限公司
司
黄金天岳 指 湖南黄金天岳矿业有限公司
中南冶炼 指 湖南中南黄金冶炼有限公司
标的公司 指 黄金天岳、中南冶炼
标的资产 指 黄金天岳 100%股权、中南冶炼 100%股权
矿产资源集团 指 湖南省矿产资源集团有限责任公司
湖南黄金集团有限责任公司，曾用名为：湖南金鑫黄金
湖南黄金集团 指
集团有限责任公司
天岳投资集团 指 湖南天岳投资集团有限公司
交易对方 指 湖南黄金集团、天岳投资集团
黄金洞公司 指 湖南黄金洞矿业有限责任公司
湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团与天
本次交易、本次重 岳投资集团持有的黄金天岳合计 100%股权，以及湖南
指
组 黄金集团持有的中南冶炼 100%股权，并向不超过 35
名特定投资者发行股份募集配套资金
湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团与天
本次发行股份购
指 岳投资集团持有的黄金天岳合计 100%股权以及湖南黄
买资产
金集团持有的中南冶炼 100%股权
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人
A股 指
民币认购和交易的普通股股票
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
简称 指 释义
市监局/工商局 指 市场监督管理局/工商行政管理局
中国国际金融股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
中金公司 指
之一
招商证券 指 招商证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问之一
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的
天职国际 指
审计机构
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司，本次交易的评估机构
湖南启元律师事务所，本次交易的法律服务机构。根据
本所、启元 指
文意需要，亦可包括本所指派经办本次交易的签字律师
本次交易标的资产的评估基准日，即 2026 年 3 月 31
评估基准日 指
日
湖南黄金为本次交易编制的《湖南黄金股份有限公司发
《重组报告书（草
指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
案）》
天职国际出具的天职业字[2026]30299 号《湖南黄金天
《审计报告》 指 岳矿业有限公司审计报告》、天职业字[2026]30315 号
《湖南中南黄金冶炼有限公司审计报告》
天健兴业出具的天兴评报字（2026）第 0834 号《湖南
黄金天岳矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评
《评估报告》 指 估报告》、天兴评报字（2026）第 0827 号《湖南中南
黄金冶炼有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》
《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司发
本法律意见书 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
见书》
《发行股份购买 湖南黄金与交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团签署
指
资产协议》 的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
简称 指 释义
《业绩承诺补偿 湖南黄金与交易对方之一湖南黄金集团签署的附生效
指
协议》 条件的《业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年修正）
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号格式准则》 指
号——上市公司重大资产重组》（2025 年修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2026 年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元，但上下文另有特别说明的除外
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两
位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造
成。
正 文
一、本次交易的方案
根据湖南黄金第七届董事会第十五次会议和第七届董事会第二十二次会议
审议通过的与本次交易相关的各项议案、湖南黄金与交易对方签署的《发行股份
购买资产协议》和《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的文件，本次交易
方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概况
本次交易的方案由发行股份购买资产、募集配套资金两部分构成。
湖南黄金拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团与天岳投资集团购买其持
有的黄金天岳合计 100%股权，以及向湖南黄金集团购买其持有的中南冶炼 100%
股权。
湖南黄金拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份
募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产可实施为前提条件，但最终募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如果证券监管机构的
最新监管规定发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管规定对本次
募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）本次发行股份购买资产方案
湖南黄金向湖南黄金集团发行股份购买其持有的黄金天岳 51%股权、中南冶
炼 100%股权，向天岳投资集团发行股份购买其持有的黄金天岳 49%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2026）第 0834 号、
天兴评报字（2026）第 0827 号《资产评估报告》，经协商，黄金天岳 100%股权
的交易价格为 350,152.28 万元，其中，湖南黄金集团持有的黄金天岳 51%股权的
交易价格为 178,577.66 万元、天岳投资集团持有的黄金天岳 49%股权的交易价格
为 171,574.62 万元；湖南黄金集团持有的中南冶炼 100%股权的交易价格为
湖南黄金全部以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
湖南黄金发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司本次发行
股份购买资产的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、
单位：元/股
区间 对应交易均价 对应交易均价的 80%
前 20 个交易日 21.64 17.32
前 60 个交易日 21.68 17.35
前 120 个交易日 21.32 17.06
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.06 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。
湖南黄金于 2026 年 6 月 11 日实施 2025 年度现金分红，因此，本次发行股份购
买资产的股份发行价格由 17.06 元/股调整为 16.76 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的股份发行对象为湖南黄金集团、天岳投资集团。
本次发行的股份发行数量的计算方式：发行股份总数量=发行对象在本次交
易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格。向发行对象发
行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足 1 股的，应向下取整数，
差额部分计入资本公积。经测算，本次交易中向交易对方支付的股份对价以及股
份发行数量等情况如下：
序号 交易对方 交易标的权益比例 交易额（万元） 股份数（股）
合计 433,367.61 258,572,558
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以经上市公司股东会批准、深交
所审核并经中国证监会准予注册的股份数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买
资产的发行股份数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自
新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及
业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。本次发行股份购
买资产完成后六个月内如果上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集
团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长
天岳投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及
业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
交易对方因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守
新增股份的限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门
的最新监管规定不相符的，交易对方将根据有关监管规定进行相应调整。
对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份
购买资产新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
上述股份锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。
过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由上
市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对
方按照本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
湖南黄金与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定，在先决条件全
部成就后的 60 个工作日内，各方应尽快完成标的资产过户至上市公司名下的相
关手续，交易对方应向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资
料；任何一方违反协议，应依协议的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违
约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失，包括为避免损失而支出的
合理费用。
湖南黄金本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。
本次发行股份购买资产方案经湖南黄金股东会审议通过之日起 12 个月内有
效。如在上述有效期内经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则
该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完毕之日。
（三）募集配套资金具体方案
本次发行的股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，该股份在深交所上市。
上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不
超过 35 名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或
其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。发行对象均以现金方式认购。
本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象
发行股份的发行期首日。
根据《发行管理办法》及相关法律法规，上市公司向特定对象发行股份，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配
套募集资金发行前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并
经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后上市公司股份总数的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册的数量为上限。
发行股份数量＝本次发行股份募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在
本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金
中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调
整。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购取得的股份因公司送股、转
增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关证券
监管机构的监管规定进行相应调整。
上述股份锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公
司补充流动资金及偿还债务等。
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次募集配
套资金发行完成后的全体股东按持股比例共同享有。
本次募集配套资金方案经上市公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
如在上述有效期内经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有
效期自动延长至本次募集配套资金实施完毕之日。
据此，本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办
法》等相关法律法规的规定，包括：
在《重组管理办法》第四十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二
十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的价
格调整机制；
期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，本次募集配套资金的股份
锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定；
（四）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
本次交易的标的资产黄金天岳的交易作价为 350,152.28 万元、中南冶炼的交
易作价为 83,215.33 万元，合计交易对价为 433,367.61 万元。根据上市公司及标
的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额孰高 资产净额及交易金额孰高 营业收入
黄金天岳 350,152.28 350,152.28 23,474.94
中南冶炼 157,966.90 83,215.33 278,849.18
上述资产合计 508,119.18 433,367.61 302,324.11
上市公司 943,562.24 811,675.82 5,018,126.53
指标占比 53.85% 53.39% 6.02%
注 1：上市公司财务数据为 2025 年度经审计财务数据
注 2：标的公司资产总额、资产净额为 2026 年 3 月末数据，营业收入为 2025 年度数据
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均
为湖南省国资委，未发生变更；本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东、
实际控制人未发生变更。
据此，本所认为，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
综上，本所认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》、《发行注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易构成《重组管理办法》
规定的重大资产重组，但不构成重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）湖南黄金的主体资格
所上市。
金集团持有的黄金洞公司 100%股权。
限公司”。
码为 914300001891221230 的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 湖南黄金股份有限公司
公司住所 长沙经济技术开发区人民东路 217 号 201 室
法定代表人 王选祥1
注册资本 156,265.1316 万元
王选祥已辞去湖南黄金董事长、法定代表人，湖南黄金暂未选举新的董事长、法定代表人，因此暂未办
理法定代表人变更登记。湖南黄金第七届董事会第二十一次会议推举董事何永淼代行董事长、法定代表人
职责。
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2000 年 12 月 26 日
营业期限 无固定期限
许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产
资源开采；测绘服务；黄金及其制品进出口；检验检测服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选
加工；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；金
经营范围 属矿石销售；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；离岸贸易经营；
贸易经纪；国内贸易代理；珠宝首饰制造；金银制品销售；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰回收修理服务；以自有资金从
事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
意见书出具之日，湖南黄金不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清
偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规及公司章程的规定需要终止的情形。
湖南黄金的股票现在深交所上市交易，不存在根据法律、行政法规及《上市
规则》规定的暂停、终止上市的情形。
据此，本所认为，湖南黄金是依法设立并有效存续的上市公司，具备实施
本次交易的主体资格。
（二）本次重组交易对方的主体资格
（1）湖南黄金集团现持有长沙经济技术开发区管理委员会核发的统一社会
信用代码为 914300007880083497 的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 湖南黄金集团有限责任公司
公司住所 长沙经济技术开发区人民东路二段 217 号 201 室
法定代表人 王选祥
注册资本 66,000.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2006 年 4 月 13 日
营业期限 无固定期限
经营范围 黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及相关产
品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术研发、技
术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，湖南黄金集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 66,000.00 100.00%
矿产资源集团的股权结构为湖南省国资委持股 90%、湖南兴湘投资控股集团
有限公司持股 10%。
根据湖南黄金集团提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，湖南
黄金集团不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、行政法规、规
范性文件或其公司章程的规定而需要终止的情形。
（ 2）根 据湖南黄金集团提供 的《营业执照 》《公 司章 程》等 资料并经
核查，湖南黄金集团不涉及合伙企业、资产管理产品或专为本次交易设立的公
司，也不存在穿透计算股东人数超过 200 人的情形。
（3）截至本法律意见书出具之日，湖南黄金集团持有黄金天岳 51%股
权 以 及中 南冶炼 100%股权 。本次交易中 ，湖南 黄金集 团以其持 有的该等
股权认购湖南黄金发行的股份。
据此，本所认为，湖南黄金集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，
具备参与本次交易的主体资格。
（ 1 ） 天 岳 投 资 集 团 现 持有 平 江 县市 监 局核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
企业名称 湖南天岳投资集团有限公司
企业住所 湖南省岳阳市平江县天岳街道东兴北路 266 号十一楼
法定代表人 苏建中2
因此暂未办理法定代表人变更登记。
注册资本 300,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2018 年 12 月 24 日
营业期限 无固定期限
资本投资、医疗投资服务；从事政府授权范围内的国有资产经营管理；国有
企业和国有资产收购托管、资产处置；国有股权管理；企业重组兼并等资本
运营、管理；以自有资产对公共服务项目投资融资；承担县城区域内市政工
程等基础设施项目建设的投资管理和其它招商项目开发、建设、服务管理；
文化旅游产业投资与管理；旅游产业综合开发利用；旅游景区规划设计、开
经营范围
发、管理，土地收储、土地经营、土地整理开发；房地产开发、出租和管理
自建商品房及配套设施；矿山开采、矿产品销售；能源项目开发；能源产品
销售；学校、医院建设，教学、医疗设备采购，以及县人民政府依法授权管
理的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，天岳投资集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 300,000.00 100.00%
根据天岳投资集团提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，天岳
投资集团不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、行政法规、规
范性文件或其公司章程的规定而需要终止的情形。
（2）根据天岳投资集团提供的《营业执照》《公司章程》等资料并经核查，
天岳投资集团不涉及合伙企业、资产管理产品或专为本次交易设立的公司，也
不存在穿透计算股东人数超过 200 人的情形。
（3）截至本法律意见书出具之日，天岳投资集团持有黄金天岳 49%股权。
本次交易中，天岳投资集团以其持有的该股权认购湖南黄金发行的股份。
据此，本所认为，天岳投资集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，
具备参与本次交易的主体资格。
（三）募集配套资金交易对方
根据《重组报告书（草案）》，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股
份募集配套资金，发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合
相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象均以现金方式认购。
综上，本所认为，本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已履行的批准和授权程序
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湖南黄
金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事已召开 2026 年第一次独立
董事专门会议，就本次交易的相关议案发表了同意的审查意见。
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湖南
黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事已召开 2026 年第三次独立董事专
门会议，审议通过相关议案。
（1）湖南黄金集团
同意本次交易方案，并同意签署本次交易过程所需法律文件。
同意本次交易方案，并同意签署本次交易过程所需法律文件。
（2）天岳投资集团
次交易的相关协议等事项。
评估报告分别出具了对应的《国有资产评估项目备案表》，对评估结果予以备案。
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕267 号），决定对本次交易
不实施进一步审查。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权程序
根据《重组管理办法》等相关法律法规及本次发行相关协议等文件，本次交
易尚需履行如下批准和授权程序：
综上，本所认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，本次交易已履行现
阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
四、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
行股份购买黄金天岳 100%股权的《发行股份购买资产协议》，湖南黄金与湖南
黄金集团签订了关于发行股份购买中南冶炼 100%股权的《发行股份购买资产协
议》，约定了交易方案、交易对价、支付方式、过渡期损益归属、交易的实施、
职工安置和债权债务处理等内容。
（二）《业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议》，约定了业绩承诺的范围、承诺期限、承诺金额、补偿原
则、实施程序、减值测试与补偿等内容。
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺资产为黄金天岳名下矿业权资产，业
绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起至 2034 年，如本次发行股
份购买资产在 2026 年 12 月 31 日前实施完毕，补偿期为 2026 年 4-12 月至 2034
年度；如本次交易在 2027 年实施完毕的，则补偿期为 2027 年度至 2034 年度。
如本次交易于 2026 年 12 月 31 日前实施完毕，则湖南黄金集团承诺矿业权资产
在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币 202,266.22 万元；如本次交易于
利润不得低于人民币 202,874.87 万元。如矿业权资产累计实现净利润未达到承诺
净利润，则湖南黄金集团按照其本次交易中向湖南黄金转让的黄金天岳股权比例
（即 51%）向湖南黄金进行补偿。
据此，本所认为，本次交易的上述协议符合《重组管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足后生效并
对各方具有法律约束力；业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
五、本次交易的标的资产
（一）标的公司的历史沿革及基本情况
（1）2021 年，黄金天岳成立
金矿产资源合作开发协议》，约定由湖南黄金集团与天岳投资集团共同设立合资
公司，进行平江县万古矿区进行整合开发。
设立黄金天岳，审议通过《湖南黄金天岳矿业有限公司章程》，选举黄金天岳首
届董事会、监事会成员。
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 80,000.00 100.00%
出资的七宗矿权分别出具评估报告，截至评估基准日（2022 年 4 月 30 日）七宗
矿权评估净值合计为 44,357.60 万元。
黄金开发总公司万古矿区七宗矿权作价入股确值协议》，同意七宗矿权扣除探矿
投入、出让收益金后的剩余部分金额为 39,208.03 万元，并同意将该等矿权作价
所验字[2023]079 号《验资报告》，经审验，天岳投资集团 39,200 万元注册资本
全部以七宗矿权实缴出资，超出部分 8.03 万元列入资本公积。
根据黄金天岳提供的湖南黄金集团出资的银行回单，截至 2025 年 9 月 5 日，
湖南黄金集团已实缴出资 4.08 亿元。
（2）现状
黄金天岳现持有平江县市监局核发的统一社会信用代码为
公司名称 湖南黄金天岳矿业有限公司
公司住所 湖南省岳阳市平江县安定镇江东村摇钱坡
法定代表人 张宏成
注册资本 80,000.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2021 年 6 月 23 日
营业期限 无固定期限
黄金矿产的采选；黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、
开发利用及相关产品的生产、销售；矿山采选工艺、工程的技术研发、技术
经营范围
咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，黄金天岳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 80,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，黄金天岳的注册资本已经实缴，股东持有的
黄金天岳股权不存在质押、冻结的情形。
黄金天岳不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、作为上市公司重大资产重
组标的被否或终止的情形。
（1）2006 年 8 月，中南冶炼成立
致同意设立中南冶炼，注册资本为 4,000 万元，中国黄金集团科技有限公司与黄
金洞公司各认缴 2,000 万元，并审议通过《湖南中南黄金冶炼有限公司章程》，
选举中南冶炼首届董事会、监事会成员。
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合 计 4,000.00 100.00%
所验字[2006]第 274 号《验资报告》，经审验，中南冶炼（筹）已收到股东中国
黄金集团科技有限公司、黄金洞公司缴纳的第一期注册资本合计 1,000 万元，股
东均以货币出资。
所验字[2006]第 406 号《验资报告》，经审验，中南冶炼已收到股东中国黄金集
团科技有限公司、黄金洞公司缴纳的剩余注册资本合计 3,000 万元。
（2）2008 年 3 月，中南冶炼第一次增资
元，由股东中国黄金集团科技有限公司、黄金洞公司各认缴 2,000 万元，并通过
相应的公司章程修正案。
第 2-002 号《验资报告》，经审验，中南冶炼已收到中国黄金集团科技有限公司、
黄金洞公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4,000 万元，各股东以货币出
资。
本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合 计 8,000.00 100.00%
（3）2008 年 11 月，中南冶炼第二次增资
追加投资资本金的议案》，同意中南冶炼新增注册资本 2,000 万元，由股东中国
黄金集团科技有限公司、黄金洞公司各认缴 1,000 万元，并通过相应的公司章程
修正案。
第 2-010 号《验资报告》，经审验，中南冶炼已收到中国黄金集团科技有限公司、
黄金洞公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,000 万元，各股东以货币出
资。
本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合 计 10,000.00 100.00%
（4）2010 年 3 月，中南冶炼第一次股权转让
有限公司将其持有的中南冶炼 50%股权转让给湖南黄金集团，黄金洞公司放弃优
先购买权。
交易合同》，约定中国黄金集团科技有限公司将其持有的中南冶炼 50%股权（对
应注册资本 5,000 万元）转让给湖南黄金集团。
本次股权转让后，中南冶炼的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合 计 10,000.00 100.00%
（5）2010 年 10 月，中南冶炼第三次增资
资本议案》，同意中南冶炼新增注册资本 27,000 万元，由股东湖南黄金集团认
缴 24,000 万元，黄金洞公司认缴 3,000 万元，并通过相应的公司章程修正案。
本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合 计 37,000.00 100.00%
（6）2013 年 9 月，中南冶炼第二次股权转让
金冶炼有限公司股权转让的议案》，同意黄金洞公司将其持有的中南冶炼 21.62%
股权协议转让给湖南黄金集团。
湖南黄金集团与黄金洞公司就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，并
获得湖南省国资委《关于湖南中南黄金冶炼有限公司部分股权协议转让有关问题
的批复》。
本次股权转让后，中南冶炼的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
合 计 37,000.00 100.00%
（7）2014 年 9 月，中南冶炼第四次增资
资本由 37,000 万元增加至 46,800 万元，新增注册资本 9,800 万元由湖南黄金集
团认缴，并修改公司章程。
本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合 计 46,800.00 100.00%
（8）2018 年 9 月，中南冶炼第五次增资
并修改公司章程。
本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 66,800.00 100.00%
（9）2018 年 12 月，中南冶炼第三次股权转让、第六次增资
企业（有限合伙）（以下简称“扶贫基金”）共同作出决议，湖南黄金集团将所
持的22,044万元出资额转让给扶贫基金，同时中南冶炼增加注册资本14,546.1万
元，由湖南黄金集团、扶贫基金分别认缴9,745.89万元、4,800.21万元。
本次股权转让及增资完成后，中南冶炼的持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 81,346.10 100.00%
（10）2025 年 12 月，中南冶炼第四次股权转让
号《评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，中南冶炼 33%股权的评估
值为 17,716.97 万元。
经在湖南联合产权交易所挂牌交易，扶贫基金与湖南黄金集团于 2025 年 7
月 20 日签订《产权交易合同》，扶贫基金将其持有的中南冶炼 33%股权转让给
湖南黄金集团，转让价格为 18,233.13 万元。转让价款现已支付。
南冶炼的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 81,346.10 100.00%
（11）现状
中南冶炼现持有平江县市监局于 2025 年 12 月 15 日核发的统一社会信用代
码为 91430626792350585G 的《营业执照》，基本情况如下：
公司名称 湖南中南黄金冶炼有限公司
公司住所 湖南平江县工业园区
法定代表人 邹树蓬
注册资本 81,346.10 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2006 年 8 月 8 日
营业期限 无固定期限
硫酸、三氧化二砷的生产；氰化钠、液氯、烧碱、醋酸铅、锌粉、盐酸、硝
酸、生石灰（以上产品购买）；硫酸、三氧化二砷的批发；黄金等有色金属
经营范围 收购、冶炼；黄金及副产品白银、电解铜等产品的生产、加工、销售；铜、
铝、锌、锑等有色金属的收购、加工、销售；黄金生产技术的研究开发、咨
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，中南冶炼的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合 计 81,346.10 100.00%
截至本法律意见书出具之日，中南冶炼的注册资本已经实缴，股东持有的中
南冶炼股权不存在质押、冻结的情形。
中南冶炼不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、作为上市公司重大资产重
组标的被否或终止的情形。
综上，本所认为，标的公司均系依法设立并合法存续的有限责任公司，不
存在出资不实的情形，自成立以来的股权变动真实、合法、有效；交易对方合
法持有的标的公司股权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或
其他权利受到限制的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在
实质性法律障碍。
（二）标的公司的主要资产
中南冶炼无矿业权。黄金天岳拥有5宗采矿权、6宗探矿权，其采矿许可证、
探矿许可证基本情况如下：
（1）采矿权
采矿许可证号 C4300002009124120047884
采矿权人 黄金天岳
矿山名称 湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿
开采方式 地下开采
开采矿种 金矿
生产规模 9 万吨/年
矿区面积 0.4784 平方公里
有效期限 2022 年 7 月 26 日至 2027 年 9 月 14 日
黄金天岳因未经批准在江东金矿矿区范围外越界开采矿产资源，平江县自然
资源局作出平自然资罚决字[2025]15号处罚决定书，对黄金天岳罚款54,000元。
黄金天岳已于2025年5月19日缴纳罚款，平江县自然资源局行政执法室已出具证
明，确认该违法处罚事项已结案并整改到位，且不属于重大违法行为。
采矿许可证号 C4300002010014120058597
采矿权人 黄金天岳
矿山名称 湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿
开采方式 地下开采
开采矿种 金矿
生产规模 3 万吨/年
矿区面积 0.3447 平方公里
有效期限 2023 年 10 月 26 日至 2030 年 9 月 26 日
采矿许可证号 C4300002015054110138824
采矿权人 黄金天岳
矿山名称 湖南黄金天岳矿业有限公司平江县金盆岭金矿
开采方式 地下开采
开采矿种 金矿
生产规模 14.0 万吨/年
矿区面积 1.1227 平方千米
有效期限 2025 年 7 月 1 日至 2038 年 7 月 1 日
采矿许可证号 XC4300002011054120115220
采矿权人 黄金天岳
矿山名称 湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县张花金矿
开采方式 地下开采
开采矿种 金矿
生产规模 3 万吨/年
矿区面积 0.5437 平方千米
有效期限 2026 年 1 月 4 日至 2027 年 7 月 3 日
黄金天岳拥有张花金矿的《不动产权证书（采矿权）》（证号：
DC4300002011054120115220）。
采矿许可证号 XC4300002010094120089144
采矿权人 黄金天岳
矿山名称 湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县团家洞金矿
开采方式 地下开采
开采矿种 金矿
生产规模 3 万吨/年
矿区面积 3.2637 平方千米
有效期限 2026 年 5 月 11 日至 2042 年 11 月 10 日
黄金天岳拥有团家洞金矿的《不动产权证书（采矿权）》（证号：
DC4300002010094120089144）。
（2）探矿权
探矿权证号 T4300002014074010050089
探矿权人 黄金天岳
勘查项目名称 湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部金矿勘探
地理位置 湖南省平江县三阳乡
勘查面积 1.0571 平方公里
发证单位 湖南省自然资源厅
有效期限 2023 年 4 月 24 日至 2028 年 4 月 24 日
探矿权证号 T4300002013124010049129
探矿权人 黄金天岳
勘查项目名称 湖南省平江县万古矿区大南金矿-300 米标高以下金矿详查
地理位置 湖南省平江县三阳乡
勘查面积 1.1297 平方公里
发证单位 湖南省自然资源厅
有效期限 2023 年 4 月 6 日至 2028 年 4 月 5 日
探矿权证号 T4300002013124010049128
探矿权人 黄金天岳
勘查项目名称 湖南省平江县万古矿区大源金矿-200 米标高以下金矿普查
地理位置 湖南省平江县三阳乡
勘查面积 0.335 平方公里
发证单位 湖南省自然资源厅
有效期限 2023 年 10 月 24 日至 2028 年 10 月 24 日
探矿权证号 T4300002013074010047968
探矿权人 黄金天岳
勘查项目名称 湖南省平江县大洞矿区金矿详查
地理位置 湖南省岳阳市平江县三阳乡
勘查面积 9.1955 平方公里
发证单位 湖南省自然资源厅
有效期限 2023 年 11 月 23 日至 2028 年 5 月 15 日
探矿权证号 T4300002013114010049102
探矿权人 黄金天岳
勘查项目名称 湖南省平江县团家洞矿区边深部金矿普查
地理位置 湖南省平江县三阳乡
勘查面积 1.6553 平方公里
发证单位 湖南省自然资源厅
有效期限 2023 年 4 月 6 日至 2028 年 4 月 5 日
探矿权证号 T4300002010014010038379
探矿权人 黄金天岳
勘查项目名称 湖南省平江县团家洞矿区甲山矿段金矿详查
地理位置 湖南省平江县三阳乡
勘查面积 1.9987 平方公里
发证单位 湖南省自然资源厅
有效期限 2023 年 4 月 17 日至 2028 年 4 月 17 日
根据湖南省自然资源厅 2026 年 4 月 14 日出具的查档文件等资料并经本所律
师核查，黄金天岳上述 5 项采矿权、6 项探矿权均未列入矿业权人勘查开采信息
公示异常名录，不存在抵押、质押登记或被司法查封、冻结等权利限制情形，矿
业权价款均已按要求足额缴纳，各矿业权均在有效期限内。
据此，本所认为，黄金天岳合法拥有上述矿业权，该等矿业权权属清晰，
不存在质押、抵押或被限制转让的情形。
（1）黄金天岳
黄金天岳 2021 年成立后对万古矿区黄金矿产资源进行整合，收购了原矿山
企业（转让方）的矿权及房屋建筑及其附属设施、土地使用权、井巷等相关资产，
该等房屋尚未取得权属证书。截至本法律意见书出具日，所涉房屋面积共计
转让方平江县江东矿业有限公司的矿区基础设施建设项目用地已经平政地
出字[2017]8号《国有土地使用权出让审批单》批准，并已于2017年挂牌出让给
平江县江东矿业有限公司，用地面积为7,546平方米。平江县江东矿业有限公司
在该土地上建有办公楼、选厂等房屋建筑物。但该土地使用权与房屋均未办理相
应的产权证书。
黄金天岳收购后接收了江东矿区土地与房屋，用作黄金天岳办公和生产。
根据黄金天岳出具并经平江县自然资源局盖章确认情况属实的说明：公司在
进行矿区重组整合，收购相关土地等不动产时，原矿主已完成上述土地征收征用、
农用地转建设用地审批、国土出让审批等合法手续；因历史遗留问题，该宗土地
及其上附着的建筑物、构筑物等相关不动产权暂未完成办理权属证书手续；在上
述不动产权登记手续办结前，公司将按照现有状态使用上述土地及其上附着的建
筑物、构筑物等相关不动产权，不会因此被处以重大行政处罚。
转让方湖南凯鑫黄金投资有限公司建设的石坪尾矿库用地已经（2013）政国
土字第996号《农用地土地转用、土地征收审批单》批准，并已于2013年挂牌出
让给湖南凯鑫黄金投资有限公司，但一直未办理相应的产权证书。
黄金天岳收购后接收了石坪尾矿库，目前用作尾矿库。
根据黄金天岳出具并经平江县自然资源局盖章确认情况属实的说明：黄金天
岳位于平江县三阳乡石坪村的石坪尾矿库土地属于工矿用地，用地面积为46,076
平方米，黄金天岳在进行矿区整合收购相关土地等不动产时，原矿主已完成征收
征用、农用地转建设用地审批、土地出让及补缴等合法手续。
未取得相应的土地使用权。
黄金天岳收购后接收了该等房屋建筑物，但相应土地使用权被平江县天岳城
市更新建设投资开发有限公司取得。目前，黄金天岳已与平江县天岳城市更新建
设投资开发有限公司授权的平江县国有资产经营管理有限公司签订了矿业用地
租赁协议。
转让方原拥有的其他与矿山相关的土地和房屋一并转让并移交给了黄金天
岳，主要位于平江县三阳乡内，未办理产权证。黄金天岳接收后延续了转让方与
周边村民和村委会的协议。
根据黄金天岳出具并经平江县自然资源局三阳乡自然资源所盖章确认的说
明，黄金天岳将按照现状使用土地及房屋；黄金天岳成立至今不存在国家有关自
然资源及不动产登记管理、国土空间及城乡建设规划方面的重大违法违规行为及
行政处罚。
尽管黄金天岳的上述土地使用权与房屋未办理产权证书、手续不齐全，但是：
史遗留问题，并非黄金天岳建设形成的。
的土地、房屋和石坪尾矿库，该等用地均已由原矿山企业（转让方）办理了土地
出让手续。
开发方案进行统一开发，统一规划利用，依法取得生产所需土地使用权并办理相
关的必要手续。
金天岳净资产评估值的0.42%，占比非常小。
天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进
行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办
理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的
土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律
责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人
民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比
例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。”
据此，本所认为，尽管黄金天岳的土地使用权与房屋未取得产权证书或手
续不齐全，但不会构成本次交易的实质性障碍。
（2）中南冶炼
序 土地/房屋 土地使用
权证编号 坐落 用途
号 面积（㎡） 权终止日
湘（2026）平江 平江县高新产业园 163,398.00/ 工业用地/住
县第 0005189 号 兴旺路南侧等 28 套 58,115.77 宅，办公
序 土地/房屋 土地使用
权证编号 坐落 用途
号 面积（㎡） 权终止日
湘（2026）平江 平江县伍市镇伍市
湘（2022）平江 平江县伍市镇伍市
湘（2026）平江 平江县伍市镇伍市
湘（2026）平江 平江县伍市镇伍市
另外，中南冶炼购买了 4 个车库，面积合计约 182.92 平方米，未取得相应
的产权证书。但是，该车库总体面积和价值较小，不涉及生产经营关键用途，对
中南冶炼生产经营不会产生重大不利影响。
据此，本所认为，除上述的四个车库外，中南冶炼合法拥有上述其他土地
使用权与房屋，该等土地使用权与房屋不存在查封、冻结、抵押等权利受限制
的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
中南冶炼与湖南平江工业园区建设投资开发有限公司签订用地协议，使用
司的用地说明》，确认：渣场土地瑕疵不属于重大违法违规行为，中南冶炼与出
租方已就租赁使用渣场土地履行了必要程序，中南冶炼有权继续基于现状使用现
有土地及渣场，平江县自然资源局不会据此进行处罚；除此之外，中南冶炼目前
生产经营所涉用地不存在未取得土地使用权证、土地实际用途与土地性质、用途
不符的情形；自中南冶炼投产至今，中南冶炼不存在国家有关土地管理、建设项
目规范管理、用地性质方面的重大违法行为，亦未因此受到平江县自然资源局的
处罚。
据此，本所认为，中南冶炼渣场虽然尚未取得产权证书或手续不齐全，但
可基于现状继续使用，不会构成本次交易的实质性障碍。
（1）黄金天岳
截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳共计拥有专利 3 项，具体如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
具有减振功能的矿物开
采设备
一种采场材料下放兼人
行上山装置
一种简易的矿山测量角
度和坡度的仪器
据此，本所认为，黄金天岳合法拥有上述专利，上述专利不存在质押、抵
押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）中南冶炼
截至 2026 年 3 月 31 日，中南冶炼共计拥有专利 15 项，具体如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
中南冶炼、中 一种高砷金矿两段
工程研究所 浸金的方法
中南冶炼、北
团有限公司
一种精炼废水资源
化回收处理装置
一种可循环的氰渣
资源化利用装置
一种新型电除尘器
的分离式振打装置
一种用于布袋收尘
器的多级过滤装置
一种焙烧制酸水循
环装置
一种含金烟气收集
装置
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日
一种王水渣提炼金
属用反应釜
一种精炼渣综合处
理设备
一种微波氯化挥发
综合回收装置
一种膨胀节的防护
结构
一种可后端收尘的
细焙砂输送装置
上述 2016104936768、2019221867556 号专利为共有专利，中南冶炼已与共
有人协议约定了专利权属、使用、权益等事项。
据此，本所认为，中南冶炼合法拥有上述专利，上述专利不存在质押、抵
押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳未拥有商标权，中南冶炼拥有 1 项商标，
具体如下：
序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品 有效期至
据此，本所认为，中南冶炼合法拥有上述商标权，该商标权不存在质押、
抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳未拥有软件著作权，中南冶炼拥有 1 项经
登记的软件著作权，具体如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期
基于 supOS 平台的智能选矿系统
[简称:智能选矿系统]V1.0
据此，本所认为，中南冶炼合法拥有上述软件著作权，该软件著作权不存
在质押、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）标的公司的重大债权债务
（1）黄金天岳
根据《审计报告》及黄金天岳提供的贷款合同，截至 2026 年 3 月 31 日，黄
金天岳的贷款余额约 36,564.75 万元（含长期借款和一年内到期的长期借款），
相关贷款合同由湖南黄金集团提供保证担保。
截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳不存在对外担保情况。
（2）中南冶炼
根据《审计报告》及中南冶炼提供的贷款合同，截至 2026 年 3 月 31 日，中
南冶炼的贷款余额 55,900.00 万元。
截至 2026 年 3 月 31 日，中南冶炼不存在对外担保情况。
（1）黄金天岳
根据《审计报告》及黄金天岳提供的相关资料，截至2026年3月31日，黄金
天岳其他应收款账面价值6,728.76万元，期末余额前五名的其他应收款情况：
单位名称 账面余额（万元） 款项性质
湖南黄金集团 7,017.47 资金归集款及并购贷利息
湖南省矿产资源集团天岳矿业有
限责任公司
住房公积金个人部分 10.50 应收代垫款
医疗保险个人部分 6.45 应收代垫款
养老金个人部分 5.39 应收代垫款
合计 7,069.81 ——
根据《审计报告》及黄金天岳提供的相关资料，截至 2026 年 3 月 31 日，黄
金天岳其他应付款账面价值 15,147.43 万元，主要为应付资金拆借款 14,784.21
万元、应付工程质保金 247.05 万元。
（2）中南冶炼
根据《审计报告》及中南冶炼提供的相关资料，截至 2026 年 3 月 31 日，中
南冶炼其他应收款账面价值 5,132.64 万元，按欠款方归集的期末余额前五名的其
他应收款情况：
单位名称 账面余额（万元） 款项性质
湖南辰州矿业有限责任公司 3,025.00 保证金及押金
湖南黄金集团 2,262.84 资金归集款
湖南嘉宁宏瑞工贸有限公司 450.02 应收外部单位往来款项
金泰黄金土地采矿有限公司 211.38 应收外部单位往来款项
普朗贝黄金有限公司 57.13 应收外部单位往来款项
合计 6,006.36 ——
根据《审计报告》及中南冶炼提供的相关资料，截至 2026 年 3 月 31 日，中
南冶炼其他应付款账面价值 1,551.08 万元，主要为应付外部单位款项 1,090.40
万元、应付工程质保金 453.36 万元。
（四）标的公司的业务
标的公司黄金天岳主要从事万古金矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的
采选及销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“有色金属矿
采选业（B09）”。
标的公司中南冶炼主要从事难处理金精矿的收购、冶炼加工，以及相关有色
金属的销售，所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“有
色金属冶炼和压延加工业（C32）”。
况，标的公司的主营业务不属于限制类、淘汰类行业，不属于产能过剩行业。
据此，本所认为，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
湖南黄金主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有
色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。
黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主
要产品为金精矿。中南冶炼主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的冶炼加工，以
及相关有色金属的销售。
因此，本次交易的标的资产属于上市公司的同行业或上下游，与上市公司主
营业务具有协同效应。根据《重组报告书（草案）》及本次交易的评估机构的说
明，由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的资产与上市公
司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次评估及交易
定价未考虑标的资产与上市公司现有业务的协同效应。
（1）黄金天岳
黄金天岳除采矿许可证、探矿许可证外，还取得了下列主要业务资质：
序号 证书 证书编号 许可事项 发证机关 有效期至
金矿地下开采
安全生产许 （湘）FM 安许证字 湖南省应急
可证 [2025]S736Y1 号 管理厅
-500 米标高)
安全生产许 （湘）FM 安许证字 湖南省应急
可证 [2024]S677 号 管理厅
爆破作业单
位许可证 平江县公安
（非营业 局
性）
据此，本所认为，黄金天岳已取得现生产经营所需的主要资质证书。
（2）中南冶炼
中南冶炼取得下列主要业务资质：
序号 证书 证书编号 许可事项 发证机关 有效期至
（湘）WH 安许证 硫酸 45000 吨/年、三
安全生产 湖南省应急
许可证 管理厅
号 生产
全国工业
（湘） 湖南省市监
XK13-006-00043 局
许可证
生产品种硫酸：45000
非药品类
吨/年；
易制毒化 （湘） 岳阳市应急
学品生产 3S43060000021 管理局
江西省、湖北省、贵
备案证明
州省、重庆市
湖南省危险
化学品登记
危险化学 注册办公
品登记证 室、应急管
理部化学品
登记中心
危险化学
品重大危 BA 湘 平江县应急
险源备案 430626[2025]001 管理局
登记表
行业类别：金冶炼，
排污许可 9143062679235058 岳阳市生态
证 5G001V 环境局
造
据此，本所认为，中南冶炼已取得生产经营所需的资质证书。
（1）黄金天岳
○
根据《重组报告书（草案）》及黄金天岳提供的相关资料，黄金天岳报告期
内前五大供应商（同一控制下的供应商合并计算）：
报告期 序号 供应商名称 采购金额（万元） 采购占比
报告期 序号 供应商名称 采购金额（万元） 采购占比
国网湖南省电力有限公司平江县
月 4 253.86 5.49%
供电分公司
前五名供应商合计 3,355.43 72.56%
国网湖南省电力有限公司平江县
前五名供应商合计 6,459.70 54.29%
供电分公司
前五名供应商合计 13,139.45 68.22%
经网络查询上述供应商的工商登记信息，以及黄金天岳及其主要股东、董事、
高级管理人员提供的相关资料，上述供应商中，矿产资源集团为黄金天岳的间接
控股股东，矿产资源集团控制的湖南黄金集团地质勘探有限责任公司、湖南有色
冶金劳动保护研究院有限责任公司为黄金天岳的供应商，且黄金天岳的部分董事
在矿产资源集团下属其他企业任职或兼职。除此之外，黄金天岳及其主要股东、
董事、高级管理人员及其关联方与上述其他供应商不存在关联关系。
○
根据《重组报告书（草案）》及黄金天岳提供的相关资料，黄金天岳报告期
内前五大客户（同一控制下的客户合并计算）：
报告期 序号 客户名称 销售收入（万元） 收入占比
月 前五大客户合计 6,674.03 100.00%
报告期 序号 客户名称 销售收入（万元） 收入占比
前五大客户合计 23,474.94 100.00%
前五大客户合计 14,509.80 99.95%
经网络查询上述客户的工商登记信息，以及黄金天岳及其主要股东、董事、
高级管理人员提供的相关资料，上述客户中，矿产资源集团为黄金天岳的间接控
股股东，矿产资源集团控制的中南冶炼、湖南黄金珠宝实业有限公司、湖南金水
塘矿业有限责任公司为黄金天岳的客户，且黄金天岳的部分董事在矿产资源集团
下属其他企业任职或兼职。除此之外，湖南黄金及其主要股东、董事、高级管理
人员及其关联方与上述其他客户不存在关联关系。
黄金天岳不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形，不存在境外销售或线
上销售占比较高的情形。
（2）中南冶炼
○
根据《审计报告》及黄金天岳提供的相关资料，中南冶炼报告期内前五大供
应商（同一控制下的供应商合并计算）：
报告期 序号 供应商名称 采购金额（万元） 采购占比
灵宝市臻鼎烽有色金属有限责任公
司
前五大合计 89,773.31 75.94%
灵宝市臻鼎烽有色金属有限责任公
司
报告期 序号 供应商名称 采购金额（万元） 采购占比
前五大合计 207,974.45 70.43%
前五大合计 150,949.27 81.64%
经网络查询上述供应商的工商登记信息，以及中南冶炼及其主要股东、董事、
高级管理人员提供的相关资料，上述供应商中，矿产资源集团为中南冶炼的间接
控股股东，矿产资源集团控制的湖南黄金、黄金天岳、湖南宝山有色金属矿业有
限责任公司、湖南有色金属研究院有限责任公司、湖南省分析测试中心有限公司、
湖南有色冶金劳动保护研究院有限责任公司为中南冶炼的供应商，且中南冶炼的
部分董事在矿产资源集团下属其他企业任职或兼职。除此之外，中南冶炼及其主
要股东、董事、高级管理人员及其关联方与上述其他供应商不存在关联关系。
○
根据《审计报告》及黄金天岳提供的相关资料，中南冶炼报告期内前五大客
户（同一控制下的客户合并计算）：
报告期 序号 客户名称 销售收入（万元） 收入占比
北京高能时代环境技术股份有限公
司
前五大客户合计 95,610.18 95.41%
北京高能时代环境技术股份有限公
司
前五大客户合计 239,363.88 85.84%
报告期 序号 客户名称 销售收入（万元） 收入占比
前五大客户合计 162,989.28 88.90%
经网络查询上述客户的工商登记信息，以及中南冶炼及其主要股东、董事、
高级管理人员提供的相关资料，上述客户中，矿产资源集团为中南冶炼的间接控
股股东，矿产资源集团控制的湖南黄金、湖南白银股份有限公司、湖南省矿产资
源集团郴州有限责任公司为中南冶炼的客户，且中南冶炼的部分董事在矿产资源
集团下属其他企业任职或兼职。除此之外，中南冶炼及其主要股东、董事、高级
管理人员及其关联方与上述其他客户不存在关联关系。
中南冶炼不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形，不存在境外销售或险
丧销售占比较高的情形。
黄金天岳、中南冶炼存在劳务外包、劳务派遣的情况，相关的劳务公司情况
如下：
（1）平江县平诚劳务派遣服务有限公司，承包黄金天岳的充填站充填、选
矿厂破碎和尾砂压滤等劳务。
（2）平江县力源劳务派遣有限公司，向黄金天岳、中南冶炼派遣临时和辅
助性岗位、非关键岗位的人员。
（3）郴州市星茂劳务有限公司向中南冶炼派遣临时和辅助性岗位、非关键
岗位的人员。
（4）平江县金盾保安服务有限公司向中南冶炼提供安保外包服务。
经网络查询上述劳务公司的注册登记信息以及对上述劳务公司进行访谈或
取得其书面确认，上述劳务公司不是专为或主要为标的公司服务，与标的公司不
存在关联关系。
冶炼及黄金天岳在使用劳务派遣用工的过程中不存在相关方面的重大违法违规
行为，不存在因劳务派遣用工受到行政处罚的情形。
（五）标的公司的安全生产与环境保护
（1）黄金天岳从事金矿采选，属于高危险行业，已取得编号为（湘）FM
（湘）FM 安许证字[2025]S736Y1 的《安全生产许可证》，
安许证字[2024]S677 号、
并已取得编号为 91430626MA4TFWR87Q001V、91430626MA4TFWR87Q002V
的《排污许可证》。
（2）经查询国家企业信用信息公示系统等公开信息平台及黄金天岳提供的
相关资料，报告期内，黄金天岳的安全与环保方面的违法处罚情况如下：
序号 部门 文号 处罚事由 处罚 整改情况
平江县应急管理局《整改复
（湘岳平）
查意见书》（（湘岳平）应
平江县应 应急罚 未按规定使用安 罚款
急管理局 [2024]执法 全设备 9,000 元
认黄金天岳已就相关违法
-57 号
情形完成整改。
湖南省应急管理厅《整改复
应急安全出口相
（湘）应急 罚款 查意见书》（（湘）应急复
湖南省应 关设施架设违
急管理厅 规，导致安全出
号 元 天岳已就相关违法情形完
口不畅通
成整改。
（湘岳）应 未按规定更新矿 罚款
岳阳市应 黄金天岳已整改并缴纳付
急管理局 款。
号 图纸 元
未按规定填报排
罚款 黄金天岳已 2024 年日向岳
岳阳市生 岳环罚决字 污信息；未按规
态环境局 [2024]15 号 定安装污染物排
元 完成情况报告》缴罚款。
放自动监测设备
本所认为，黄金天岳上述行政处罚的绝对金额较小，且属于相关法条中处罚
较低的档位，不属于情节严重的情形。
（3）报告期内，黄金天岳不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性环
保事件。
（4）岳阳市生态环境局平江分局于 2026 年 5 月 13 日出具证明：黄金天岳
现有建设项目为整合承继而来，建设时间较早，正在运营的生产项目或在建项目
符合环境保护方面相关法律、法规和规范性文件的相关规定，该项目环保审批备
案手续齐全，在按照现有状况开展生产的情况下，未发现因涉及重大变动重新办
理环评并取得环评批复、备案的情形，未发现因此受到岳阳市生态环境局平江分
局行政处罚的情形；自 2023 年至今，黄金天岳在环境保护方面遵守了国家和地
方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的三废及其污染
物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生重大环境污染事故
和严重环境违法行为，亦未受到岳阳市生态环境局平江分局的严重违法行为行政
处罚。
据此，本所认为，黄金天岳在报告期内的生产经营活动虽然存在违反安全
与环境保护相关法律法规并被处罚的情形，但不构成重大违法处罚，不构成本
次交易的实质性障碍。
（1）中南冶炼从事黄金冶炼，属于高危险、高污染行业，已取得编号为（湘）
WH 安 许 证 字 [2026]H5-0170 号 的 《 安 全 生 产 许 可 证 》 ， 以 及 编 号 为
本次交易的标的资产/（四）标的公司的业务”关于业务资质部分所述，中南冶
炼生产三氧化二砷、硫酸等已依法办理危险化学品重大危险源备案登记表、危险
化学品登记证、非药品类易制毒化学品生产备案证明。
（2）根据中南冶炼的《湖南省公共信用合法合规证明报告》，报告期内，
中南冶炼不存在安全与环保方面的行政处罚记录。
（3）报告期内，中南冶炼不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性环
保事件。
（4）根据 2023 年经湖南省生态环境厅批准备案的《湖南中南黄金冶炼有限
公司 200t/d 难处理金精矿冶炼工程环境影响后评价报告书》以及 2026 年委托鉴
别机构出具的《湖南中南黄金冶炼有限公司氰化铁金精矿产品属性鉴别报告》，
中南冶炼以金精矿为原料、采用两段焙烧与氰化浸出提金工艺所产生的氰化尾矿
浆，并经因科法脱氰处理后的特定产物，可不作为固体废物/危险废物管理，可
作为有色金属、稀贵金属、黑色金属冶炼的替代原料，即副产氰化铁金精矿进行
管理。
平江县应急管理局于 2026 年 5 月 21 日出具证明：中南冶炼根据要求已取得
三氧化二砷、硫酸的安全生产许可证并按照证载内容进行生产，同时依据相关法
律法规规定要求进行储存、销售；自 2023 年至今，通过检查中南冶炼能够按照
现有情况继续开展前述产品的生产活动，未发现重大违法违规现象；中南冶炼已
建项目均是按照安全生产相关法律法规的规定办理了安全方面相关手续，并已取
得了相应的批复，未发现需要补办报批/备案手续的情况；自 2023 年至今，通过
平江县应急管理局监督检查，未发现中南冶炼存在重大违法违规情形，也未因违
反安全生产法律法规对中南冶炼进行重大行政处罚。
岳阳市生态环境局平江分局于 2026 年 5 月 21 日出具证明：中南冶炼位于平
江县现有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；2023 年至今，中南冶炼按
照项目环评及排污许可要求对生产三氧化二砷生产过程中的污染物进行处理并
达标排放；自 2023 年至今，中南冶炼未发生环保事故，没有环境保护方面的重
大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处罚。
据此，本所认为，中南冶炼在报告期内的生产经营活动符合安全、环境保
护相关法律法规的规定。
（六）标的公司重大诉讼和仲裁
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，
并经黄金天岳确认，截至本法律意见书出具日，黄金天岳尚未了结的涉案金额在
序号 原告 被告 法院 判决 执行
岳阳市中 平江县 （2026）湘 0626 民初 614 号《民事判决 尚未
黄金
天岳
限公司 院 资金 1,514,249.2 元及逾期付款利息。 完毕
序号 原告 被告 法院 判决 执行
（2026）湘 0626 民初 1248 号《民事判决
湖南省岳 平江县 尚未
黄金 书》，判决被告向原告支付矿山地质灾害
天岳 备用金和复垦保证金 780,000 元及逾期付
金公司 院 完毕
款利息。
据此，本所认为，黄金天岳的上述诉讼标的金额相对较小，对标的公司持
续经营能力和持续盈利能力不会产生重大不利影响，因此不会构成本次交易的
实质性障碍。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，
并经中南冶炼确认，截至本法律意见书出具日，中南冶炼不存在尚未了结的涉案
金额在 50 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
据此，本所认为，中南冶炼不存在重大诉讼和仲裁事项。
六、本次交易的债权债务处理及人员安置
本次交易的标的资产为黄金天岳 100%股权、中南冶炼 100%股权，本次交
易完成后，中南冶炼、黄金天岳将成为湖南黄金的全资子公司，仍作为独立的法
人主体存续。
因此，本次交易不涉及标的公司债权债务转移和人员安置事宜，债权债务仍
由中南冶炼、黄金天岳享有或承担，相关人员的劳动合同仍由中南冶炼、黄金天
岳履行。
据此，本所认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关
系变动，标的公司的债权债务处理及人员安置合法有效。
七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响
（一）关联交易
本次交易的交易对方之一湖南黄金集团是湖南黄金的控股股东，为湖南黄金
的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
湖南黄金的独立董事已召开专门会议审议通过了本次交易相关事项，湖南黄
金第七届董事会第十五次会议及第七届董事会第二十二次会议审议本次交易相
关事项时，关联股东湖南黄金集团回避表决。
据此，本所认为，本次交易构成关联交易，已按关联交易依法履行了现阶
段应履行的信息披露义务和审议批准程序。
（1）黄金天岳
本次交易前，湖南黄金集团持有黄金天岳 51%股权，矿产资源集团持有湖南
黄金集团 70.07%，因此，矿产资源集团及其控制的其他企业为黄金天岳的关联
方；天岳投资集团持有黄金天岳 49%股权，因此，天岳投资集团及其控制的其他
企业为黄金天岳的关联方，前述关联方与黄金天岳的交易为关联交易。
根据《审计报告》及黄金天岳提供的相关资料，2024 年 1 月 1 日至 2026 年
①采购商品及接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
湖南辰州机电有限责任公司 采购材料 56.63 58.72
湖南黄金集团地质勘探有限 采购矿权、 49.50 5,960.413
责任公司 接受劳务
湖南有色冶金劳动保护研究 接受劳务 19.26 18.77
院有限责任公司
权为经原省国土资源厅和省财政厅组织的社会资本投资地质勘查项目，故本次竞得人（原地勘项目社会投
资方湖南黄金集团地质勘探有限责任公司除外）还需在签订本探矿权出让合同前一次性支付湖南黄金集团
地质勘探有限责任公司地勘项目社会投资成本 5,952.41 万元”。黄金天岳取得大塘冲矿段金矿勘探探矿权，
并于同年向湖南黄金集团地质勘探有限责任公司支付地勘项目社会投资成本费用 5,952.41 万元。
关联方 交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
湖南有色金属研究院有限责 接受劳务 3.50
任公司
上述关联方中，湖南辰州机电有限责任公司为湖南黄金合并报表范围内的子
公司，因此，本次交易完成后，黄金天岳与湖南辰州机电有限责任公司之间的交
易，对于湖南黄金而言将不构成关联交易；但是，黄金天岳与上述其他关联方（湖
南矿山资源集团控制的其他企业）之间的交易，对于湖南黄金而言将构成关联交
易。
○
单位：万元
关联方 交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
中南冶炼 销售产品 6,674.03 23,321.84 14,477.69
湖南黄金珠宝实业有限公司 销售产品 42.51 87.21
上述关联方中，中南冶炼本次交易后成为湖南黄金合并报表范围内的子公司，
湖南黄金珠宝实业有限公司为湖南黄金合并报表范围内的子公司。因此，本次交
易完成后，黄金天岳与上述关联方之间的交易，对于上市公司湖南黄金而言将不
构成关联交易。
○
单位：万元
关联方 交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
湖南金水塘矿业有限责任公司 设备租赁 1.06
○
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
湖南黄金集团 22,600.00 2022.3.14 2027.3.15 否
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
湖南黄金集团 19,700.00 2022.6.7 2027.6.22 否
湖南黄金集团 6,620.00 2022.6.10 2027.11.24 否
注：上表列示的“担保起始日”和“担保到期日”均填列实际取得的借款或开具的票据
的起始和到期日期。
○
签订《探矿权转让合同》，将湖南省平江县万古矿区下江东矿段金矿普查探矿权
转让给湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司，转让价款为 30 万元。2026
年 4 月 12 日，该探矿权已完成变更登记手续。
湖南黄金集团持有湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司 51%股权、天
岳投资集团持有湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司 49%股权。2026 年 3
月，湖南黄金集团、天岳投资集团与天岳矿业签订《股权托管协议》，湖南黄金
集团、天岳投资集团将合计持有的湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司
司整合注销之日止，最晚不晚于 2026 年 8 月 30 日。
○
单位：万元
归还本金/ 豁免利息/ 期末余额
关联方 交易内容 增加额 计提利息
收回本金 收回利息
湖南黄金集团 拆入资金 119.75 5,958.51 100.39 14,784.21
湖南黄金集团 拆入资金 638.34 638.34 20,723.36
天岳投资集团 拆出资金 33.13 2,352.00 57.62 0
湖南黄金集团 拆入资金 707.13 707.13 20,723.36
天岳投资集团 拆出资金 2,352.00 24.49 2,376.49
○
单位：万元
关联方 交易内容 期间 上拨资金 确认利息 下拨资金 期末余额
湖南黄金 资金归集 2026 年 1-3 月 3,602.56 7.05 6,477.47 6,717.39
集团 2025 年度 17,444.51 6.71 7,881.71 9,585.26
截至本法律意见书出具之日，上述湖南黄金集团归集资金截至 2026 年 3 月
○
如本法律意见书之“五、本次交易的标的资产/（三）标的公司的重大债权
债务”所述，湖南黄金集团为黄金天岳银行贷款提供担保。并且，根据湖南黄金
集团与天岳投资集团的合作协议约定，湖南黄金集团承担前四年的利息。
单位：万元
关联方 交易内容 期间 计提利息 收回利息 期末余额
湖南黄金集
承担利息 2025 年度 1,361.47 5,958.51
团
截至本法律意见书出具之日，黄金天岳截至 2026 年 3 月 31 日计提利息余额
已全额收回。
⑨关联方应收应付余额
单位：万元
项目 关联方 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31
湖南黄金集团 7,017.47 15,543.76 4,612.78
其他应收 天岳投资集团 2,376.49
款 湖南省矿产资源集团天岳矿业有
限责任公司
应收账款 中南冶炼 5,362.56 3,412.73
其他应付 湖南黄金集团 14,784.21 20,723.36 20,723.36
款 湖南辰州机电有限责任公司 11.50 4.32
湖南黄金集团地质勘探有限责任
应付账款 公司
湖南辰州机电有限责任公司 56.63
截至本法律意见书出具之日，黄金天岳截至 2026 年 3 月 31 日对关联方湖南
黄金集团、湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司的其他应收款已全额收回。
如上所述，黄金天岳与关联方之间存在资金拆借、资金归集情况，并在报告
期末存在一定余额，该情况已在财务报表中如实披露，不构成重大违法违规。截
至本法律意见书出具日，黄金天岳被关联方归集的资金或向关联方拆出的资金均
已收回。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（2）中南冶炼
本次交易前，湖南黄金集团持有中南冶炼 100%股权，矿产资源集团持有湖
南黄金集团 70.07%，因此，矿产资源集团及其控制的其他企业为中南冶炼的关
联方，前述关联方与中南冶炼的交易为关联交易。
根据《审计报告》及中南冶炼提供的有关资料，2024 年 1 月 1 日至 2026 年
①采购商品及接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
黄金洞公司 采购商品 16,524.37 75,198.24 57,154.63
湖南省中南锑钨工业贸 采购商品 9,791.74 7,468.09
易有限公司
甘肃辰州矿产开发有限 采购商品 1,985.43 8,964.00 11,521.84
责任公司
黄金天岳 采购商品 6,674.03 23,321.84 14,477.69
湖南有色金属研究院有 接受劳务 7.91 3.21 18.11
限责任公司
湖南有色冶金劳动保护 接受劳务 9.43 7.45
研究院有限责任公司
湖南省分析测试中心有 接受劳务 5.94
限公司
湖南隆回金杏矿业有限 采购商品 3,259.39 8,597.63 6,859.22
责任公司
湖南白银股份有限公司 接受劳务 0.13
湖南宝山有色金属矿业 采购商品 308.55 336.64
有限责任公司
湖南辰州矿业有限责任 接受劳务 4.72 4,72
关联方 交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
公司
上述关联方中，黄金洞公司、湖南省中南锑钨工业贸易有限公司、甘肃辰州
矿产开发有限责任公司、湖南隆回金杏矿业有限责任公司、湖南辰州矿业有限责
任公司为湖南黄金合并报表范围内的子公司，黄金天岳本次交易后也将成为湖南
黄金合并报表范围内的子公司，因此，本次交易完成后，中南冶炼与前述关联方
之间的交易，对于湖南黄金而言将不构成关联交易；但是，中南冶炼与上述其他
关联方（湖南矿山资源集团控制的其他企业）之间的交易，对于湖南黄金而言将
构成关联交易。
○
单位：万元
关联方 交易内容 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度
黄金洞公司 出售商品 9.10 15.36 14.17
湖南辰州矿业有 81,384.89 151,718.24 127,200.16
出售商品
限责任公司
湖南辰州黄金精 5,326.86 45,438.87 5,763.92
出售商品
炼有限公司
湖南黄金珠宝实 1,446.92
出售商品
业有限公司
湖南白银股份有 8,135.77 2,457.41
出售商品
限公司
湖南省矿产资源 26.17
集团郴州有限责 出售商品
任公司
上述关联方中，黄金洞公司、湖南辰州矿业有限责任公司、湖南辰州黄金精
炼有限公司、湖南黄金珠宝实业有限公司为湖南黄金合并报表范围内的子公司，
因此，本次交易完成后，中南冶炼与前述关联方之间的交易，对于湖南黄金而言
将不构成关联交易；但是，中南冶炼与上述其他关联方（湖南矿山资源集团控制
的其他企业）之间的交易，对于湖南黄金而言将构成关联交易。
○
单位：万元
关联方 交易内容 期间 上拨资金 确认利息 下拨资金 期末余额
关联方 交易内容 期间 上拨资金 确认利息 下拨资金 期末余额
湖南黄金 资金归集 2026 年 1-3 月 23,211.28 1.73 21,400.00 2,262.84
集团 2025 年度 33,732.33 2.05 33,319.19 449.82
截至本法律意见书出具之日，上述湖南黄金集团归集资金截至 2026 年 3 月
○
单位：万元
项目 关联方 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31
其他应 湖南黄金集团 2,262.84 449.82 34.63
收款 湖南辰州矿业有限责任公司 3,025.00 2,025.00 2,025.00
黄金洞公司 19.29 10.78 11.13
应收账
湖南辰州矿业有限责任公司 3.41 3.78 2.01
款
湖南白银股份有限公司 801.89
预付账 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 11.45
款 湖南省中南锑钨工业贸易有限公司 4,268.32
黄金天岳 5,362.56 3,412.73
应付账 黄金洞公司 2,706.76
款 甘肃辰州矿产开发有限责任公司 231.57
湖南隆回金杏矿业有限责任公司 318.65
截至本法律意见书出具之日，中南冶炼截至 2026 年 3 月 31 日对关联方湖南
黄金集团的其他应收款已全额收回。
如上所述，中南冶炼与关联方之间存在资金归集情况，并在报告期末存在一
定余额，该情况已在财务报表中如实披露，不构成重大违法违规。截至本法律意
见书出具之日，中南冶炼被关联方归集的资金已收回。因此，本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六
条的规定。
本次交易后，黄金天岳、中南冶炼成为上市公司湖南黄金的合并报表范围内
的公司，对湖南黄金而言，黄金天岳、中南冶炼与湖南黄金合并报表范围内的子
公司的交易将不构成关联交易；同时，黄金天岳、中南冶炼与矿产资源集团控制
的其他企业（湖南黄金及其合并报表范围内的子公司除外）的交易对湖南黄金而
言将构成关联交易；并且，本次交易后，天岳投资集团成为持有湖南黄金 5%股
权的股东，将成为湖南黄金的关联方，因此，黄金天岳、中南冶炼与天岳投资集
团控制的其他企业的交易对湖南黄金而言将构成关联交易。
根据《备考审阅报告》及黄金天岳、中南冶炼报告期内的关联交易情况，总
体而言，关联交易将会因本次交易而减少。
据此，本所认为，本次交易将有利于减少上市公司的关联交易，不会导致
上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
矿产资源集团、湖南黄金集团、天岳投资集团分别出具《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，承诺：
公司及其下属公司之间的关联交易。
章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本公司的关联交易事项进行
表决时严格履行回避表决程序。
债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的资金、资产及其他资源；不
要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本公司和本公司的关联方将严格
遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运
作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
公司及其下属公司与独立第三方进行。
行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关
联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公
司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易
管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及
其他股东的合法利益。
公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他
股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
综上，本所认为，本次交易构成关联交易，已按关联交易依法履行了现阶
段相应的信息披露义务和审议批准程序；本次交易将有利于减少上市公司的关
联交易，不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；相
关方已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺不存在违反法律、
行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）同业竞争
（1）本次重组消除同业竞争
湖南黄金主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有
色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。
黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主
要产品为金精矿。中南冶炼主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的冶炼加工，以
及相关有色金属的销售。
主体机会的议案》《关于公司拟与湖南黄金集团有限责任公司签订〈行业培育协
议书〉的议案》，鉴于彼时上市公司直接参与平江县黄金矿产资源合作开发项目
投资风险大，由湖南黄金集团承担投资风险，代为培育，且条件成熟时上市公司
可行使优先收购权。目前，民营股东已经退出，区域探矿工作基本完成，具备注
入上市公司的条件。因此，本次交易拟收购黄金天岳，是落实此前签订的《行业
培育协议书》，有利于消除矿产资源集团与湖南黄金在平江县万古矿区的潜在同
业竞争。
湖南黄金通过本次交易收购黄金天岳、中南冶炼，将同时整合金矿资源的采
选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对产业链的控制力。
（2）下江东探矿权未纳入本次重组范围
黄金天岳于 2025 年取得湖南省平江县万古矿区下江东矿段金矿普查探矿权
（“下江东探矿权”），但鉴于该矿权仍处“普查阶段”，2026 年，黄金天岳
将下江东探矿权转让给湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司（湖南黄金集
团持股 51%、天岳投资集团持股 49%），未纳入本次交易的标的资产范围。
湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司目前仅持有下江东探矿权，未实
际开展其他生产经营活动。湖南黄金集团、天岳投资集团暂将其合计持有的湖南
省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司 100%股权托管给黄金天岳。
并且，矿产资源集团、湖南黄金集团已经承诺：未来待下江东探矿权培育成
熟，相关资源储量及交易价值确定后，将通知上市公司，上市公司在同等条件下
享有优先购买权。
据此，本所认为，本次交易有利于消除潜在同业竞争，下江东探矿权未纳
入本次重组范围，不会导致重大不利影响的同业竞争。
矿产资源集团、湖南黄金集团分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、
本公司控股子公司湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司目前仅持有“下江
东探矿权”，未实际开展生产经营活动。未来待“下江东探矿权”培育成熟，相
关资源储量及交易价值确定后，本公司将及时通知上市公司，上市公司在同等条
件下享有优先购买权，本公司将尽最大努力保障上市公司的优先购买权。
事与湖南黄金构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。本公司将尽一切
合理努力保证本公司未来避免新增对湖南黄金本次交易完成后的业务构成或可
能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与湖南黄金的主营业务
构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为本公司从事的业务
与湖南黄金的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本公司将
及时采取措施将前述构成同业竞争或可能构成同业竞争的产品或业务控制或降
低至不对湖南黄金构成重大不利影响的范围内。
会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃
上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就
因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。
公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本
文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
据此，本所认为，矿产资源集团、湖南黄金集团已就避免与上市公司同业
竞争作出了明确的承诺，该等承诺不存在违反法律、行政法规和规范性文件的
规定，合法有效。
八、本次交易募集配套资金的用途
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且所发行股份
数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数的 30%，最终发行数
量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公
司补充流动资金及偿还债务。本次募集配套资金用途不涉及新增建设项目，不涉
及新的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项。
本次发行股份购买资产的交易作价合计约 433,367.61 万元，本次募集配套资
金用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例未超过交易作价的 25%。
据此，本所认为，本次募集资金的总规模、用于补充流动资金及偿还债务
的规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；本次募集配套
资金用途不涉及新增建设项目，不涉及新的立项、土地、环保等有关审批、批
准或备案事项，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、本次交易的信息披露和报告
湖南黄金就本次交易已履行信息披露义务的情况如下：
筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票自 2026 年 1 月 12 日开市起停牌。
的停牌进展公告》。
过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本
次交易相关议案，并于 2026 年 1 月 26 日公告。同日，湖南黄金董事会发布《关
于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》，公司股票自
年 3 月 25 日、2026 年 4 月 25 日、2026 年 5 月 25 日、2026 年 6 月 25 日发布了
关于本次交易相关进展情况的公告。
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湖南
黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案>等与本次交易相关的议案，并公告了《重组报告书（草案）》
等相关公告。
综上，本所认为，上市公司及其他相关各方已履行现阶段法定的披露和报
告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
如本法律意见书之“五、本次交易的标的资产/（四）标的公司的业务”所
述，标的公司从事的相关业务不属于国家产业政策限制类、淘汰类或产能过剩行
业，符合国家产业政策。
本次交易的标的资产为黄金天岳 100%股权、中南冶炼 100%股权，不涉及
新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
如本法律意见书之“五、本次交易的标的资产/（二）标的公司的主要资产”
关于采矿权、土地使用权与房屋、安全生产与环境保护等部分所述，黄金天岳因
在江东金矿矿区范围外越界采矿而被处罚，黄金天岳的土地与房屋未取得产权证
书或手续不齐全，中南冶炼的渣场尚未取得产权证书或手续不齐全，黄金天岳报
告期内存在违反安全与环境保护相关法律法规而被处罚的情形，但不构成重大违
法处罚，不构成本次交易的实质性障碍。
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]267 号），决定对本次交易不
实施进一步审查。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规
定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
湖南黄金股份总数超过 4 亿股，本次交易完成后其社会公众股比例仍不低于
湖南黄金股份总数的 10%，符合《证券法》和《上市规则》有关上市公司股权分
布的要求。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规
定。
（3）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易标的资产定价以经国有资产管理机构备案的《评估报告》为依据确
定。湖南黄金第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考报表审阅报告、资产评估报告的议
案》，且经独立董事专门会议审议，认为本次交易标的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规
定。
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，黄金天岳的土地与房屋
未取得产权证书或手续不齐全，中南冶炼渣场虽然尚未取得产权证书或手续不齐
全，但对本次交易不构成实质性障碍。
除此之外，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦
不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，过户不存在法律障碍。如本法律
意见书之“本次交易的债权债务处理及人员安置”所述，本次交易不涉及标的公
司自身债权债务的转移，相关债权债务处理合法有效。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规
定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关文件，本次交易完成后，
黄金天岳、中南冶炼将成为湖南黄金的全资子公司，湖南黄金将同时整合金矿资
源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对产业链的控制力，有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规
定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为湖南黄金集团，湖南黄金集团及
其控股股东矿产资源集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺保持
上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规
定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，
组织机构健全。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件
以及公司章程的规定，继续保持健全有效的法人治理结构。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规
定。
湖南黄金本次交易向其控股股东湖南黄金集团购买黄金天岳 51%股权、中南
冶炼 100%，鉴于黄金天岳的主要资产矿业权采用了折现现金流量法进行评估，
因此，湖南黄金集团与湖南黄金签订了《业绩承诺补偿协议》。
针对本次交易，湖南黄金提出填补每股收益的具体措施，并将《关于本次交
易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》提交董事会和股东会进行表决。湖南黄
金的董事、高级管理人员出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺函》，控股股东湖南黄金集团出具《关于本次发行股份收购资产摊薄即期回报
采取填补回报措施的承诺》。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2026]2-150 号
《湖南黄金股份有限公司 2025 年度审计报告》，湖南黄金不存在最近一年财务
会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据上市公司的公开披露信息、上市公司及相关人员出具的声明并经
查询中国证监会网站等公开信息，湖南黄金及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）本次交易的标的资产符合中国证监会规定的其他条件，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
据此，本所认为，本次交易符合《重组办理办法》第四十三条的规定。
（1）根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关文件，本次交易有
利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
（2）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、担保或
其他权利受到限制的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（3）根据《重组报告书（草案）》等相关文件，本次交易所购买的资产与
上市公司现有主营业务具有协同效应。
（4）如本法律意见书之“一、本次交易的方案”所述，本次交易不涉及分
期发行股份支付购买标的资产的对价。
据此，本所认为，本次交易符合《重组办理办法》第四十四条的规定。
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的发行价格不低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前前 120 个交易日股票交易均价的 80%，符合
《重组管理办法》第四十六条之规定。
根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方以资产认
购而取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条之规定。
据此，本所认为，本次交易符合第四十六条、第四十七条的规定。
资产重组的监管要求》第四条的规定
（1）本次交易的标的资产为黄金天岳 100%股权、中南冶炼 100%股权，不
涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；针对
本次交易涉及的有关主管部门报批的进展情况和尚需批准的程序，已在《重组报
告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资
产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公
司；标的公司拥有的矿业权已取得相应的权属证书。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（4）本次交易应当有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况
发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公
司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
据此，本所认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
根据湖南黄金的相关公告及其提供的资料，并经本所律师核查，湖南黄金不
存在《发行注册管理办法》第十一条的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（3）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（4）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（5）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
报告期内，湖南黄金的子公司存在违法处罚情形，除下列披露的行政处罚外，
其他违法处罚均已取得相应行政机关出具的关于该等违法处罚不是重大违法处
罚的证明。具体如下：
湖南黄金洞矿业有限责任公司因违反《中华人民共和国安全生产法》第三十
一条而于 2025 年被岳阳市应急管理局罚款 300,000 元，根据《湖南省安全生产
行政处罚自由裁量基准》（2022 年版），前述处罚属于裁量档次“较轻”的情
形，因此，该违法处罚不属于重大违法处罚。
湖南隆回金杏矿业有限责任公司因违反《中华人民共和国职业病防治法》第
十六条第二款、第三十五条第一款、第五十五条第二款、第五十条、第十五条第
一项和《用人单位职业健康监护监督管理办法》第十七条第（三）项而于 2024
年被邵阳市卫生健康委员会警告和罚款 17,000 元，依据《用人单位职业健康监
护监督管理办法》《湖南省卫生健康行政处罚裁量权基准》，前述处罚属于裁量
档次“较轻”的情形，因此，该违法处罚不属于重大违法处罚；因违反了《中华
人民共和国安全生产法》第三十四条第一款而于 2025 年被湖南省应急管理厅责
令限期改正、罚款 100,000 元，根据《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准》
（2022 年版），前述处罚属于裁量档次“较轻”的情形，因此，该违法处罚不
属于重大违法处罚；因违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条而于
督管理行政处罚裁量权实施办法》及相应行政处罚决定书，前述处罚属于“减轻”
的行政处罚，因此，该违法处罚不属于重大违法处罚。
湖南新龙矿业有限责任公司因违反《中华人民共和国安全生产法》而于 2025
年被新邵县应急管理局罚款 108,000 元，根据《湖南省安全生产行政处罚自由裁
量基准》（2022 年版），前述处罚属于裁量档次“较轻”的情形，因此，该违
法处罚不属于重大违法处罚。
甘肃加鑫矿业有限公司因违反《中华人民共和国土地管理法》第四十四条、
第七十七条而于 2025 年被合作市自然资源局要求停止违法、尽快办理用地手续、
罚款。但是，甘肃加鑫矿业有限公司 2025 年的收入和利润占湖南黄金的比例未
超过 5%，对湖南黄金主营业务收入和净利润不具有重要影响，且甘肃加鑫矿业
有限公司 2026 年已因公司整合而被注销；并且，该等违法未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或者恶劣社会影响。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，甘肃加鑫矿业有限公司的
前述违法行为可不视为湖南黄金存在重大违法行为。
甘肃辰州矿产开发有限责任公司因违反《中华人民共和国土地管理法》第四
十四条、第七十七条而于 2025 年被合作市自然资源局要求停止违法、尽快办理
用地手续、罚款 41,504.8 元。根据《甘肃省自然资源行政处罚裁量权实施办法》
（甘资规发[2023]5 号）的附件《甘肃省自然资源行政处罚裁量权基准（土地类）》，
前述处罚属于裁量档次“较轻”的情形，因此，该违法处罚不属于重大违法处罚。
据此，本所认为，报告期内，虽然湖南黄金的子公司存在违法处罚的情形，
但不构成湖南黄金的重大违法处罚，湖南黄金不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
据此，本所认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公
司补充流动资金及偿还债务，不涉及新增投资项目，符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；非为持有财务性投资，亦非直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金使用后不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
据此，本所认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
七条、第五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者
等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。本次募集配套资金的定
价基准日为本次向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次募集配套资金的发行对象所认购的上
市公司股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让。
据此，本所认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五
十六条、第五十七条、第五十九条的规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
十一、本次交易的证券服务机构的资格
本次交易的独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限
公司，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，审计机构为天 职 国 际 会 计
师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为湖南启元律师事务所。
根据上述机构供的业务资质证书，并经查询中国证监会官方网站，上述服务
机构均为经中国证监会备案的证券服务机构。
据此，本所认为，参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供服务
的资格。
十二、相关方买卖股票情况
（一）核查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为上市公司就本次交
易股票停牌前 6 个月至本次交易重组报告书披露前一日止。
（二）核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、高级管理人
员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员（或主要负责人），
交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员（或
主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以
及上述相关人员的直系亲属。
（三）本次交易相关人员买卖股票的情况
上市公司将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后、
股东会召开前及时补充披露相关内幕信息知情人买卖股票的情况，本所将进行核
查并发表法律意见。
（四）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的股份减持情况
根据湖南黄金的公告及相关方确认，本次交易具有商业实质，不存在不当市
值管理行为，在本次交易首次董事会公告披露前六个月至本次交易重组报告书披
露前一日止，湖南黄金的控股股东（湖南黄金集团及其控股股东矿产资源集团）、
实际控制人、董事、高级管理人员不存在股份减持的情形，也没有大比例股份减
持计划。
十三、其他相关事项
如《重组报告书（草案）》“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相
关方所作出的重要承诺”所披露的，上市公司、交易对方及有关各方按照《重组
办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定
出具了相关承诺。
诺。
性和完整性的承诺》《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》等承
诺。
承诺》等承诺。
承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争承诺函》《关
于本次发行股份收购资产摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺》等承诺。
十四、结论性意见
综上，本所认为：
法规和规范性文件的规定。本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重
组，但不构成重组上市。
权程序，相关的批准和授权合法有效。
规定，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足后生效并对各方具有法律
约束力。
的标的公司股权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权
利受到限制的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在实质性
法律障碍。
司的债权债务处理及人员安置合法有效。
露义务和审议批准程序；本次交易将有利于减少上市公司的关联交易，不会导
致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易有利于消
除潜在同业竞争，下江东探矿权未纳入本次重组范围，不会导致重大不利影响
的同业竞争。相关方已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函、避免同业竞
争承诺函，上述承诺不存在违反法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有
效。
地管理及其他法律、法规和规范性文件的规定。
据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规和
规范性文件的有关规定持续履行相关信息披露义务。
法规和规范性文件规定的实质性条件。
为本次交易提供服务的资格。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份
由本所留存，其余肆份交湖南黄金，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南黄金股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
周琳凯 龙 斌
经办律师：
廖佳勋
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
