招商证券股份有限公司
关于湖南黄金股份有限公司本次重大资产重组在充分尽职
调查和内核基础上出具的承诺函
湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份方式购买
湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）、湖南天岳投资集团有
限公司（以下简称“天岳投资集团”）合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以
下简称“黄金天岳”）100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公
司（以下简称“中南冶炼”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重
组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次交易相关事宜
严格履行了尽职调查义务，对本次交易的相关事项发表独立核查意见。本独立财
务顾问在充分尽职调查和内部审查的基础上作出以下承诺：
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
件的内容与格式符合要求；
和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司本次重大
资产重组在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孙祺舒 褚四文 王 冰
熊雅韵
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