中国国际金融股份有限公司
关于湖南黄金股份有限公司本次重大资产重组产业政策和
交易类型的专项核查意见
湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”
）拟通过发行股份的方式购买
湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”
）和湖南天岳投资集团有
限公司（以下简称“天岳投资集团”）合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以
下简称“黄金天岳”）100%股权及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司
（以下简称“中南冶炼”）100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次
重组”或“本次交易”
）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”
）作为本次交易的独
立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规的要求，对本
次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见：
一、核查内容
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及
高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、
新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有
色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等，
所属行业为有色金属矿采选业。
本次交易标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分
金矿的采选及销售，所属行业为贵金属矿采选；交易标的中南冶炼主营业务聚焦
高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，所属行业为贵金属冶炼。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》规定的适用快速审核通道的行业或企业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有
色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等，
所属行业为有色金属矿采选业。
本次交易标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分
金矿的采选及销售，所属行业为贵金属矿采选；交易标的中南冶炼主营业务聚焦
高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，所属行业为贵金属冶炼。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易类型属于同行业或上下游并购。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖
南省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买黄金天
岳及中南冶炼 100%股份。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”
）等监管部门的公开信息，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船
舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、
生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
；
的情形。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司本次
重大资产重组产业政策和交易类型的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
胡海锋 王都
孙星德 左雱梨
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