中国国际金融股份有限公司
关于湖南黄金股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定
和执行情况的核查意见
湖南黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购
买湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）和湖南天岳投资集
团有限公司合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司 100%股权及湖南黄金集团持
有的湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“本
独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登
记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息
知情人登记管理制度》等公司制度。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市
公司股票。
为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，上市公司分别于
套募集资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临 2026-01）和《关于筹
划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编
号：临 2026-02）。上市公司于 2026 年 1 月 26 日发布了《关于披露重组预案的
一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临 2026-05），明确
收购黄金天岳 100%股权与中南冶炼 100%股权并募集配套资金；此后，上市公
司分别于 2026 年 2 月 25 日发布《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：
临 2026-16）、2026 年 3 月 25 日发布《关于重大资产重组的进展公告》（公告
编号：临 2026-21）、2026 年 4 月 25 日发布《关于重大资产重组的进展公告》
（公告编号：临 2026-33）、2026 年 5 月 25 日发布《关于重大资产重组的进展
公告》（公告编号：临 2026-43）、2026 年 6 月 25 日发布《关于重大资产重组
的进展公告》（公告编号：临 2026-50），持续说明本次交易涉及的审计、评估、
尽职调查等相关工作正按计划推进，暂无导致交易撤销、中止或实质性变更的事
项，待相关工作完成后将再次召开董事会并召集股东会审议交易事项。
上市公司与本次交易的相关方按照规定签署了保密协议或在相关协议中对
于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。
上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等相关规定，及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知
情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并
及时报送深圳证券交易所。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照相关法律、法规规定制定了
《内幕信息知情人登记管理制度》，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登
记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并按照内幕信息知情人登记
制度执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文
件和公司制度的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司内幕
信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》的签章页）
独立财务顾问主办人：
胡海锋 王都
孙星德 左雱梨
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