黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
独立董事关于上海证券交易所问询函所涉事项
的独立董事意见
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 2 日收
到上海证券交易所出具的《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2025 年年度报
告的信息披露监管问询函》
（上证公函【2026】0978 号，以下简称“《问询函》”）。
作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，与管理层认真讨
论了《问询函》的内容，查阅了相关资料，本着谨慎、客观、独立的原则，就下
列问题发表独立意见如下：
带强调事项段的无保留意见，主要系疑虑相关账项重大资金占用、期末应收账款
可收回性，未能获取充分、适当的审计证据。公司非经营性资金占用及清偿情况
的专项审核报告显示，2020 年至 2025 年，公司控股股东通过占用公司预付研发
费用及购买药号款占用公司资金累计 2.33 亿元。其中，2020 年 8 月占用公司预
付给上海甲贝生物医药技术有限公司（以下简称上海甲贝）的研发费用 1.83 亿
元，2023 年 11 月占用公司预付给北京柯维凯瑞医药科技有限公司（以下简称柯
维凯瑞）的购买药号款 0.5 亿元。近期临时公告显示，公司于 2025 年 5 月 13
日将 3 亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金，2026 年 5 月 12 日补流期限届
满，但由于经营性现金流紧张，公司无法按期将资金归还至募集资金专用账户。
报告期末，公司预付款项期末账面价值 2.18 亿元，同比增长 141%，前五名预付
对象期末余额为 1.83 亿元，占比达 84%。
请公司补充披露：（1）2020 年以来公司与上海甲贝、柯维凯瑞业务往来的
交易内容及金额，控股股东资金占用的具体方式、各资金流转环节的涉及主体、
相关资金占用利息计算方式等，说明是否存在与相同主体开展的其他交易及相关
资金占用风险；
（2）公司募集资金补流后的具体用途，包括支付对象、金额、性
质等，是否存在控股股东资金占用情况，以及募集资金使用和管理监控的内控流
程机制，说明前期募集资金存放与使用情况的专项报告未能提示资金回收风险的
原因，相关内控机制是否存在重大缺陷；
（3）预付款项余额前五名涉及的交易内
容、交易金额、交易对象及其是否为关联方、预付金额及预付比例、预付时间、
交易进展等，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，是否存在控股股东占用情
况；
（4）公司资金支付相关的关键内控环节机制，说明未能发现相关资金占用的
环节漏洞、具体成因，全面自查近三年与控股股东、实际控制人及其关联方之间
的资金及业务往来，是否仍存在未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵
占行为，并进一步核查期后资金支出情况，是否存在新增占用等违规行为。请年
审会计师、保荐机构、独立董事对上述问题发表意见。
独立董事意见：
作为公司独立董事，我们根据相关法律法规、监管规则及公司制度，本着独
立审慎原则，查阅了业务合同、付款流水、资金划转凭证、自查底稿等全部资料，
并与公司管理层、财务及年审会计师沟通核实，现就上述相关部分事项发表独立
意见如下：
往来情况及控股股东资金占用的方式、流转主体、利息计算等全部相关事项，已
全面排查两家公司的业务潜在风险，违规问题已整改完毕，风险已消除。
金补流主要用于向虎林安恒支付合同退款外，公司两次募集资金补流去向均用于
主营业务经营，不存在被控股股东及其关联方占用的情形；前期专项报告未及时
提示相关风险属于内控执行一般缺陷，不构成重大缺陷，公司整改措施完善、有
效。
交易真实合规。是否涉及控股股东资金占用，需多维度原始资料交叉比对核实，
核查流程繁琐、资料梳理工作量较大。截至目前相关核查工作尚在推进过程中，
公司将在核查完成后另行回复，我们将在同步核查后发表相关意见。
近三年公司与控股股东、实际控制人及各关联方资金、业务往来，排查是否存在
未披露资金占用、违规担保及其他利益侵占情形，同时核查期后资金支出、有无
新增违规占用等事项，因本次核查覆盖范围广、涉及资料体量较大，资料归集与
逐项核实工作流程繁复，现阶段相关核查工作仍在有序推进。公司将在全面核查
完成后另行回复，我们将在同步核查后发表相关意见。
综上，我们认为公司本次问询已回复的内容真实、准确、完整，相关违规事
项已整改，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
面原值 31.05 亿元，远超公司 2025 年度营业收入 7.98 亿元，本期计提坏账准
备 2.98 亿元。其中，账龄 1 年以内 5.13 亿元，1-2 年 14.40 亿元，同比增加 1
亿元，2-3 年 10.57 亿元，同比增加 9.18 亿元，公司 1-3 年账龄应收账款占比
期末其他应收款账面余额 11.22 亿元，坏账准备余额 4.49 亿元，2025 年度计提
元，3-4 年 4.68 亿元，2-4 年账龄其他应收款占比 86%。
请公司补充披露：
（1）按医药配送组合和非医药配送组合，分别披露 2025 年
度前十大客户情况，包括名称、成立时间、注册资本、是否关联方、销售产品及
金额、应收账款金额及占比、销售时间及账龄、款项逾期情况及期后回款情况等；
（2）结合公司相关业务模式、信用政策、客户情况等，说明公司应收账款规模
远高于营业收入及 1-3 年应收账款占比较高的原因及合理性，是否符合一般商业
逻辑及可比公司情况，以及相关减值计提的充分性；
（3）请公司分别披露公司主
要其他应收往来款、政府补助的形成原因、应收对象及其是否关联方、账龄、坏
账准备计提情况，说明其他应收款项的可收回性及坏账准备计提的充分性。请年
审会计师、独立董事对上述问题发表意见。
独立董事意见：
作为公司独立董事，我们依据《上市公司独立董事管理办法》《企业会计准
则》《上市公司监管指引第 8 号》及交易所上市规则、公司财务制度、应收账款
及减值管理制度等规定，秉持独立、客观、审慎原则，查阅公司应收账款明细、
账龄测算表、期后回款凭证、其他应收款台账、减值计提测算底稿、同行业可比
公司财务数据、业务模式与信用政策文件等资料，并与财务负责人、年审会计师
充分沟通问询核实，现就上述问题事项发表独立意见如下：
公司已区分医药配送组合、非医药配送组合完整披露 2025 年度前十大客户
信息，逐项列示客户名称、成立时间、注册资本、关联关系、销售品类、销售金
额、应收账款余额及占对应组合应收比例、销售发生期间、应收款账龄、逾期明
细、期后回款等全部要求内容；披露数据均取自公司业务系统、财务账簿、银行
回款凭证，信息真实、准确、完整，不存在遗漏、虚假披露情形，完整反映公司
两类业务头部客户销售及应收款实际状况。
分性的意见
结合公司销售业务经营模式、医药行业政策、下游医疗机构、商业客户结算
周期特点，公司应收账款规模高于营业收入、1-3 年账龄应收占比较高，系中成
药集采政策接续节奏变化、公司集采多品规中选后放宽授信政策、本期营业收入
大幅收缩、行业长链条招商及分销销售模式等多重客观因素叠加所致。相关情形
符合医药集采及医药流通行业的经营实际，具备一定的商业合理性与政策背景支
撑。
公司严格按照预期信用损失模型对应收账款分账龄、分客户类型计提坏账准
备，结合客户经营状况、逾期及期后回款情况评估计提比例的合理性，减值测算
过程严谨、参数选取合理，坏账准备计提充分、审慎，能够覆盖相关应收款项潜
在回收风险。
公司对其他应收款（含政府补助）以预期信用损失为基础计提坏账准备，计
提金额对应预判存在回收风险的部分债权。已计提减值的款项，债务人存在逾期
未付、资金紧张等情形，回收不确定性较高；剔除坏账准备后的其他应收款，债
务人持续正常经营，未发生注销、破产等情形，不存在明显信用违约风险，具有
可收回性。公司针对存在回收风险的长账龄、逾期其他应收款足额计提坏账准备，
无少提、漏提减值情形，相关款项整体可收回性具备保障，坏账准备计提充分、
合规。
综上，公司针对前述三项问题补充披露内容详实客观，对应解释说明具备业
务及数据支撑；应收账款、其他应收款、政府补助核算规范，预期信用损失计提
政策保持一贯、计提金额审慎充分。我们将持续关注公司客户回款、长账龄应收
款清收工作，督促公司优化客户信用管理、加快存量应收款项回收，持续完善资
产减值管控，切实保障公司资产安全及全体中小股东合法权益。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事：林瑞超、王志群
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