证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 上市地点：深圳证券交易所
湖南黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方类型 交易对方名称
湖南黄金集团有限责任公司
发行股份购买资产交易对方
湖南天岳投资集团有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二六年七月
湖南黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准
确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律
责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如为本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户
信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交
所对本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚需取得本公司股东会批准、深圳证券交易所审核通
过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
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投资者在评价本公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其
摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因
素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公
司已出具承诺函，将及时向上市公司提供或披露有关本次交易的所需信息、资料，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的
法律责任。
交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记
结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在报告书及其摘要中引用证券
服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
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目 录
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公
司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期
湖南黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
湖南黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
一、基本术语
《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书、报告书 指
金暨关联交易报告书（草案）》
《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本报告书摘要 指
金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
预案、重组预案 指
金暨关联交易预案》
上市公司、本公司、公司、
指 湖南黄金股份有限公司
湖南黄金
黄金洞公司 指 湖南黄金洞矿业有限责任公司，上市公司全资子公司
黄金天岳 指 湖南黄金天岳矿业有限公司
中南冶炼 指 湖南中南黄金冶炼有限公司
标的公司 指 黄金天岳、中南冶炼
江东金矿采矿权、
指 湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿采矿权及对应矿山
江东金矿
大源金矿采矿权、
指 湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿采矿权及对应矿山
大源金矿
金盆岭金矿采矿权、 湖南黄金天岳矿业有限公司平江县金盆岭金矿采矿权及对
指
金盆岭金矿 应矿山
张花金矿采矿权、 湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县张花金矿采矿权
指
张花金矿 及对应矿山
团家洞金矿采矿权、团家
指 湖南省平江县万古矿区团家洞金矿采矿权及对应矿山
洞金矿
标的资产 指 黄金天岳 100%股权、中南冶炼 100%股权
湖南省矿产资源集团有限责任公司、湖南有色产业投资集
矿产资源集团 指
团有限责任公司（曾用名）
湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任
湖南黄金集团、控股股东 指
公司（曾用名）
天岳投资集团 指 湖南天岳投资集团有限公司
交易对方 指 湖南黄金集团、天岳投资集团
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投
资集团持有的黄金天岳合计 100%股权，及湖南黄金集团
本次重组、本次交易 指
持有的中南冶炼 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金
湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投
本次发行股份购买资产 指 资集团持有的黄金天岳合计 100%股权及湖南黄金集团持
有的中南冶炼 100%股权
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湖南黄金在本次发行股份购买资产中向交易对方非公开发
本次发行 指
行股份
湖南黄金本次发行的股份登记至交易对方名下且经批准在
本次发行完成日 指
深圳证券交易所上市之当日
本次募集配套资金 指 湖南黄金向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
评估基准日 指 2026 年 3 月 31 日
上市公司审议本次发行股份购买资产相关事项的第七届董
定价基准日 指
事会第十五次会议的决议公告日
标的资产在工商主管部门完成过户至上市公司名下的变更
交割日 指
登记之日
自评估基准日次日起至标的资产交割日前一个月最后一日
止的期间，但若标的资产交割日为当月 15 日之后（不含
过渡期间 指
的当月月末之日
报告期、最近两年一期 指 2024 年、2025 年、2026 年 1-3 月
《 湖 南黄 金天 岳 矿业 有限 公 司审 计报 告》 （ 天职 业字
[2026]30299 号）
《审计报告》 指
《 湖 南中 南黄 金 冶炼 有限 公 司审 计报 告》 （ 天职 业字
[2026]30315 号）
《湖南黄金股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 （天
《备考审阅报告》 指
职业字[2026]30316 号）
《湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（天兴评报字[2026]第 0827 号）
《资产评估报告》 指
《湖南黄金天岳矿业有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》（天兴评报字[2026]第 0834 号）
《湖南黄金天岳矿业有限公司拟整合的万古金矿区矿业权
《矿业权评估报告》 指
评估报告》（天兴矿评字[2026]第 0025 号）
长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《湖南黄金天岳
《可行性研究报告》 指
矿业有限公司万古矿区采选工程可行性研究报告》
上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金天岳
《发行股份购买资产框
指 的框架性协议》及上市公司与湖南黄金集团就收购中南冶
架性协议》
炼 100%股权签署的《发行股份购买资产的框架性协议》
的合称
上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金天岳
《发行股份购买资产协 100%股权签署的《发行股份购买资产协议》及上市公司与
指
议》 湖南黄金集团就收购中南冶炼 100%股权签署的《发行股
份购买资产协议》的合称
上市公司与湖南黄金集团签署的《发行股份购买资产的业
《业绩承诺补偿协议》 指
绩承诺补偿协议》
《发行股份购买资产框架性协议》《发行股份购买资产协
本次重组相关协议 指
议》《业绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《湖南黄金股份有限公司章程》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中金公司和招商证券
启元律所、法律顾问 指 湖南启元律师事务所
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和
采矿权 指
获得所开采的矿产品的权利
在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的
探矿权 指
权利
以精矿/原矿为原料，通过火法、湿法等工艺，提取金属并
冶炼 指
精炼成符合国家标准的金属产品
对已知具有工业价值的矿床，详细查明矿床地质特征，确
勘探 指 定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征等
的过程
利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）自
选矿 指 岩石中分离有用矿石成分通过浮选、磁选、电选、物理挑选、
化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程序
利用各种矿物表面物理、化学性质的差异，从矿浆中浮出
浮选 指
固体矿物的选矿过程
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位
品位 指
愈高
经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固
体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质
资源量 指
认识及相关技术要求而估算的；按照地质可靠程度由低到
高，资源量分为推断资源量、控制资源量和探明资源量
探明资源量和（或）控制资源量中可经济采出的部分，是
经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评
储量 指 价，充分考虑了可能的矿石损失和贫化，合理使用转换因
素后估算的，满足开采的技术可行性和经济合理性。考虑
地质可靠程度，按照转换因素的确定程度由低到高，储量
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可分为可信储量和证实储量
在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的矿石
采矿损失率 指 量与计算范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿石损失
是对矿产资源的一种浪费
亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围岩数量
与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫化率将影响出
矿石贫化率 指 矿品位，使生产精矿或金属所需的矿石量增加，降低最终
的生产能力，降低加工过程中有用组分的回收率，降低矿
山企业的经济效益
精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用成
分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的回收
选矿回收率 指 程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要技术经济
指标。在保证精矿质量前提下，不断提高选矿回收率，不
仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山经济效益
有价金属品位较低的矿石经机械富集（或物理富集），如
精矿 指 放射性分选、重力法选矿、浮选等选矿过程处理，获得一
定产率的有价金属品位较高的矿石
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指
合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方湖南黄金集团、天
岳投资集团持有的黄金天岳合计 100%股权，及湖南黄金集团
交易方案简介
持有的中南冶炼 100%股权，并向不超过 35 名符合中国证监会
规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称 湖南黄金天岳矿业有限公司
主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及
主营业务
销售
所属行业 贵金属矿采选
交易
标的一 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
属于上市公司的同行业
其他 ?是 □否
或上下游
与上市公司主营业务具
?是 □否
有协同效应
名称 湖南中南黄金冶炼有限公司
主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的冶炼加工，以及相关有
主营业务
色金属的销售
所属行业 贵金属冶炼
交易
标的二 符合板块定位 □是 □否 ?不适用
属于上市公司的同行业
其他 ?是 □否
或上下游
与上市公司主营业务具
?是 □否
有协同效应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大资 ?是 □否
产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿
?有 □无
承诺
本次交易有无减值补偿
?有 □无
承诺
其它需特别说明的事项 无
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（二）标的资产评估情况
单位：万元
本次拟交
交易标的 评估或估值 增值率/
基准日 评估方法 易的权益 交易价格 其他说明
名称 结果 溢价率
比例
黄金天岳 2026.3.31 资产基础法 350,152.28 464.04% 100.00% 350,152.28 -
中南冶炼 2026.3.31 资产基础法 83,215.33 11.39% 100.00% 83,215.33 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
序 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支
交易对方
号 权益比例 股份对价 现金对价 付的总对价
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
价基准日前 120 个交易日上
上市公司第七届董事会 市公司股票交易均价的 80%，
定价基准日 第十五次会议的决议公 发行价格 且不低于上市公司最近一个
告日 会计年度经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资
产值（除权除息后）
例为 14.1977%（不考虑募集配套资金），本次发行的最终发行数量以
中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
发行数量
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照
中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
?是 ?否（在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上
是否设置发行价格
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发
调整方案
行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。）
湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股
份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩
承诺安排的情况延长。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连
锁定期安排
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次交易取得的上市公司新
增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
天岳投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股
份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；包括但不限于通
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过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份
还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩
补偿等协议约定为准。在上述股份锁定期限内，由于上市公司派送股
票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述
锁定期约定。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管
部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据有关监管意见进行相
应调整。
对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交
易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限
制）。
上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。
注：根据上市公司第七届董事会第十五次会议决议，本次发行股份购买资产的股份发行价格
为 17.06 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
上市公司 2026 年 6 月 11 日实施 2025 年度现金分红，根据既定调整规则，本次发行股份购
买资产的股份发行价格由 17.06 元/股调整为 16.76 元/股。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金的总额不超过 100,000 万元，不超过
本次 交易中 以发行 股份方 式购买 资产的 交易价 格的
募集配套资金金额 发行股份 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得深交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
发行对象 发行股份 不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、
募集配套资金安排
标的公司补充流动资金及偿还债务等。
（二）募集配套资金股份发行情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
不低于本次募集配套资金中向特定
对象发行股份的定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的
行前上市公司最近一个会计年度经
本次募集配套资金 审计的归属于母公司普通股股东的
定价基准日 发行价格
的发行期首日 每股净资产值（除权除息后）；最终
发行价格将在本次交易获得深交所
审核通过并经中国证监会予以注册
后，由公司董事会根据股东会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报
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价的情况，与各方协商确定。
本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，不超过本次交易中发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份
购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
发行股份数量＝本次募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募
发行数量
集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募
集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述
发行数量也将相应调整。
□是 ?否（在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至
是否设置发行价 发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除
格调整方案 息事项，本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格将按照中
国证监会、深交所的相关规则进行相应调整）
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日
起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份
锁定期安排
因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述
锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定
期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证
监会及深交所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，
金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出
口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金
矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高
硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品
销售及技术服务一体化。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。通过实施本次交易，
上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对
优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展
趋势，持续提升上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 1,562,651,316 股。根据标的资
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产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向
交易对方发行 258,572,558 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司
股权结构变化情况如下：
本次重组前 发行股份购买资产完成后
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
湖南黄金集团 547,866,955 35.06% 704,068,024 38.66%
天岳投资集团 - - 102,371,489 5.62%
其他 A 股股东 1,014,784,361 64.94% 1,014,784,361 55.72%
合计 1,562,651,316 100.00% 1,821,223,874 100.00%
根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄
金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2025 年度经审计的财务报告、2026 年 3 月未经审计的财务报
告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指
标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额 1,006,094.50 1,269,112.65 943,562.24 1,176,593.73
负债总额 129,037.47 265,127.54 127,089.15 244,343.70
所有者权益 877,057.03 1,003,985.11 816,473.09 932,250.03
归属于母公司所有者
权益
资产负债率 12.83% 20.89% 13.47% 20.77%
营业收入 1,882,970.46 1,874,633.16 5,018,126.53 4,995,851.73
利润总额 70,257.43 84,270.46 178,252.19 185,706.00
净利润 60,598.30 71,605.20 151,006.53 157,855.92
归属于母公司股东的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.95 0.84
注 1：上市公司 2026 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润、归母净利润
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等指标均有所上升，2025 年基本每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司黄
金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，使得短
期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，但长期而言，随着标的公司的业绩释
放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应
的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实
自身战略地位，增强持续经营能力。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序包括：
相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
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本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及
上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东湖南黄金集团出具的关于本次交易的原则性意见如下：
“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市
公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原
则性同意本次交易。”
上市公司实际控制人湖南省国资委已出具预审核的意见函，原则同意推进湖
南黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
期间的股份减持计划
上市公司控股股东湖南黄金集团出具承诺如下：
“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所
持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市
场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
求，并及时履行信息披露义务。”
间的股份减持计划
上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
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“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人
直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据
自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措
施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实
履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据《上市规则》等有
关规定，本次交易构成关联交易。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项
进行审议。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相
关议案。上市公司再次召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相
关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
公司进行审计和评估。标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并
经交易双方协商确定，交易定价公允、公平。上市公司独立董事召开了独立董事
专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
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（四）提供股东会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布通知，提示全体
股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公
司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的
表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络
进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见报告书
“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的湖南黄金送股、转增股本、
配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份的锁定
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深
交所的有关规定执行。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配
套资金，本次重组对上市公司每股收益的影响如下表所示：
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.95 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.95 0.84
注：上市公司 2026 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司 2025 年每股收益指标
将有所摊薄，主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，
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其业绩尚未完全释放，同时发行股份扩大总股本，使得短期内上市公司存在即期
回报被摊薄的风险，且长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，
以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充分发挥，本次交易后
上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，从而增强
持续经营能力。
针对本次交易预计将会摊薄上市公司每股收益，上市公司将通过加强并购整
合、发挥协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即
期回报的影响。具体如下：
（1）加快完成对标的资产的整合与协同，提高整体盈利能力
本次交易完成后，黄金天岳、中南冶炼将成为上市公司的全资子公司，一方
面上市公司将积极推动万古矿区一体化开发建设，尽快实现黄金天岳业绩释放，
同时上市公司将在资产、业务、财务、人员等各方面加快对标的资产的整合，通
过整合资源及发挥协同效应提升上市公司的综合实力，并将积极做好产业布局，
提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（2）完善法人治理结构和内控制度，提升经营管理水平
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的要求建立了健全的组织结构和法人治理结构。本次交
易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性
文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构，强化经营管
理和内部控制体系，提高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者
尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保障。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）及《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
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根据中国证监会相关规定，公司控股股东湖南黄金集团和公司董事、高级管
理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容详
见报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承
诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司、招商证券担任本次交易的独立财务顾问，中金公司、
招商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资
格。
（二）信息披露查阅
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站
（https://www.szse.cn）披露。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法
规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大
投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内
幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则存在本次交易被暂
停、中止或取消的可能性；
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
报告书中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序详见本
报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批
程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
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（三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与湖南黄金集团签订的《业绩承诺补偿协议》，湖南黄金集团
就黄金天岳矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润低于承诺净利润数的情
况签订了明确可行的补偿条款。但如果业绩承诺期内，宏观环境、产业政策、行
业竞争、主要供应商和客户的经营情况等发生不利变化，或者目标公司自身经营
管理及业务发展不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。此外，湖南
黄金集团按照其持有黄金天岳股权比例 51%出具业绩承诺，业绩承诺补偿覆盖率
不足 100%，存在业绩承诺补偿不足的风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）黄金天岳持有矿业权与上市公司矿业权一体化开发周期的风险
万古矿区现有矿权数量较多，分属黄金天岳与上市公司全资子公司黄金洞公
司，矿权区块交错分布的现状制约万古矿区资源规模化、集约化开采。
为顺应矿业开发领域“一矿一主体”的政策导向与行业发展必然趋势，上市
公司拟通过本次交易，将万古矿区相关矿业权整合至上市公司体系后统筹实施一
体化开发。相关一体化整合工作预计不存在实质性障碍，但整合及后续投产流程
需经历一定周期，提请广大投资者关注相关投资风险。
（二）环境保护相关的风险
标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采
选及销售，生产过程中会产生废石、尾矿或对地表植被的破坏；标的公司中南冶
炼主要从事金精矿的冶炼加工，生产过程中会产生废气、废水及冶炼渣等。若标
的公司环保管理制度未能有效落地，或突发环境安全意外事件引发环保合规风险，
将对其持续稳定生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注相关投资风险。
（三）黄金价格波动及经营业绩大幅下滑的风险
标的公司黄金天岳主要产品为金精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，
同时与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素
影响密切相关，价格波动较为频繁且幅度较大。若未来全球宏观经济形势发生不
利变化、主要产金国政策调整或市场预期转变，导致黄金价格出现大幅下跌，标
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的公司销售金精矿的结算价格将相应下滑，直接对黄金天岳的营业收入、净利润
及整体盈利能力造成不利影响。
标的公司中南冶炼主营业务为金精矿冶炼加工，其主要原材料采购成本、产
成品销售定价均与当期公开黄金市价深度联动。中南冶炼自原料采购、冶炼加工
至成品对外销售存在生产周转周期，周期内金价波动将直接传导至盈利端。若黄
金市场出现单边大幅下行行情，或将显著压缩当期产品毛利率，同时引发存货减
值计提压力，造成公司经营业绩承压，存在净利润大幅下滑的经营风险。提请广
大投资者关注相关投资风险。
（四）部分土地房产尚未办理权属证书的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司黄金天岳及中南冶炼存在部分不动产尚
未取得权属证书的情况。标的公司黄金天岳、中南冶炼目前正在根据计划持续沟
通协调主管部门继续推进办理工作，但取得相关产权证时间存在不确定性，前述
情况可能会对标的公司生产经营产生一定影响，提请广大投资者关注相关投资风
险。
（五）黄金天岳劳务派遣用工的风险
报告期内，标的公司黄金天岳存在劳务派遣用工数量超过用工总量的 10%
的情形。经检索“信用中国”、平江县人力资源和社会保障局官方网站，截至报
告期末，未查询到黄金天岳因违反劳动用工、社会保障等相关法律、法规及规章
而受到或将要受到行政处罚的情形。虽然平江县人力资源和社会保障局于 2026
年出具专项合规证明，确认黄金天岳在使用劳务派遣用工的过程中，不存在相关
方面的重大违法违规行为，不存在因劳务派遣用工受到行政处罚的情形。且本次
交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团亦出具专项承诺，将无条件按本次交易前
各自持有黄金天岳的股权比例承担黄金天岳因此所产生的全部罚款、损失及相关
费用。但仍无法完全排除后续主管部门要求黄金天岳整改或实施行政处罚，进而
对黄金天岳日常生产经营产生不利影响的风险，提请广大投资者关注相关投资风
险。
（六）中南冶炼存货减值风险
截至报告期末，中南冶炼的存货账面价值为 121,459.16 万元（资产基础法中
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存货评估价值为 125,001.56 万元），存货主要包括原材料类金精矿、在产品及产
成品（合质金、含量金、焙砂金等）。中南冶炼的存货价值与黄金价格高度相关，
若未来黄金市场价格出现大幅下跌时，提示投资者关注存货可能面临的减值风险，
进而降低中南冶炼盈利水平的风险，以及存货评估增值的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
当前国际环境复杂严峻，世界格局加速演变，地缘政治博弈持续升级，黄金
行业发展面临矿产资源争夺加剧等诸多挑战。在此背景下，黄金作为兼具避险属
性与抗通胀功能的核心资产，其战略价值持续凸显，在全球大类资产配置中的核
心权重与吸引力显著提升。
公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，强化公司对
矿产资源自主可控的能力，是增强公司在行业中地位及产业链中话语权的重要抓
手，体现公司对黄金战略价值与资源安全重要性的重视。
的必然选择
加大资源整合、提高产业集中度是黄金行业发展的大趋势。2009 年 9 月，
国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关于
进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整合
的目标任务及基本原则。2023 年 12 月，湖南省人民政府办公厅印发《湖南省现
代化产业体系建设实施方案》，明确提出构建有色金属采选、冶炼、加工到循环
利用的完整产业链，打造千亿级矿业产业集群。2025 年 3 月，工业和信息化部
联合国家发展改革委等九部门发布《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027
年）》，明确提出：引导企业做强做优做大，鼓励黄金企业以资本为纽带开展整
合，加强环保、安全等政策引导，促进资源向优势企业集中，培育具有全球竞争
力的企业集团。
立足“有色金属之乡”定位，为扭转省内矿产资源开发“小、散、乱、污”
的现状，2020 年湖南省省委生态文明体制改革专项小组印发《关于矿业转型绿
色发展改革试点工作方案的通知》（湘生体改[2020]1 号），以“一个矿床一个
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开发主体”为核心原则，探索“政府主导、国企推动”的矿业开发整治新模式。
该政策为本次交易矿权整合、矿业绿色转型提供了坚实支撑，与国家政策形成
“国家战略+地方实践”的双重保障体系，同时契合地方矿业转型发展的政策要
求。
目前万古矿区存在多宗矿业权，相关矿业权所有人分属标的公司黄金天岳及
上市公司全资子公司黄金洞公司两个开发主体，各自拥有的矿权交错，限制了万
古矿区金矿资源的规模化开发利用。为顺应矿业转型绿色发展改革及湖南省委、
省政府关于推动有色产业高质量发展的使命任务和改革目标，本次交易上市公司
拟通过收购黄金天岳 100%股权，并按照“一体勘查、一体开发”的要求，实现
万古矿区黄金资源采选的规模化与集约化，安全环保的规范化与标准化。
司质量
优化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实
力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。2023 年，国务院国资委启动
国有企业对标世界一流企业价值创造行动，要求国有企业牢牢把握做强做优做大
国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升核心竞争力和增强核心功能这两个
途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业高质量发展。
推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。2025 年 12 月，湖南省委常委会
会议进一步强调，要持续深化国资国企改革，加大企业资产整合盘活和处置力度，
健全中国特色国有企业现代公司治理和市场化经营机制，培育壮大一批链主企业，
推动国资国企做强做优做大。
湖南黄金作为湖南省内矿业核心平台，本次交易有利于进一步推进国有企业
改革，通过国有资产资源整合，扩大资产规模、提升资产质量，增强公司核心竞
争力与抗风险能力，夯实国有资本在黄金产业领域的战略控制力，同时契合各级
国资委推动国有资产保值增值、培育行业龙头企业的工作导向。
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（二）本次交易目的
市公司降低投资风险的同时解决潜在同业竞争问题
黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，
与湖南黄金同在万古矿区的子公司黄金洞公司业务相似、地域紧邻。湖南黄金曾
于 2021 年 4-5 月召开董事会和股东大会审议通过了《关于放弃合作开发主体机
会的议案》《关于公司拟与湖南黄金集团有限责任公司签订〈行业培育协议书〉
的议案》，鉴于彼时上市公司直接参与平江县黄金矿产资源合作开发项目投资风
险较大，为降低上市公司投资风险，由上市公司控股股东湖南黄金集团代为培育
合作开发项目，待条件成熟时上市公司可行使对黄金天岳股权的优先收购权。截
至目前，黄金天岳的区域探矿工作已经基本完成，具备注入上市公司条件。因此
将黄金天岳通过本次交易注入上市公司，系上市公司基于此前签订《行业培育协
议书》安排的延续，且有利于消除湖南黄金集团与上市公司在平江县万古矿区的
潜在同业竞争问题。
中南冶炼位于平江县伍市工业园区，主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的
专业化冶炼加工。本次交易前，湖南黄金与中南冶炼之间存在关联交易，上市公
司通过收购中南冶炼生产的非标金并精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交
易所交割的标准金锭。在本次交易后，中南冶炼成为上市公司的全资子公司，有
利于上市公司通过本次交易减少关联交易。
冶炼环节，大幅增加资源储备，增强持续盈利能力
标的公司黄金天岳属于有色金属矿采选行业，在万古矿区拥有多宗矿业权，
资源储量丰富、地质品位较好；标的公司中南冶炼属于有色金属冶炼行业，聚焦
高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。
通过本次交易，上市公司将进一步增厚黄金资源量储备，同时补强金矿产业
链冶炼环节，有利于上市公司进一步完善产业布局，增强对产业链的控制力，获
取金矿采选与冶炼环节的附加值；并且，上市公司将通过本次交易提升对金矿资
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源的利用效率，提升盈利能力和抗风险能力，保护全体股东包括中小股东利益。
二、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，本次募
集配套资金以发行股份购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并
不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团及天岳投资集团购买其持
有的黄金天岳合计 100%股权，及向湖南黄金集团购买其持有的中南冶炼 100%
股权。本次交易完成后，黄金天岳及中南冶炼将成为上市公司全资子公司。本次
交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董
事会第十五次会议的决议公告日。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.06 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。上市公司于 2026 年 6 月
元/股调整为 16.76 元/股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份
募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上
市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的
发行数量为限。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司
募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，自本次
募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相
关规定作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证
监会予以注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。
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本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公
司补充流动资金及偿还债务等。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，
本次发行的发行对象为湖南黄金集团、天岳投资集团。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会议的决议公告
日。
根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 21.64 17.32
前 60 个交易日 21.68 17.35
前 120 个交易日 21.32 17.06
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注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次发行价格为 17.06 元/股，不低于上市公司定价基准日
前 120 个交易日的股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。上市公司于
价格由 17.06 元/股调整为 16.76 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量
本次发行的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/
本次发行的股票发行价格；
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，
应向下取整数，差额部分计入资本公积。经测算，本次交易中向交易对方支付的
股份对价以及股份发行数量等情况如下：
序 交易标的名称及
交易对方 交易金额（万元） 发行股份数量（万股）
号 权益比例
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序 交易标的名称及
交易对方 交易金额（万元） 发行股份数量（万股）
号 权益比例
合计 433,367.61 25,857.26
本次发行股份购买资产的最终发行数量以经上市公司股东会批准、深交所审
核并经中国证监会准予注册后的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、深交
所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（六）股份锁定期
湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自
新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及
业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。本次交易完成后
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次交易取得的上
市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
天岳投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及
业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
交易对方因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守
新增股份的限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门
的最新监管意见不相符的，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增
股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制
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的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
（七）过渡期损益安排
过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由上
市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对
方按照本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享
有；上市公司在本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全
体股东按持股比例享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不
超过 35 名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或
其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象
发行股份的发行期首日。
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象
发行股份，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，
且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得
深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与各方协商确定。
在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下
述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监
会予以注册的数量为上限。
发行股份数量＝本次募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集
配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定
对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
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（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上
市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上
市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易的业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺的补偿义务人
本次交易中，业绩承诺补偿义务人为湖南黄金集团。
（二）业绩承诺资产范围、交易作价
黄金天岳的业绩承诺资产为采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区
矿业权所圈定的范围，包括 5 宗采矿权、6 宗探矿权（以下简称“矿业权资产”
或“业绩承诺资产”）。
根据《矿业权评估报告》，在本次交易中业绩承诺资产评估值为 369,284.43
万元。
（三）业绩承诺期及业绩承诺金额
业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至 2034 年。为避免歧义，本
次交易实施完毕之日至标的资产完成过户手续之日，标的资产交割当年作为补偿
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期起算的第一年。如本次交易在 2026 年 12 月 31 日前实施完毕，补偿期为 2026
年 4-12 月至 2034 年度；如本次交易在 2027 年实施完毕的，则补偿期为 2027 年
度至 2034 年度。
权资产向上市公司作出相应业绩承诺如下：
（1）如本次交易于 2026 年 12 月 31 日前实施完毕，则补偿义务人承诺矿业
权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币 202,266.22 万元。
（2）如本次交易于 2027 年实施完毕，则补偿义务人承诺矿业权资产在业绩
承诺期实现的累计净利润不得低于人民币 202,874.87 万元。
前述所称标的公司“净利润”均指矿业权资产实现的经审计的扣除非经常
性损益后的净利润。
（四）业绩承诺补偿原则
承诺净利润的，上市公司应在业绩承诺期届满后的年度报告披露后以书面方式通
知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内，按照其本次交
易中向上市公司转让的标的公司黄金天岳股权比例（即 51%）对上市公司进行补
偿。
（1）业绩补偿额
补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份
进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。
业绩承诺期结束，如标的公司黄金天岳矿业权资产累计实现净利润低于补偿
义务人累计承诺净利润，补偿义务人应以其通过本次交易转让标的公司黄金天岳
股权获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
应补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）
÷业绩承诺期累计承诺净利润×矿业权资产的评估值]×51%。
其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润为上市公司聘请的符合
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《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中记载的矿业权资产净利润。
（2）业绩补偿的股份数量及现金金额
式进行计算：
应补偿的股份数量=应补偿金额÷股份发行价格。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若湖南黄金在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括
但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给湖南黄金。
以上所补偿的全部股份由湖南黄金以 1 元总价回购并注销。
式为：
应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×股份发行价。
由补偿义务人以现金方式进行补偿的，补偿义务人应在接到上市公司要求现
金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定
账户。
偿与现金补偿）合计不超过补偿义务人转让标的公司黄金天岳股权获得的交易对
价。
登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红。
（五）减值测试安排
师事务所按照中国证监会、深交所的规则及要求以业绩承诺期届满日为基准日对
矿业权资产进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 个工作日内出具减值测
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试报告。减值测试期末矿业权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对矿业
权资产进行减值测试时，矿业权资产的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实
现净利润的影响。
如矿业权资产在业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额×51%>补偿义务
人就矿业权资产业绩承诺已补偿总额，则补偿义务人还应当另行向湖南黄金进行
补偿。
补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份
进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。
另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为：
（1）应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补
偿金额）÷每股股份发行价格。
（2）应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补
偿金额－已补偿股份对应金额。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若湖南黄金在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给湖南黄金。
以上所补偿的全部股份由湖南黄金以 1 元总价回购并注销。
偿与现金补偿）合计不超过补偿义务人转让标的公司黄金天岳股权获得的交易对
价。
本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况参见报告书“第七节 本次交易主
要合同”之“五、《业绩承诺补偿协议》”。
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六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产黄金天岳的交易作价为 350,152.28 万元、中南冶炼的交易
作价为 83,215.33 万元，合计交易对价为 433,367.61 万元。根据上市公司及标的
公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
黄金天岳 350,152.28 350,152.28 23,474.94
中南冶炼 157,966.90 83,215.33 278,849.18
上述资产合计 508,119.18 433,367.61 302,324.11
上市公司 943,562.24 811,675.82 5,018,126.53
指标占比 53.85% 53.39% 6.02%
注 1：上市公司财务数据为 2025 年度经审计财务数据
注 2：标的公司资产总额、资产净额为 2026 年 3 月末数据，营业收入为 2025 年度数据
综上，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市
公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，湖南黄金集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定，湖南黄金集团为上市公司关联方，本次交易构成关
联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖
南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，
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金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出
口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金
矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高
硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品
销售及技术服务一体化。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。通过实施本次交易，
上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对
优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展
趋势，持续提升上市公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 1,562,651,316 股。根据标的资
产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向
交易对方发行 258,572,558 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司
股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（配融前）
股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
湖南黄金集团 547,866,955 35.06% 704,068,024 38.66%
天岳投资集团 - - 102,371,489 5.62%
其他 A 股股东 1,014,784,361 64.94% 1,014,784,361 55.72%
合计 1,562,651,316 100.00% 1,821,223,874 100.00%
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均
为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2025 年度经审计的财务报告、2026 年 3 月未经审计的财务报
告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指
标的影响如下表所示：
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单位：万元
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额 1,006,094.50 1,269,112.65 943,562.24 1,176,593.73
负债总额 129,037.47 265,127.54 127,089.15 244,343.70
所有者权益 877,057.03 1,003,985.11 816,473.09 932,250.03
归属于母公司
所有者权益
资产负债率 12.83% 20.89% 13.47% 20.77%
营业收入 1,882,970.46 1,874,633.16 5,018,126.53 4,995,851.73
利润总额 70,257.43 84,270.46 178,252.19 185,706.00
净利润 60,598.30 71,605.20 151,006.53 157,855.92
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
注 1：上市公司 2026 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润、归母净利润
等指标均有所上升，2025 年基本每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司黄
金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，使得短
期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，但长期而言，随着标的公司的业绩释
放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应
的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实
自身战略地位，增强持续经营能力。
八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序包括：
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相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方所作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
关于提供资料真 副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料
上市公司 实性、准确性和 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
完整性的承诺 字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有
效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时履行法定的披露和报告义务，并提供相关信息和文件，
同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关
中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
事处罚的情形。
关于守法及诚信 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
情况的说明 受到证券交易所纪律处分的情况，不存在对公司生产经营
存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个
月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为，亦不存在其他不良记录。
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围。通过本公司
知悉相关内幕信息的知情人员以及本公司在内幕信息公开
前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖
公司股票。
要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定
相关敏感信息的知悉范围。
关的保密信息仅限于本公司的董事、高级管理人员知晓。
本公司的董事、高级管理人员严格履行了诚信义务，没有
关于本次交易采 泄露保密信息。
取的保密措施的 4、本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
说明 法规的有关规定，聘请独立财务顾问、律师事务所、审计
机构、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署
了保密协议，明确约定了保密信息的范围和保密责任。本
公司与上述中介机构保证未经信息提供方书面许可不得将
信息提供方就本次交易所提供的保密资料及信息泄露给与
本次交易无关的任何第三方，同时本公司及上述中介机构
承诺不将其获得的保密资料及信息用于与《保密协议》规
定之目的无关的任何其他用途。上述中介机构和经办人员，
参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以
及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格
遵守了保密义务。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
式协议等相关协议中，本公司与交易对方约定了保密条款。
次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，
不得利用交易筹划信息买卖公司股票，内幕交易会对当事
人以及本次交易造成严重后果。
度，履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得
公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司股票。本公司对本次交易的内幕信息知情人及
其直系亲属买卖公司股票情况进行了自查，并向中国证券
登记结算有限责任公司申请核查内幕信息知情人及其直系
亲属的股票交易行为，确保不存在利用本次交易的内幕信
息进行股票交易的情况。
本公司及本公司现任董事、高级管理人员以及本公司控股
关于不存在《上
股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交
市公司监管指引
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36
第 7 号——上市
个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
公司重大资产重
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
组相关股票异常
综上所述，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——
交易监管》第十
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
二条情形的说明
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
的控股股东，为上市公司的关联方，湖南黄金集团依法定
程序向本公司推荐董事或者高级管理人员，本公司与湖南
关于关联关系的
黄金集团的关联交易已依法履行程序并披露。
说明
不存在任何关联关系，不存在关联交易，天岳投资集团未
向本公司推荐董事或者高级管理人员。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
认可；
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
关于符合向特定 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本
对象发行股票条 次发行涉及重大资产重组的除外；
件的承诺函 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查；
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
益的重大违法行为。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承
诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司提供相关信息和文件并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于提供资料真 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应
实性、准确性和 的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
完整性的承诺 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中
介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
上市公司全 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
体董事、高 事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记
级管理人员 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或被其
他有权部门调查等情形，不存在受到行政处罚或者刑事处
关于守法及诚信 罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者
情况的说明 被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施的
情形。
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
自本次重组预案
人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无
披露之日起至实
减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市
施完毕期间的股
场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于
份减持计划
股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
关于本次重组摊 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
薄即期回报采取 的合法权益；
填补措施的 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
湖南黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺函 送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
的投资、消费活动；
会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
深交所作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深
交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交
所的最新规定出具补充承诺。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法
授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的
声明、承诺、确认、说明等均为真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供资料真 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、
上市公司控
实性、准确性、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
股股东
完整性的承诺 及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文
件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
应的法律责任，如因本公司所提供或披露的文件和信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相
关投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
事处罚的情形。
关于守法及诚信 2、最近五年内，本公司依法履行相关承诺，不存在未按期
情况的说明 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的
情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本
自本次重组预案
公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司
披露之日起至实
股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持
施完毕期间的股
的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定
份减持计划
及要求，并及时履行信息披露义务。
一、保持上市公司业务的独立性
本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本
公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的
关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持上市公司资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市
公司的资产、资金及其他资源。
三、保持上市公司人员的独立性
本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董
事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及
关于保持上市公
维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完
司独立性的承诺
整性。
四、保持上市公司财务的独立性
本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务
部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账
户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市
公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上
市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不
存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用
调度的情况。
五、保持上市公司机构的独立性
本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
构保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份公
司法人治理结构。上市公司的股东会、董事会以及公司各
职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构
混同的情形。
本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的
独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程
序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的
合法权益。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东
造成损失，本公司将承担相应的法律责任。
范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会
对有关涉及本公司的关联交易事项进行表决时严格履行回
避表决程序。
代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其
下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其
下属公司提供任何形式担保；本公司和本公司的关联方将
严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于
上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公
司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
本公司支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
关于减少和规范
之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、
关联交易的
等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书
承诺函
面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和
国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、
股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各
项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股
东的合法利益。
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述
承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按
期执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护
上市公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
任公司目前仅持有“下江东探矿权”，未实际开展生产经
关于避免同业竞
营活动。未来待“下江东探矿权”培育成熟，相关资源储
争承诺函
量及交易价值确定后，本公司将及时通知上市公司，上市
公司在同等条件下享有优先购买权，本公司将尽最大努力
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
保障上市公司的优先购买权。
式直接或间接从事与湖南黄金构成重大不利影响的同业竞
争情形的业务或活动。本公司将尽一切合理努力保证本公
司未来避免新增对湖南黄金本次交易完成后的业务构成或
可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可
能与湖南黄金的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情
形，以及若证券监管机构认为本公司从事的业务与湖南黄
金的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞
争，本公司将及时采取措施将前述构成同业竞争或可能构
成同业竞争的产品或业务控制或降低至不对湖南黄金构成
重大不利影响的范围内。
资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述
投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发
及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，
届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时
间及方式另行做出承诺。
诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公
司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项
安排并严格遵守全部承诺。
市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
行为进行必要的约束和监督。
的投资、消费活动。
关于本次发行股
的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
份收购资产摊薄
即期回报采取填
公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报
补回报措施的
措施的执行情况相挂钩。
承诺
国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺。
及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于不存在《上 本公司及本公司现任董事以及本公司控股股东、实际控制
市公司监管指引 人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
第 7 号——上市 易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被
公司重大资产重 中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
组相关股票异常 情形。
交易监管》第十 综上所述，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——
二条情形的说明 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于湖南黄金股
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护
份有限公司本次
上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于
重组的原则性
促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。
意见
其子公司除外，下同）不存在违规占用湖南黄金及其子公
司资金、资产的情形，不存在以借款、代偿债务、代垫款
项或其他任何方式对湖南黄金及其子公司非经营性资金占
用的情况，湖南黄金及其子公司亦没有为承诺人及其关联
关于不存在资金
方提供担保。
占用、违规担保
等情形的承诺函
律法规、湖南黄金公司章程及相关制度的规定，未来不以
任何形式违规占用湖南黄金及其子公司资金、资产或要求
湖南黄金及其子公司违规提供担保。
责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件
和作出的声明、承诺、确认、说明等均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
关于提供资料真 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、
湖南黄金
实性、准确性和 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
集团
完整性的承诺 及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文
件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
应的法律责任，如因本公司所提供或披露的文件和信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相
关投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
湖南黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经
合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当
关于所提供信息 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提
天岳投资
真实、准确、完 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
集团
整之承诺函 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文
件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
应的法律责任，如因本公司所提供或披露的文件和信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相
关投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作
出的声明、承诺、确认、说明等均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供资料真
湖南黄金集 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、
实性、准确性和
团董事 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
完整性的承诺
及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文
件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
和连带的法律责任，如因本人所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相关投
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
湖南黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法
授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出
的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文
件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
天岳投资集 关于所提供信息
团董事、 真实、准确、完
和连带的法律责任，如因本人所提供或披露的文件和信息
监事 整之承诺函
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及
相关投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
湖南黄金 关于守法及诚信
事处罚的情形。
集团 情况的说明
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到中国境内证券交易所纪律处分的
湖南黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
天岳投资 关于守法及诚信 员会立案调查情形，不存在其他重大违法行为，亦不存在
集团 情况的说明 其他不良记录。
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其
他重大失信行为。
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
处罚的情形。
湖南黄金集 关于守法及诚信 2、最近五年内，本人依法履行相关承诺，不存在未按期偿
团董事 情况的说明 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最
近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为，亦不存在其他不良记录。
显无关的除外）或者刑事处罚的情形，没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪被司
天岳投资集 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
关于守法及诚信
团董事、 会立案调查情况，不存在其他重大违法行为。
情况的说明
监事 2、最近五年内，本人不存在被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在其他
重大失信行为。
行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根
据后续业绩承诺安排的情况延长；
本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方
湖南黄金 关于股份锁定期
式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
集团 的承诺函
转让的，不受该股份锁定期限制）；
本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守新增股份的限售
安排；
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，新增股份锁定期在上述锁定期基
础上自动延长 6 个月；
湖南黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相
符的，承诺方将根据有关监管意见进行相应调整；
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质押
或其他第三方权利时，将书面告知质权人该等股份具有潜
在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；本公司通
过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份
是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业
绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在
履行业绩补偿义务时处置方式的约定；
律责任。
行的股份（“新增股份”），自新增股份发行结束之日起
或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业
绩承诺安排的情况延长；
股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售
安排；
委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相
符的，承诺方将根据有关监管意见进行相应调整；
天岳投资 关于认购股份锁 4、上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监
集团 定期的承诺函 督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质押
或其他第三方权利时，将书面告知质权人该等股份具有潜
在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；本公司通
过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份
是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业
绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在
履行业绩补偿义务时处置方式的约定；
律责任。
关于本次重组拟
湖南黄金 次交易的交易对方的资格；
出售资产权属状
集团 2、本公司已经依法履行对黄金天岳和中南冶炼的出资义
况的说明
务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股
东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响黄金
湖南黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
天岳和中南冶炼合法存续的情况；
以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜
在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，
未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让
的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形；
持有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷；
内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
的股权”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格；
何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义
务和责任的行为，不存在其他可能影响黄金天岳合法存续
的情况；
以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜
天岳投资 关于标的资产权
在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，
集团 属的承诺函
未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让
的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形；
持有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷；
内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司现任董事以及本公司控股股东、实际控制
关于不存在《上
人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
市公司监管指引
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被
第 7 号——上市
湖南黄金 中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
公司重大资产重
集团 情形。
组相关股票异常
综上所述，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——
交易监管》第十
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
二条情形的说明
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员以及本公
关于不存在《上
司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与
市公司监管指引
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
第 7 号——上市
天岳投资 最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法
公司重大资产重
集团 机关依法追究刑事责任的情形。
组相关股票异常
综上所述，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——
交易监管》第十
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
二条情形的说明
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
湖南黄金 关于关联关系的 为上市公司的关联方，关联交易已依法履行程序并披露。
集团 说明 2、本公司依法定程序向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
实际控制人之间不存在任何关联关系，本公司不属于上市
天岳投资 关于关联关系的 公司控股股东、实际控制人控制的关联方，与上市公司及
集团 说明 其控股股东、实际控制人之间不存在关联交易。
情况。
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
押或其他第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有
湖南黄金 关于业绩补偿保 潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份
集团 障措施的承诺 用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定；
拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份
具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就
相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本公司
知悉相关内幕信息的知情人员以及本公司在内幕信息公开
前，没有泄露该等信息或利用该等信息买卖或者建议他人
买卖公司股票。
交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究
时，采取了必要的保密措施，本公司及相关人员在参与制
关于本次交易采 订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
取的保密措施的 3、本公司或本公司委派的参与本次交易的相关人员就本次
说明 交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、
建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单
位和个人泄露相关交易信息。
全体交易
对方
议案并公告与本次交易相关的报告书前，本公司或本公司
委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。
范和减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会
对有关涉及本公司的关联交易事项进行表决时严格履行回
避表决程序。
关于减少和规范
关联交易的
代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其
承诺函
下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其
下属公司提供任何形式担保；本公司和本公司的关联方将
严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于
上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公
司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、
等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书
面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和
国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、
股东会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各
项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股
东的合法利益。
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述
承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按
期执行的原因；
（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护
上市公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；
（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本
次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文
件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，
复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、
关于提供资料真 准确性、完整性承担法律责任。
实性、准确性和 2、根据本次交易安排，本公司将依照法律、法规、规章、
完整性的承诺 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文
件，同时保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、
标的公司 准确、完整、有效的要求。
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应的法律责任。
或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
关于守法及诚信 事处罚的情形。
情况的说明 2、最近三年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况；不存在对公司生产经营
存在重大不利影响的重大诉讼或仲裁的情况；最近十二个
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为，亦不存在其他不良记录。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作
出的声明、承诺、确认、说明等均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息并提供相关文
件，同时保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
关于提供资料真
实性、准确性和
和连带相应的法律责任，如因本人所提供或披露的信息存
完整性的承诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及相
关投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
标的公司全
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
体董事、高
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
级管理人员
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
处罚的情形。
关于守法及诚信 2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行
情况的说明 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在
受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在
其他不良记录。
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（本页无正文，为《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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