湖南黄金股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
说明
湖南黄金股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以发行股份的方式购买湖
南黄金集团有限责任公司和湖南天岳投资集团有限公司合计持有的湖南黄金天
岳矿业有限公司 100%股权及湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶
炼有限公司 100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、
合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司组织聘任的中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公司及时
采取了严格的保密措施，并与中介机构签署了《保密协议》。
（三）公司按照有关规定，进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，
并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
（四）因筹划本次交易相关事项，公司于 2026 年 1 月 12 日披露了《关于筹
划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临 2026-01），并于 2026 年 1 月
（五）公司在筹划本次重大资产重组事项过程中，按照上市公司重大资产重
组相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定编制了《湖南黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他深圳证券交易所和中
国证券监督管理委员会要求的有关文件。
（六）公司独立董事专门会议在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对
本次交易事项发表了同意的审查意见。
（七）公司已召开第七届董事会第十五次会议，审议本次交易预案及相关议
案。
（八）公司已与交易对方签订了《发行股份购买资产的框架性协议》。
（九）本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函。
（十）2026 年 2 月 25 日、2026 年 3 月 25 日、2026 年 4 月 25 日、2026 年
（十一）本次交易已取得国家市场监督管理总局作出的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》。
（十二）本次交易的评估报告已完成湖南省国有资产监督管理委员会备案程
序。
（十三）公司已与交易对方签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》及
《业绩承诺补偿协议》。
（十四）公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等已分
别出具相关文件。
（十五）公司召开已第七届董事会第二十二次会议，审议本次交易正式方案
及相关议案。
综上所述，公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公
司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程
序的履行过程完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的规定，就本次交易拟提交的相关
法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次交易所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及
全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南黄金股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完
备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页）
湖南黄金股份有限公司董事会
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