湖南黄金股份有限公司
湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）于 2026 年 7 月 8 日召开了 2026
年第三次独立董事专门会议，会议以通讯表决方式召开。会议应参会独立董事 3
人，实际参会独立董事 3 人。会议由全体独立董事推举陈爱文先生担任召集人和
主持人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规、规章和《公司章程》的规定。经各位独立董事认真审议，
会议形成了如下决议：
一、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，具备可行性。本
次交易有利于巩固公司主营业务的发展，增强公司持续盈利能力，符合公司的长
远发展及全体股东的利益，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情
形，具体表决事项及结果如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟通过发行股份的方式，向湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖
南黄金集团”）及湖南天岳投资集团有限公司（以下简称“天岳投资集团”）购买
其持有的湖南黄金天岳矿业有限公司（以下简称“黄金天岳”）合计 100%股权，
向湖南黄金集团购买其持有的湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶
炼”）100%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发
行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产可实施为前提条件，但最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果证券监管机构的最
新监管规定发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管规定对本次募
集配套资金相关事项进行相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
（二）发行股份购买资产的具体方案
-1-
公司向湖南黄金集团发行股份购买其持有的黄金天岳 51%股权、中南冶炼
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2026）第 0834 号、
天兴评报字（2026）第 0827 号《资产评估报告》，经协商，黄金天岳 100%股权
的交易价格为 350,152.28 万元，其中，湖南黄金集团持有的黄金天岳 51%股权的
交易价格为 178,577.66 万元、天岳投资集团持有的黄金天岳 49%股权的交易价格
为 171,574.62 万元；湖南黄金集团持有的中南冶炼 100%股权的交易价格为
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
公司发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司本次发行股份购买
资产的首次董事会决议公告日。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的
股份发行价格为 17.06 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均
价的 80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产值（除权除息后）。公司于 2026 年 6 月 11 日实施 2025 年度现金分红，因
此，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 17.06 元/股调整为 16.76 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按相关规则调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
-2-
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
本次发行股份购买资产的股份发行对象为湖南黄金集团、天岳投资集团。
本次发行的股份发行数量的计算方式：发行股份总数量=发行对象在本次交
易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格。向发行对象发
行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，
差额部分计入资本公积。经测算，本次交易中向交易对方支付的股份对价以及股
份发行数量等情况如下：
交易标的名称及权益比 发行股份数量
序号 交易对方 交易金额（万元）
例 （万股）
合计 433,367.61 258,572,558
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以经公司股东会批准、深圳证券
交易所审核并经中国证监会准予注册的股份数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买
资产的发行股份数量将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应
调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
湖南黄金集团在本次交易中以资产认购取得的公司新增发行的股份，自新增
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩
承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。本次交易完成后六个
月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
六个月期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次交易取得的公司新增股
份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
天岳投资集团在本次交易中以资产认购取得的公司新增发行的股份，自新增
-3-
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩
承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。
交易对方因公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守新增
股份的限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券
监管部门的最新监管规定不相符的，交易对方将根据有关监管规定进行相应调
整。
对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增
股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
上述股份锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由公
司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按
照本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向公司补足。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定，在先决条件全部成
就后的 60 个工作日内，各方应尽快完成标的资产过户至公司名下的相关手续，
交易对方应向公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料；任何一方
违反协议，应依协议的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失，包括为避免损失而支出的合理费用。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
-4-
公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购
买资产完成日后的公司全体股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
本次发行股份购买资产方案经公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
如在上述有效期内经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文
件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完毕之日。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
（三）募集配套资金具体方案
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。同意该议案提交公司第七届董
事会第二十二次会议审议。
公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过
者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他
合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象。发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象
发行股份的发行期首日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律法规的规定，上市公司
-5-
向特定对象发行股份，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个期末经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交
易获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据
股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与各方协商确定。
在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若
公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按相关规
则进行调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
本次募集配套资金总额不超过 100,000 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后公司股份总数的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会予以注册的数量为上限。
发行股份数量＝本次发行股份募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在
本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金
中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调
整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购取得的股份因公司送股、转
增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
-6-
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关证券
监管机构的监管规定进行相应调整。
上述股份锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公
司补充流动资金及偿还债务等。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。同意该议案提交公司第七届董
事会第二十二次会议审议。
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次募集配套资
金发行完成后的全体股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
本次募集配套资金方案经公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如在
上述有效期内经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则
该有效期自动延长至本次募集配套资金实施完毕之日。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
二、《关于<湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司监管指引第
文件的有关规定，公司编制了《湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“
《重组报告书（草案）》”）及其
-7-
摘要（详见附件）。《重组报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
三、《关于本次交易符合相关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司监管指引第
文件的有关规定，并结合对公司实际情况和本次交易的相关事项，公司本次交易
符合相关法律、法规以及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
四、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条和第四十四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和
第四十四条的规定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
五、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
六、
《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
-8-
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
七、《关于相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形的议案》
经核查，本次发行股份购买资产涉及的上市公司、交易对方，以及上述主体
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，上市
公司控股股东、实际控制人的董事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高
级管理人员，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，以及参与本次交易的其
他主体，不存在因与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，公司独立董事认为，截至目前，本次交易的相关主体不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》
北京天健兴业资产评估有限公司受公司委托，担任公司本次交易的评估机
构，就本次交易标的资产出具了评估报告。
公司独立董事认为，本次交易选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允，不会损害
公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
九、《关于批准本次交易相关审计报告、备考报表审阅报告、资产评估报告
的议案》
-9-
就本次交易，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了天
职业字[2026]30299 号《审计报告》、天职业字[2026]30315 号《审计报告》；对上
市公司的备考合并财务报表进行了审阅，出具天职业字[2026]30316 号《备考合
并财务报表审阅报告》；北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行了评估，
出具了天兴评报字（2026）第 0834 号《资产评估报告》、天兴评报字（2026）第
第 0025 号《湖南黄金天岳矿业有限公司拟整合的万古金矿区矿业权评估报告》。
公司独立董事认为，前述审计报告、评估报告及备考审阅报告可用于本次交
易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
十、《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对象之一湖南黄金集团有限责任公司是公司的控股股东，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
十一、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易标的资产黄金天岳的交易作价为 350,152.28 万元、中南冶炼的交易
作价为 83,215.33 万元，合计交易对价为 433,367.61 万元。根据上市公司及标的
公司 2025 年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计
算情况如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
黄金天岳 350,152.28 350,152.28 23,474.94
中南冶炼 157,966.90 83,215.33 278,849.18
上述资产合计 508,119.18 433,367.61 302,324.11
上市公司 943,562.24 811,675.82 5,018,126.53
指标占比 53.85% 53.39% 6.02%
本次交易前后，公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市
- 10 -
公司的实际控制人未发生变更。
因此，公司独立董事认为，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准，构成上市公司重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
十二、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
公司拟向湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公司发行股份
购买其持有的湖南黄金天岳矿业有限公司合计 100%股权，拟就此签订附条件生
效的《发行股份购买资产协议》。
公司拟向湖南黄金集团发行股份购买其持有的湖南中南黄金冶炼有限公司
公司独立董事认为，公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产
协议》，对本次交易的交易对价及支付方式、过渡期安排、资产交割、协议的生
效等相关事项进行明确约定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
十三、《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
公司拟向湖南黄金集团有限责任公司、湖南天岳投资集团有限公司发行股份
购买其持有的湖南黄金天岳矿业有限公司合计 100%股权，其中向公司的控股股
东湖南黄金集团有限责任公司购买其持有的湖南黄金天岳矿业有限公司 51%股
权。根据相关监管要求并经协商，在《发行股份购买资产协议》的基础上，公司
拟与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
公司独立董事认为，公司与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生效的
《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺补偿等相关事项进行明确约定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
十四、《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
- 11 -
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补措施。
公司独立董事同意对本次交易摊薄即期回报影响情况的分析及为防范本次
交易摊薄当期回报拟采取的措施。公司独立董事同意公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员拟出具的关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
十五、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的说明的议案》
公司独立董事认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本次交易相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效；公司就本次交
易现阶段所提交的法律文件完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
十六、《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议
案》
在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买或出售的
交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
十七、《关于本次交易首次公告前二十个交易日公司股票价格波动情况的
议案》
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2026 年 1 月
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（399001.SZ）以及中证有色金属指数（930708）累计涨跌幅情况如下：
公告前 1 个交易日
公告前 21 个交易日（2025
项目 （2026 年 1 月 9 日）收 累计涨跌幅
年 12 月 10 日）收盘价
盘价
公司股票收盘价
（元/股）
深 证 成 指
（399001.SZ）
中证有色金属指数
（930708.CSI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 3.55%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 -8.94%
公司独立董事认为，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股
价在本次交易首次公开前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波
动情况。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
十八、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司独立董事认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定
了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。同意该议案提交公司第七届董
事会第二十二次会议审议。
十九、《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的议案》
公司为本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等
中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报
告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间接有
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偿聘请其他第三方机构或个人的情形。
据此，公司独立董事认为，公司为本次交易聘请的中介机构的行为合法合规，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的规定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
二十、关于《湖南黄金股份有限公司未来三年（2026 年—2028 年）股东分
红回报规划》的议案
为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操
作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告
〔2025〕5 号）等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司
独立董事同意《湖南黄金股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回
报规划》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
二十一、《关于提请股东会同意相关方免于向全体股东发出要约的议案》
本次交易前，湖南黄金集团持有公司股份比例为 35.06%，本次交易完成后，
湖南黄金集团持有公司的股份比例预计将会有所增加（如不考虑募集配套资金则
湖南黄金集团持有公司的股份比例增加至 38.66%）。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经
公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以
免于发出要约”，鉴于本次交易中，湖南黄金集团已承诺 36 个月内不转让公司
本次向其发行的新股，据此，湖南黄金集团可以免于发出要约。
因此，公司独立董事同意，公司董事会提请股东会同意本次发行对象湖南黄
金集团免于发出要约。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
二十二、《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司提请股东会授权董事会及
其授权人士全权办理本次交易后续相关事宜，包括但不限于：
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产价格、发行股份价
格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及交易相关的其他事项并签署相关法
律文件；
权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
和文件；
圳证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈
意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案
及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财
务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协
议的修改、变更、补充或调整；
本公司书面同意的重大事件；
司深圳分公司登记、锁定及深圳证券交易所上市等相关事宜；
同时办理与交易有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、
权益移交、变更登记和转移等相关手续；
对发行价格和发行数量进行的相应调整；
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取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成
日。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司独立董事同意董事会提请股东会
作出与本次交易相关的授权事项，由董事会及其授权人士全权办理本次交易后续
相关事宜。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
二十三、《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
公司独立董事同意，董事会提请拟于 2026 年 7 月 29 日召开 2026 年第二次
临时股东会，审议本次交易相关议案。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意该议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖南黄金股份有限公司 2026 年第三次独立董事专门会议决
议》签署页）
参会独立董事签字：
李荻辉： 陈爱文：
李伍波：
年 月 日
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