北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于
珠海派诺科技股份有限公司
性股票的法律意见书
汉坤（证）字[2025]第 33924-3-O-5 号
中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
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北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书
北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于珠海派诺科技股份有限公司 2025 年股权激励计划
调整回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书
汉坤（证）字[2025]第 33924-3-O-5 号
致：珠海派诺科技股份有限公司
北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海派诺科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“派诺科技”）的委托，担任派诺科技 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持
续监管指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《珠海派诺科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海派诺科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年激励计划（草案）》”）的
规定，就本次激励计划的回购数量及价格进行调整（以下简称“本次调整”）及部
分回购注销相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到派诺科技的如下
保证：派诺科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书
面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖
章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容
或重大遗漏。
中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本
所不对派诺科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
面同意，不得用作任何其他目的。
其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意派诺科技在其
为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但派诺
科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整及本次回购注销相关事项的批准与授权
施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股权激励计划
有关事项的议案》等议案。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就公司本次激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否会损害公司及全体股东的利益发表意见，同意
公司实施本次激励计划。
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公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的议案》《关于公司 2025 年股权激励计
划实施考核管理办法的议案》等议案。
年 5 月 21 日至 2025 年 5 月 30 日。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到任
何组织或个人书面提出的异议或不良反映。2025 年 6 月 3 日，公司薪酬与考核委
员会出具《薪酬与考核委员会关于 2025 年股权激励计划激励对象名单的审查意见
及公示情况说明》，公司薪酬与考核委员会认为本次列入激励计划的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对
象合法、有效。
施考核管理办法的议案》等议案。根据本次临时股东会决议，公司《2025 年限制
性股票激励计划（草案）》获审议通过。同日，公司对《关于 2025 年股权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
于调整 2025 年股权激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划的授予数量
及授予价格进行调整，同意因实施权益分派，限制性股票首次及预留的授予价格由
调整为 4,679,864 股，预留授予部分的限制性股票权益数量由 400,000 股调整为
调整 2025 年股权激励计划相关事项的议案》，同意因实施权益分派，限制性股票
首次及预留的授予价格由 12.03 元/股调整为 9.25 元/股，首次授予部分的限制性股
票权益数量由 3,600,000 股调整为 4,679,864 股，预留授予部分的限制性股票权益
数量由 400,000 股调整为 519,985 股。2025 年 6 月 18 日，公司董事会薪酬与考核
委员会出具《薪酬与考核委员会关于 2025 年股权激励计划激励对象名单的审查意
见及公示情况说明》。
于 2025 年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》；2025 年 9 月 24 日，公
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司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向 2025 年股权激励计划
预留授予激励对象授予权益的议案》，董事会同意以 9.25 元/股为授予价格，向符
合授予条件的 30 名激励对象授予预留部分限制性股票 519,985 股。
酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意一名激励对象因个人原因离职，公司对其持有的已获授但尚未解限售的 25,999
股限制性股票予以回购注销。2026 年 2 月 2 日，公司召开 2026 年第二次临时股东
会，审议通过了前述议案。
整 2025 年限制性股票激励计划回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的议
案》，同意根据 2025 年度权益分派实施情况对本次激励计划回购数量及价格进行
调整，调整后的回购价格为 6.57 元/股；对于在解除限售前离职失去激励资格的 2
名激励对象，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 32,200 股
（调整后）。公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已审议通过了前述议
案。该事项尚需股东会审议。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次回购注销相关事
项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《持续监管指引》《2025 年激励计划（草
案）》的相关规定。
二、关于调整的具体情况
（一）本次调整事由及调整方式
根据公司第六届董事会第二次会议和 2025 年年度股东会的相关会议文件及
《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》，公司 2025 年度利润分配方案已经
董事会及股东会审议通过。根据公司 2026 年 5 月 26 日公告的《2025 年年度权益
分派实施公告》，2025 年度权益分派为：向参与分配的股东每 10 股转增 4.000000
股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每 10 股转增 4.000000 股，不需要纳
税；以其他资本公积每 10 股转增 0.000000 股，需要纳税），每 10 股派 0.500000
元人民币现金。分红前本公司总股本为 108,653,850 股，分红后总股本增至
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根据《2025 年激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，公司发送资本公积转增股本、派息等事项，应对限制性股票
数量和价格进行相应的调整，调整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
P=P0÷（1+n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）本次调整结果
根据第六届董事会第五次会议与第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购数量及价格并回购注销部分限
制性股票的议案》，公司董事会依据前述《2025 年激励计划（草案）》限制性股票
回购数量的调整方法及限制性股票回购价格的调整方法作出调整。调整后的本次
限制性股票回购数量及回购价格如下：
调整后的本次限制性股票回购数量：Q=23,000×（1＋0.4）=32,200 股。
调整后的本次限制性股票回购价格：P=（9.25-0.05）÷（1＋0.4）=6.57 元。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规及《2025 年激
励计划（草案）》的有关规定。
三、关于本次回购注销的具体情况
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（一）本次回购注销的原因
根据《2025 年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞
职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协
商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司按照授予价格与股票市价的孰低值进行回购注销。
鉴于公司股权激励计划中有 2 名激励对象离职，已不符合股权激励条件，其持
有的已获授尚未解限售的限制性股票由公司回购注销。因此，公司拟对该名激励对象
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量与价格
根据公司第六届董事会第五次会议与第六届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议审议的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购数量及价格并回购注销部
本激励计划限制性股票的回购数量由 23,000 股调整为 32,200
分限制性股票的议案》，
股，回购价格由 9.25 元/股调整为 6.57 元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据《2025 年激励计划（草案）》相关规定及公司的说明，本次回购注销的
资金来源为公司的自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》
等法律法规及规范性文件及《2025 年激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需
就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次回
购注销除尚待股东会审议通过外，已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办
法》等法律法规及《2025 年激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原
因、数量及价格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《2025 年激励计划
（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少及工商变更登记等程序，并
履行相应的信息披露义务。
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本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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