江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
补充法律意见书（二）
（修订稿）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于金埔园林股份有限公司
补充法律意见书（二）
（修订稿）
致：金埔园林股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，江苏
世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受金埔园林股份有限公司（以下简称
“金埔园林”或“发行人”或“公司”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票的专项法律顾问，于 2026 年 1 月 16 日出具了《江苏世纪同仁律
师事务所关于金埔园林股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律
意见书》和《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》，于 2026 年 3 月 6 日出具了《江苏世
纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票的补充法律意见书（一）》，于 2026 年 5 月 7 日出具了《江苏世纪同仁律师
事务所关于金埔园林股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法
律意见书（二）》（下称“原法律意见书和律师工作报告”）。
本所律师现根据深圳证券交易所于 2026 年 2 月 10 日下发的《关于金埔园林
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函[2026]020013 号）
（以下简称“《问询函》”）的要求，原法律意见书和律师工作报告出具以来发
（中兴华审字[2026]第 00008041
行人发生的期间事项及中兴华会计师《审计报告》
号）所披露的情况出具本补充法律意见书。
第一部分 前言（律师声明事项）
原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书
不一致之处，以本补充法律意见书为准。
明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见
书。
第二部分 关于《问询函》的法律意见
一、《问询函》问题1
公司主营业务包括规划设计、园林工程建设、项目运营维护等。报告期各
期，公司营业收入分别为97,603.86万元、99,900.50万元、90,593.29万元和47,927.28
万元，2024年和2025年1-9月营业收入同比下降9.32%和13.67%。公司扣非归母
净利润分别为7,467.55万元、2,216.34万元、2,271.52万元和-9,599.82万元，报告
期内呈现下滑趋势且最新一期由正转负。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,473.39万元、
-26,708.79万元、-17,102.81万元和-4,042.06万元；公司重大关联交易确认收入分
别为17,235.44万元、13,183.39万元、12,507.49万元和4,415.68万元，占当期主营
业务收入的比重分别为17.66%、13.20%、13.81%和9.21%；公司信用减值损失
金额分别为-7,529.57万元、-6,271.94万元、-6,747.81万元和-11,869.92万元，金额
较大且呈现波动上升的趋势。
报告期各期末，公司应收账款金额分别为107,630.07万元、112,761.07万元、
保证金及日常备用金、押金等；公司合同资产账面价值分别为100,449.68万元、
账款余额分别为93,796.85万元、
占公司流动负债的比例分别为61.73%、60.79%、57.18%及56.10%，应付账款主
要为工程相关的苗木、材料、劳务等采购款。
报告期内，发行人及其子公司存在因工程施工等事项受到行政处罚的情形。
请发行人：（1）结合行业政策、公司具体业务情况、主要收入及成本变化
情况、同行业可比公司等，量化分析公司2024年和2025年1-9月营业收入同比下
降、报告期内扣非归母净利润呈现下滑趋势且最近一期由正转负的原因，相关
影响因素是否将持续影响公司业绩，是否存在持续亏损风险，公司已采取的应
对措施及其有效性；结合公司上市以来的业绩表现，说明公司在首次公开发行
股票以及向不特定对象发行可转换公司债券后业绩下滑的原因及合理性，前次
募集资金对应的相关文件中是否充分揭示相关风险，相关风险因素是否仍将影
响公司经营及发行人的应对措施。（2）结合公司业务承接和开展情况、项目回
款、同行业可比公司情况等，分析说明报告期内公司经营活动现金流量净额持
续为负的原因，以及后续就改善盈利能力和现金流情况拟采取的应对措施及其
有效性。（3）说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质，关联交易的
必要性、合规性和公允性，关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，
是否存在关联方资金占用的情形。（4）说明信用减值损失的主要构成情况，各
项资产的减值计提依据及减值计提是否充分、谨慎，报告期内信用减值损失金
额较大且呈现波动上升趋势的原因及合理性。（5）报告期内应收账款期末余额
前十大客户的具体情况，包括但不限于客户名称、交易内容及金额占比、业务
模式、对应项目的业主方/发包方及所属地域、过往履约能力、合同余额、完工
及确认收入时点、是否结项、付款政策、截至目前回款情况等，是否存在合同
纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形，项目是否存在回款风险，
相关交易是否真实且具备商业实质；列表说明涉及房地产业务的应收账款，是
否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重
大不确定性，是否存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形；结合发行人最近
一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等，说明
账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是否充分。（6）说明其
他应收款的具体构成、形成原因、账龄结构，主要回款方及与发行人的关联关
系，报告期内其他应收款金额大幅增长的原因及合理性，坏账准备计提是否充
分，是否涉及关联方资金占用的情形。（7）结合报告期各期末合同资产相关项
目的具体情况，包括但不限于项目名称、业务模式、业主方/发包方、合同金额、
完工时点、是否按期施工、预计验收时点等，说明相关项目收入确认的准确性；
相关交易是否真实且具备商业实质，合同资产余额与在执行合同是否匹配；并
结合前述情况以及收入确认方法、减值计提政策、同行业可比公司情况等，说
明合同资产收入确认是否符合会计准则规定，减值计提是否充分，是否存在大
额减值风险。（8）说明报告期内主要应付账款方的基本情况、采购内容、金额
及占比，应付账款余额较大的原因及合理性，与公司业务规模是否匹配，是否
存在到期未付款的情形。（9）结合前述问题说明报告期内是否存在通过利用收
入确认和资产减值计提时点以及利用关联交易等方式调节公司收入、利润的情
形。（10）说明公司调整经营战略从传统园林工程建设向文旅运营与乡旅运营
业务延伸的原因及合理性，相关新业务的落地情况，结合公司的业务变化及开
拓情况、客户集中度情况等说明公司未来持续经营能力是否存在重大不确定性。
（11）说明报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律法规
的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律
适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度建设是否健
全并有效执行。（12）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账
面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；
结合交易性金融资产收益率情况，以及最近一期末对外股权投资情况，包括投
资对象主营业务与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近
一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本
次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情
况，是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（10）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）
（7）（8）（9）（12）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（5）（11）并
发表明确意见。
请保荐人和会计师对报告期内收入确认是否符合会计准则的规定，主要工
程项目及合同资产、应收账款等科目的真实性进行核查，说明核查过程、核查
方式、核查标准、核查范围、相应的证据资料、核查结果及结论，核查证据、
范围是否足以支持核查结论。
回复：
（一）说明报告期内公司关联交易的具体情况及商业实质，关联交易的必
要性、合规性和公允性，关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况，是
否存在关联方资金占用的情形
（1）报告期内公司关联交易的具体情况
①出售商品/提供劳务
商品、提供劳务收入，少量为关联采购；另外少量存在向关联方租赁和向关联的
金融机构（南京银行）申请融资等偶发性关联交易的情况，其中经常性关联交易
相关具体情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关联交易收入 1,093.09 7,805.42 12,507.49 13,256.58
主营业务收入 10,478.92 69,284.44 90,593.29 99,900.50
占比 10.43% 11.27% 13.81% 13.27%
为 13.27%、13.81%、11.27%和 10.43%，占比较小且整体呈下降趋势。
与公司存在经常性关联交易的关联方包括股东关联方珠海铧创及其关联企
业、参股公司股东关联方钦州城投及其关联企业、云梦城投及其关联企业、汉和
集团及其关联企业及参股公司，为公司向关联方提供劳务或出售商品，具体情况
如下：
单位：万元
关联交易 2026 年 2025 年
关联方 客户名称 2024 年度 2023 年度
内容 1-3 月 度
珠海情侣海岸建设有限 园林工程、
- -0.08 - -
公司 规划设计
珠海十字门中央商务区 园林工程、 1,144.5
- 198.32 1,097.72
建设控股有限公司 规划设计 5
珠海华澔开发建设有限 园林工程、
- - - -0.92
公司 规划设计
珠海华保开发建设有限 园林工程、
- - - 59.34
珠海铧 公司 规划设计
创及其 珠海市浩丰贸易有限公 -132.9
园林工程 - - -
关联企 司 0
业 珠海华郡房产开发有限
园林工程 - - 4.85 943.27
公司
广西华诚房地产投资有
园林工程 - - -145.90 -
限公司
南京华铎房地产开发有
工程施工 - - - 144.67
限公司
珠海华勤开发建设有限
工程施工 - - 162.24 888.64
公司
关联交易 2026 年 2025 年
关联方 客户名称 2024 年度 2023 年度
内容 1-3 月 度
珠海华发智谷投资运营
工程施工 - - - 336.62
有限公司
武汉华启房地产开发有
工程施工 - - - 117.47
限公司
珠海华发城市开发建设
有限公司（原珠海华昕 工程施工 - 64.96 3.86 272.28
开发建设有限公司）
珠海景华房地产有限公 1,312.6
工程施工 - - -
司 5
苗木及建材
珠海铧龙装饰有限公司 - 22.10 - 439.68
销售
南京铧泓置业有限公司 工程施工 - - 33.05 111.21
南京裕晟置业有限公司 工程施工 - - - 205.39
常熟铧顺科技产业园投
工程施工 - - - 46.87
资发展有限公司
南京铧福置业有限公司 工程施工 - 336.31 1,340.71 609.40
杭州铧安置业有限公司 工程施工 - - 248.41 260.22
苏州华恒商用置业有限
工程施工 - 84.90 - 409.59
公司
太仓嘉迅科技发展有限
工程施工 - - - 183.22
公司
无锡铧博置业有限公司 工程施工 - -26.45 148.63
珠海华枫房地产开发有 1,111.1
工程施工 264.81 - 121.69
限公司 8
义乌兆盈房地产有限公
工程施工 - 186.48 1,759.26 644.23
司
珠海华湖房地产开发有
工程施工 - - 572.93 -
限公司
珠海华发华毓投资建设
工程施工 - 133.50 - -
有限公司
珠海市中泰投资有限公
工程施工 - 52.99
司
珠海中南景泽房产有限
工程施工 1.37 14.66
公司
上海徐菁房地产开发有
工程施工 - 13.00 - 73.18
限公司
关联交易 2026 年 2025 年
关联方 客户名称 2024 年度 2023 年度
内容 1-3 月 度
湖北广家洲投资有限公
工程施工 -214.37 - - -
司
小计 - 51.80 947.79 5,347.45
钦州皇马资产经营集团 园林工程、
- - 12.58 -
钦州城 有限公司 规划设计
投及其 江苏省建筑工程集团有
工程施工 - - -1.22 63.21
关联企 限公司[注 2]
业[注 1]
小计 - - - 11.36 63.21
云梦县鑫泽投资有限公 工程施工、 1,984.4
云梦城 司 景观设计 6
投及其 云梦县智慧城市投资运 工程施工、
关联企 营管理有限公司 景观设计
业[注 4] 1,984.4
小计 - 849.85 224.88 929.83
汉和集 汉川市汉和产业投资集 2,091.
工程施工 62.70 - -
团 团有限公司 97
七彩田园文化旅游投资 4,333.
工程施工 128.73 5,704.46 -
（迪庆）有限公司 39
香格里拉市绿美市政环 工程施工、
- - 514.37 -
境建设有限责任公司 苗木销售
参股公 恒辉金埔湖北省产业投
工程施工 - 44.18 - -
司 资管理有限责任公司
江苏和埔生态建设有限
工程施工 - 163.21 - 535.61
公司
小计 - 128.73 6,218.83 535.61
合计 - 1,093.09 12,507.49
注 1：广西金埔于 2024 年 6 月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城
投及其关联方 2025 年不再列入公司关联方范围；
注 2：工程项目业主方为钦州皇马资产经营集团有限公司，基于谨慎性，将该部分收入
纳入关联交易统计范围；
注 3：表中收入负数的原因系工程审计核减因而冲减了当期收入；
注 4：云梦县智慧城市投资运营管理有限公司于 2026 年 1 月控股股东变更为云梦县城
市建设投资公司，于 2026 年 1-3 月起纳入关联方范围。
②购买商品/接受劳务
单位：万元
关联交易 2026 年 2024 年 2023 年
关联方 供应商名称 2025 年度
内容 1-3 月 度 度
珠海铧创及
无锡铧博置业有限公司 材料采购 - 2.72 - -
其关联企业
董事任职的 南京高科建设发展有限公
工程建设 275.23 187.88 - -
企业 司
云梦城投及
云梦县城市建设投资公司 工程建设 - 10.00 - -
其关联企业
云南金元埔江生态建设工
参股公司 材料采购 23.22 23.20 - -
程有限公司
合计 - 298.45 223.80 - -
公司 2025 年度和 2026 年 1-3 月存在关联采购 223.80 万元和 298.45 万元，
主要为“金埔园林景观规划设计研究院及集团总部建设项目”向南京高科建设发
展有限公司采购工程建设支出 187.88 万元和 275.23 万元，上述关联采购分别于
年年度股东大会审议通过。
珠海铧创系公司 2023 年至 2026 年 1-3 月内曾持股 5%以上的股东，珠海铧
创及其关联企业同受珠海华发集团有限公司控制，均属于国有企业。2023 年至
业的关联交易项目主要为其在华南和华东地区的地产园林景观项目。2025 年，
公司与珠海铧创关联企业无锡铧博置业有限公司存在少量材料采购 2.72 万元。
钦州皇马资产经营集团有限公司系广西金埔曾经持股 30.00%的股东，钦州
城投及其关联企业均属于国有企业。2023 年至 2026 年 1-3 月公司与钦州城投及
其关联方的关联交易收入分别为 63.21 万元、11.36 万元、0 元和 0 元。2023 年
至 2026 年 1-3 月的关联交易收入为过往存量项目的施工或养护收入，2023 年至
云梦县鑫泽投资有限公司系公司的控股子公司金埔湖北持股 42%的股东云
梦城投控制的关联企业，属于国有企业。2023 年至 2026 年 1-3 月公司与云梦城
投及其关联方的关联交易收入分别为 1,984.46 万元、929.83 万元、224.88 万元和
区改造等城市更新相关项目。2026 年 1-3 月关联交易增加，系公司新增承接云梦
县智慧城市投资运营管理有限公司的“云梦县 2024 年交通设施提升工程（云梦
县中心城区环境提升建设项目）”，该公司于 2026 年 1 月控股股东变更为云梦
县城市建设投资公司。2025 年，公司向云梦城投存在工程建设采购 10.00 万元。
汉川市汉和产业投资集团有限公司系公司全资子公司金埔产投控股的湖北
汉江金埔城乡发展有限公司持股 49%股东的关联企业，属于国有企业。2025 年
和 2026 年 1-3 月，公司与汉川市汉和产业投资集团有限公司的关联交易收入分
别为 2,091.97 万元和 62.70 万元，公司承接的项目主要为“霍城文化片区改造工
程（EPC）”项目。
七彩田园、江苏和埔、绿美市政、恒辉金埔、金元埔江均为公司参股的公司，
公司为开拓重点城市如维西、如东、香格里拉和咸宁等地项目时与当地国有企业
成立的合营或联营企业，除七彩田园外，其余参股企业均为国有控股企业。2023
年至 2026 年 1-3 月，公司与上述参股公司关联方的关联交易收入分别为 535.61
万元、6,218.83 万元、4,540.78 万元和 128.73 万元，其中，公司为七彩田园提供
“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）”的建设及后续运营服务，其余关
联交易项目均为园林绿化施工类业务。2025 年和 2026 年 1-3 月，公司与参股公
司金元埔江之间存在少量采购，分别为 23.20 万元和 23.22 万元。
（2）关联交易的商业实质
①公司关联交易项目以招投标方式获取为主，少部分为直接委托
公司 2023 年至 2025 年关联交易前十大项目的收入贡献及招投标程序履行情
况具体如下：
单位：万元
是否
业
履行
关联方名 重要性 2023 年 务
项目名称 2025 年度 2024 年度 招投
称 水平 度 类
标程
型
序
维西县塔城乡村振兴
乡
示范园（田园综合体） 2024
旅
项目-塔城镇村庄道 年、
七彩田园 2,770.03 3,607.65 - 产 是
路与人居环境提升工 2025 年
业
程（设计施工总承包 前十大
园
工程）
维西县塔城乡村振兴
乡
示范园（田园综合体）
旅
项目-巴珠河生态治 2025 年
七彩田园 1,324.41 161.86 - 产 是
理与景观提升工程 前十大
业
（设计施工总承包工
园
程）
汉川市汉
城
江国有资
霍城文化片区改造工 2025 年 市
本投资运 2,091.97 - - 是
程（EPC） 前十大 更
营有限公
新
司
珠海铧创
南京燕子矶 G82 四季 至 2025 产
及其关联 336.31 1,340.71 606.51 是
雅筑项目景观工程 年前十 景
企业
大 观
维西县塔城乡村振兴
乡
示范园（田园综合体） 2024
旅
项目-哈达河生态治 年、
七彩田园 238.94 924.57 - 产 是
理与景观环境提升工 2025 年
业
程（设计施工总承包 前十大
园
工程）
云梦县老旧小区配套 2023 年 城
云梦城投
基础设施升级改造项 至 2025 市
及其关联 221.11 927.05 1,579.43 是
目（云梦县第八片区 年前十 更
企业
城市有机更新项目） 大 新
珠海十字门中央商务 2024 地
珠海铧创
区湾仔片区 S1S2 地 年、 产
及其关联 191.84 637.44 -141.48 是
块周边公共绿地项目 2025 年 景
企业
EPC 前十大 观
金华义乌市佛堂镇碧 珠海铧创 2023 年 地
桂园项目二标段货量 及其关联 至 2025 186.48 1,759.26 644.23 产 是
区绿化园建工程 企业 年前十 景
是否
业
履行
关联方名 重要性 2023 年 务
项目名称 2025 年度 2024 年度 招投
称 水平 度 类
标程
型
序
大 观
如东县景观提升项目 年、 市
江苏和埔 163.21 - 535.61 是
一（1）标段 2025 年 更
前十大 新
城
珠海铧创
北山历史文化街示范 2025 年 市
及其关联 133.50 - - 否
先行区提升改造工程 前十大 更
企业
新
维西县塔城乡村振兴 乡
示范园（田园综合体） 旅
项目-腊普河沿河绿 七彩田园 - 1,010.37 - 产 是
前十大
道建设工程（设计施 业
工总承包工程） 园
华发香海湖花园（珠 地
珠海铧创
自然资储 2022-06 地 2024 年 产
及其关联 - 572.93 - 是
块）大货区园林景观 前十大 景
企业
工程 观
滇藏铁路丽香段香格 城
里拉站绿化环境提升 2024 年 市
绿美市政 - 344.53 - 否
改造项目一标段景观 前十大 更
绿化施工 新
地
珠海十字门中央商务 珠海铧创
区会展组团室外停车 及其关联 - 276.85 - 否
前十大 景
区域调整工程 企业
观
地
珠海铧创
无锡中央首府项目场 2023 年 产
及其关联 -26.45 148.63 1,360.56 是
馆景观工程 前十大 景
企业
观
地
珠海铧创
珠海湖心明荟花园项 2023 年 产
及其关联 - - 1,272.00 是
目大区园林景观工程 前十大 景
企业
观
华发天汇广场一期一 珠海铧创 地
标段、二标段园林景 及其关联 - - 1,111.18 产 是
前十大
观工程 企业 景
是否
业
履行
关联方名 重要性 2023 年 务
项目名称 2025 年度 2024 年度 招投
称 水平 度 类
标程
型
序
观
地
华发水郡花园三期 D 珠海铧创
区一标段 86-91 栋园 及其关联 - 9.58 943.27 是
前十大 景
林景观工程 企业
观
地
富山工业园智造小镇 珠海铧创
生活中心-S1 住宅项 及其关联 - 162.24 888.64 是
前十大 景
目室外配套工程 企业
观
地
珠海国际会展中心 珠海铧创
（二期）项目--景观 及其关联 - 156.41 577.71 是
前十大 景
工程 企业
观
地
珠海铧创
苏州科技城浅悦静庭 2023 年 产
及其关联 84.90 - 409.59 是
项目 B 地块景观工程 前十大 景
企业
观
合计 7,716.25 12,040.08 9,787.25 -
占关联交易总额的比例 98.86% 96.26% 74.24% -
从上表可见，公司 2023 年至 2025 年关联交易前十大项目的收入分别为
为 74.24%、96.26%和 98.86%。除上述项目外，剩余关联交易项目的占比相对较
小。
除参股公司七彩田园为项目公司外，2023 年至 2025 年与公司存在交易的关
联方均为国有控股企业，除“北山历史文化街示范先行区提升改造工程”、“滇
藏铁路丽香段香格里拉站绿化环境提升改造项目一标段景观绿化施工”和“珠海
十字门中央商务区会展组团室外停车区域调整工程”因合同金额较小（小于 400
万元），由客户直接委托给公司外，其余关联交易项目均通过招投标方式取得。
根据《中华人民共和国招标投标法》
《中华人民共和国招标投标法实施条例》
和《必须招标的工程项目规定》等相关规定，勘察、设计、施工、监理以及与工
程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）
施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采
购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的
采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价
合计达到前款规定标准的，必须招标。从 2023 年至 2025 年各期关联交易前十大
项目招投标程序履行情况来看，合同金额在 400 万元以上的工程合同均履行了招
投标程序，相关程序合法合规。
公司不存在通过不正当竞争、提供商业贿赂或采取其他不正当、不合法的方
式获取项目的情况，公司与相关关联方之间也不存在利益输送或者其他未披露的
利益安排。
②关联交易定价的公允性
价格、预算定额、历史合作价格，合同金额超过 400 万元的项目均通过招投标竞
价确定，定价公允。
比如下：
关联关系 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
非关联交易 18.16% 15.72% 31.59% 30.82%
关联交易 7.33% 18.88% 22.45% 18.24%
主营业务毛利率 17.03% 16.07% 30.16% 30.60%
从上表可见，2023 年至 2026 年 1-3 月，公司关联交易项目和非关联交易项
目之间毛利率存在差异，其中 2023 年、2024 年和 2026 年 1-3 月，公司关联交易
毛利率均低于非关联交易毛利率，2025 年，关联交易项目毛利率高于非关联交
易项目毛利率，具体情况分析如下：
从 2023 年前十大关联交易项目（占当期关联交易总额的比例为 80.34%）的
具体业务类型来看，公司 2023 年的关联交易亦为承接珠海铧创及其关联企业在
华南和华东地区的地产园林景观项目，同时，公司与云梦城投及其关联企业的“云
梦县老旧小区配套基础设施升级改造项目”收入规模持续增长，上述项目和所处
市场区域市场竞争较为充分，施工难度相对较低，使得项目毛利率较低。其中部
分地产景观项目如“无锡中央首府项目场馆景观工程”和“珠海国际会展中心（二
期）项目--景观工程”当期毛利率分别为 16.05%和-6.89%，从而导致 2023 年关
联交易毛利率相比 2022 年有所下滑。
非关联交易项目中，公司新增在云南元江承接多个项目，包括“元江迎宾大
道基础配套设施及园林绿化提升改造项目（一期）-迎宾大道北段设计施工总承
包（EPC）”和“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承
包（EPC）”等项目，在云南通海承接了“通海县城市更新改造-三路一园建设
项目设计施工总承包（EPC）”等项目。同时公司在香格里拉地区的生态修复类
项目继续推进施工，上述云南地区项目收入贡献较大，因项目地高寒高海拔或较
偏远等原因，毛利率相对较高，因此当期关联交易毛利率低于非关联交易毛利率。
从 2024 年前十大关联交易项目（占当期关联交易总额的比例为 98.25%）的
具体业务类型来看，公司 2024 年在云南维西地区通过参股公司七彩田园，承接
了“维西县塔城乡村振兴示范园（田园综合体）项目”的乡旅产业园项目，该项
目分期实施，具体包括“塔城镇村庄道路与人居环境提升工程（设计施工总承包
工程）”、“腊普河沿河绿道建设工程（设计施工总承包工程）”和“哈达河生
态治理与景观环境提升工程（设计施工总承包工程）”等几个标段。该乡旅产业
园项目低于维西塔城地区，位置较为偏远，项目毛利率相对较高。但由于公司当
期关联交易第二大项目，珠海铧创及其关联企业的“金华义乌市佛堂镇碧桂园项
目二标段货量区绿化园建工程”毛利率仅为 2.29%，因此拉低了当期关联交易的
整体毛利率水平。除上述项目外，公司其余关联交易项目毛利率与 2022 年和 2023
年基本一致，从而导致关联交易毛利率尽管相比 2023 年有所增长，但整体仍低
于非关联交易项目的毛利率。
非关联交易项目中，公司 2024 年在湖北省承接了“湖北云梦集文旅街区提
升项目”文旅项目、在云南通海承接了“通海县城区燃气管道等老化更新改造项
目工程总承包”项目、在云南澄江承接了“澄江市燃气管道等老化更新改造项目
EPC 总承包”，上述项目为文旅运营和城市更新中的市政管网项目，毛利率相对
较高，因此当期关联交易毛利率低于非关联交易毛利率。
从 2025 年关联交易项目（占当期关联交易总额的比例为 98.48%）的具体业
务类型来看，公司当期关联交易中与七彩田园“维西县塔城乡村振兴示范园（田
园综合体）项目”的建设施工，“巴珠河生态治理与景观提升工程（设计施工总
承包工程）”项目的毛利率为 33.20%，与汉川金埔股东方汉川市汉江国有资本
投资运营有限公司合作的“霍城文化片区改造工程（EPC）”项目的毛利率为
公司减少了与珠海铧创及其关联企业在地产景观项目上的合作，公司关联交易规
模呈下降趋势。
非关联交易项目中，公司在湖北云梦、咸宁、孝感等地的项目增加较多，上
述地区地处平原地区，项目毛利率相对较为常规。且当期收入贡献较大的“元江
县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包（EPC）”、“泗阳县城区公共
绿地一体化管护采购项目道路二标”、
“云梦县楚王城片区智慧停车场建设项目”
和“南京农业大学江北新校区一期工程景观工程工程总承包一标段”等项目进入
收尾验收阶段，由于公司加强了对项目回款的考核，为推进上述项目的顺利验收，
以达到合同约定的付款条件，保障后续项目回款的及时性，公司对上述项目中存
在的不符合项目要求的苗木进行了补种或换苗，对施工存在瑕疵的部分进行了额
外的维修养护等工作内容，从而导致当期投入的成本较多。上述项目 2025 年度
的毛利率分别为 3.35%、8.44%、12.42%和-93.68%，从而拖累了非关联交易项目
的整体毛利率水平，因此当期关联交易毛利率高于非关联交易毛利率。
理有限公司的“云梦县 2024 年交通设施提升工程（云梦县中心城区环境提升建
设项目）”，该项目毛利率为 34.23%，除该项目外，其余关联交易项目收入均
较小，合计收入为 265.74 万元，合计成本为 468.78 万元，其中多个项目为配合
收尾验收，增加了部分成本，但未新增确认收入。且“鄂州梧桐湖地块（梧桐湖
国际社区）7#地块（半岛公园）北区二标段园林景观工程”存在审减的情形，审
减收入为-214.37 万元。受上述因素共同影响，2026 年 1-3 月关联交易的毛利率
相对较低。
综上所述，除参股公司七彩田园为项目公司外，2023 年至 2026 年 1-3 月与
公司存在交易的其余关联方均为国有控股企业，除“北山历史文化街示范先行区
提升改造工程”、“滇藏铁路丽香段香格里拉站绿化环境提升改造项目一标段景
观绿化施工”和“珠海十字门中央商务区会展组团室外停车区域调整工程”因合
同金额较小，由客户直接委托给公司外，其余关联交易项目均通过招投标方式取
得。2023 年至 2026 年 1-3 月，关联交易毛利率和非关联交易毛利率之间存在差
异，主要与项目所处区域及项目类型等客观因素相关，公司关联交易定价公允，
符合商业实质，公司与相关关联方之间不存在利益输送或者其他未披露的利益安
排。
（1）关联交易的必要性
参股公司股东关联方、参股公司、董监高存在任职关系的关联方及基于实质重于
形式的原则列入关联方范围的重要参股公司的股东及其关联方，上述关联方构成
及关联交易的必要性具体分析如下：
关联方 具体关联方 关联交易的必要性
珠海铧创及其关 珠海铧创为 2023 年至 2026 年 1-3 月曾持股公司 5%以上
股东关联方
联方 股份的股东。珠海铧创及其关联方同受珠海华发集团控
制，珠海华发集团为中国 500 强企业，属于珠海地区重
要的城市开发建设和产业运营平台，在全国各地均有广
泛的项目资源，公司通过招投标等方式承接由华发集团
及其关联方主导或参与建设的项目，是市场化开拓业务
的正常且高效的途径，这有助于公司快速切入新市场、
积累项目业绩和口碑，为后续获取其他非关联方项目奠
定基础，具有必要性。
钦州城投为 2023 年至 2026 年 1-3 月广西金埔曾经的股
东，云梦城投为湖北金埔的股东，汉和集团为汉江金埔
钦州城投及其关
的股东。钦州城投、云梦城投汉和集团分别为广西钦州
联企业、云梦城
参股公司股 地区、湖北云梦地区和湖北孝感地区主要的城市开发建
投及其关联企
东关联方 设平台，在其所在区域拥有较多的项目资源。公司在前
业、汉和集团及
期与上述合作方组建合资公司的基础上，继续深化在其
其关联企业
他项目上的合作，属于合作模式在业务层面的自然体现，
具有必要性。
七彩田园、绿美
公司与地方政府或国企平台成立合资公司，共同开拓区
市政、恒辉金埔、
参股公司 域市场。合资公司将其自身的部分项目交由公司承接，
江苏和埔、金元
这是为了整合资源，共同开发市场的需要，具有必要性。
埔江
南京银行为公司所在区域主要的金融机构之一，公司通
南京银行股份有
过其获取银行借款，用于公司日常经营，符合商业实质，
限公司城东支行
具有必要性。
南京高科为南京地区商业写字楼建设的主要供应商之
董监高存在
一，公司“金埔园林景观规划设计研究院及集团总部建
任职关系的
设项目”通过公开招投标程序选取南京高科作为项目的
关联方 南京高科建设发
建设单位，符合商业实质，具有合理性。上述关联采购
展有限公司
分别于 2024 年 4 月 17 日和 2024 年 5 月 10 日经公司第
五届董事会第六次会议和 2023 年年度股东大会审议通
过。
（2）关联交易的合规性
①关联交易内控制度
发行人已根据《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，从制度设计、
审议程序、对外披露、监督机制等方面建立了完善的关联交易内控制度，主要内
容如下：
项目 主要内容
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》《独立董事专门会议工作细则》《关联交易管理制度》《董事会
制度设计
审计委员会工作细则》等制度对关联交易决策程序以及关联方回避措施
作出了规定。
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，经董事会审议通过后提交股
东会审议。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东会审议。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决并且不得代理其他股东行使表决权；股东会对关联交
易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通
过方为有效。
准之一的，由董事会审议批准：（1）与关联自然人发生的成交金额超过
审议程序
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；（3）有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东会审议。
取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议并及时披露。
对外披露 序：（1）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审
议程序和披露义务；（2）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露
日常关联交易；（3）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
董事过半数同意后，提交董事会审议。
监督机制 2.独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了
解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其
他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
责情况。
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露。
②关联交易制度的执行情况
了相应的审议程序，具体如下：
公司于 2022 年 12 月 19 日和 2023 年 1 月 6 日分别召开了第四届董事会第十
五次会议和 2023 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于实际控制人为
公司向银行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》，关联董事、关联股
东均依法回避表决，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意
见。
公司于 2023 年 4 月 24 日和 2023 年 5 月 16 日分别召开了第四届董事会第十
七次会议和 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关于 2023 年度日常关联交
易预计的议案》和《关于实际控制人为公司向银行及其它机构申请授信额度提供
关联担保的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，公司独立董事就该事
项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司于 2023 年 6 月 30 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该关联交易事项无需提交股
东大会审批，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司于 2024 年 4 月 17 日和 2024 年 5 月 10 日分别召开了第五届董事会第六
次会议和 2023 年年度股东大会，分别审议通过了《关于确认 2023 年度日常关联
交易及 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于实际控制人为公司向银行及
其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》和《关于关联方中标公司科研及集
团总部大楼建设项目及签订<建设项目施工总承包合同>暨关联交易的议案》，
关联董事、关联股东均依法回避表决，上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
公司于 2025 年 4 月 2 日和 2025 年 4 月 21 日分别召开了第五届董事会第二
十次会议和 2025 年度第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于向全资子公
司的参股公司提供担保暨关联交易的议案》，上述议案已经董事会审计委员会和
独立董事专门会议审议通过。
公司于 2025 年 4 月 18 日和 2025 年 5 月 14 日分别召开了第五届董事会第二
十一次会议和 2024 年年度股东大会，分别审议通过了《关于确认 2024 年度日常
关联交易及 2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于实际控制人为公司向银
行及其它机构申请授信额度提供关联担保的议案》和《关于对参股公司减资暨关
联交易的议案》，关联董事、关联股东均依法回避表决，上述议案已经董事会审
计委员会和独立董事专门会议审议通过。
公司于 2025 年 9 月 29 日和 2025 年 12 月 9 日分别召开了第五届董事会第二
十七次会议和 2025 年度第四次临时股东会，分别审议通过了《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，关联董事、关联股东均
依法回避表决。上述议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
公司于 2026 年 4 月 20 日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于确认 2025 年度日常关联交易及 2026 年度日常关联交易预计的议案》，并将该
议案提交 2025 年年度股东会审议。
关法律、法规以及公司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，并及时
对外信息披露，切实保证关联交易合规性。
（3）关联交易的公允性
关联交易的公允性详见本问题回复之“1.说明报告期内公司关联交易的具体
情况及商业实质”之“（2）关联交易的商业实质”之“②关联交易定价的公允
性”中的相关内容。
综上所述，公司与关联方的关联交易为基于与战略股东的业务协同、与地方
国企合资合作的业务延伸及和参股公司之间的交易，具有必要性；2023 年至 2026
年 1-3 月，发行人关联交易内控制度执行良好，严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度规定，履行关联交易的审议和表决程序，并及时对外信息披露，具有
合规性；2023 年至 2026 年 1-3 月，关联交易毛利率和非关联交易毛利率之间存
在差异，主要与项目所处区域及项目类型等客观因素相关，公司关联交易定价公
允，符合商业实质，公司与相关关联方之间不存在利益输送或者其他未披露的利
益安排。
用的情形
（1）关联方应收款项账龄情况及截至目前的回款情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司关联交易形成的应收账款账龄情况及截至 2026
年 3 月 31 日的回款情况逐项说明如下：
单位：万元
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
常熟铧顺科 常熟人工智能产
总承 尚在质保期
技产业园投 业园项目
包工 20.20 - - 20.20 - - - 4.04 - 内，质保期限
资发展有限 2019A-026 地块景
程 届满后收回
公司 观工程
广西华诚房 华发新城四期大 总承 尚在质保期
地产投资有 区二标段园林景 包工 29.90 - - - - 29.90 - 29.90 - 内，质保期限
限公司 观工程 程 届满后收回
珠海
总承 尚在质保期
铧创 杭州铧安置 杭州临安荟天府
包工 41.62 - 41.62 - - - - 4.16 - 内，质保期限
及其 业有限公司 项目景观工程
程 届满后收回
关联
鄂州梧桐湖地块
企业
湖北广家洲 （梧桐湖国际社 总承
投资有限公 区）7#地块（半岛 包工 412.16 - - 302.61 109.55 - - 115.30 - 正在结算
司 公园）北区二标段 程
园林景观工程
南京华铎房 南京 总承 尚在质保期
地产开发有 NO.2017G29A 地 包工 34.74 - - 34.74 - - - 6.95 - 内，质保期限
限公司 块项目景观工程 程 届满后收回
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
南京 总承 尚在质保期
NO.2017G29B 地 包工 - - - - - - - - - 内，质保期限
块项目景观工程 程 届满后收回
南京燕子矶 G82 总承
南京铧福置
四季雅筑项目景 包工 670.99 670.99 - - - - - 33.55 - 正在结算
业有限公司
观工程 程
南京雨花 G33 地 总承
南京铧泓置
块项目示范区景 包工 102.39 - 48.42 53.97 - - - 15.64 - 待项目审计
业有限公司
观工程 程
南京 NO.2018G26 总承
南京裕晟置
项目 B 地块零星 包工 58.47 - - 58.47 - - - 11.69 - 待项目审计
业有限公司
景观工程 程
总承
沈阳华纳置
沈阳华发首府 包工 35.04 - - - - - 35.04 35.04 - 待项目审计
业有限公司
程
苏州华恒商 苏州科技城浅悦 总承 尚在质保期
用置业有限 静庭项目 B 地块 包工 42.37 42.37 - - - - - 2.12 - 内，质保期限
公司 景观工程 程 届满后收回
太仓嘉迅科 新建 总承 尚在质保期
技发展有限 320520218401 号 包工 内，质保期限
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
公司 地块商业用房及 程 届满后收回
配套用房项目景
观工程
总承
无锡铧博置 无锡中央首府项
包工 372.64 300.17 72.47 - - - - 22.26 30.00 正在结算
业有限公司 目场馆景观工程
程
武汉华启房 总承 尚在质保期
华发中城水岸大
地产开发有 包工 58.86 - - 58.86 - - - 11.77 58.66 内，质保期限
区园林工程
限公司 程 届满后收回
设计项目，工
珠海城际轨 珠海北站 TOD 项
程项目竣工
道实业有限 目市政道路绿化 设计 17.80 - - - - - 17.80 17.80 -
验收通过才
公司 及公共景观
能收回
珠海城市建 总承 尚在质保期
海韵广场室外景
设集团有限 包工 9.42 - - - - 9.42 - 9.42 - 内，质保期限
观优化提升工程
公司 程 届满后收回
珠海富山工 珠海市富山工业 总承
业园投资开 园起步区第一小 包工 209.76 - - - - 209.76 - 209.76 - 正在结算
发有限公司 学园林景观工程 程
珠海华保开 珠海保税区二期 B 设计 2.00 - - 2.00 - - - 0.40 - 设计项目，工
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
发建设有限 区 程项目竣工
公司 验收通过才
能收回
保税区二期园林
总承
绿化台风“海高
包工 8.71 - - - - 8.71 - 8.71 - 正在结算
斯”灾后抢险清理
程
修复工程
总承 尚在质保期
珠海保税区样板
包工 4.07 - - - - - 4.07 4.07 - 内，质保期限
段景观硬景工程
程 届满后收回
总承 尚在质保期
珠海保税区样板
包工 7.67 - - - - - 7.67 7.67 - 内，质保期限
段景观软景工程
程 届满后收回
珠海华宸开 城轨珠海站广场 总承 尚在质保期
发建设有限 绿化改造提升工 包工 1.63 - - - - - 1.63 1.63 - 内，质保期限
公司 程 程 届满后收回
珠海华发保 珠海市横琴新区 总承 尚在质保期
障房建设控 第一中学旧校舍 包工 2.07 - - - - - 2.07 2.07 - 内，质保期限
股有限公司 苗木迁移工程 程 届满后收回
珠海华发华 北山历史文化街 总承 43.60 43.60 - - - - - 2.18 - 尚在质保期
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
毓投资建设 示范先行区提升 包工 内，质保期限
有限公司 改造工程 程 届满后收回
珠海华发景 总承
龙建设有限 贸易业务 包工 118.29 - - 118.29 - - - 23.66 - 待项目审计
公司 程
横琴国际网球中
珠海华发体 总承 尚在质保期
心一期室外通道
育发展有限 包工 9.80 - - - - - 9.80 9.80 - 内，质保期限
广场及园林景观
公司 程 届满后收回
改造与整治工程
珠海华发智 总承
智谷圆芯广场（二
谷投资运营 包工 594.49 - - 366.92 227.57 - - 187.17 - 待项目审计
期）室外工程施工
有限公司 程
华发天汇广场一 总承
期一标段、二标段 包工 163.87 163.87 - - - - - 8.19 - 正在结算
珠海华枫房
园林景观工程 程
地产开发有
华发天汇广场一 总承 尚在质保期
限公司
期一标段非展示 包工 12.51 - 12.51 - - - - 1.25 - 内，质保期限
区园林绿化工程 程 届满后收回
珠海华港建 《平沙新城中心 设计项目，工
设计 2.99 - - - - 2.99 - 2.99 -
设投资有限 公园设计合同》补 程项目竣工
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
公司 充协议一 验收通过才
能收回
设计项目，工
珠海平沙新城中 程项目竣工
设计 87.10 - - - - 87.10 87.10 -
心公园设计 验收通过才
能收回
平沙新城学校（九 设计项目，工
年一贯制）工程海 程项目竣工
设计 1.40 - - - - - 1.40 1.40 -
绵城市设计咨询 验收通过才
合同 能收回
华发香海湖花园
（珠自然资储 总承
货区园林景观工 程
珠海华湖房
程
地产开发有
华发香海湖花园
限公司
（珠自然资储 总承 尚在质保期
范区景观绿化工 程 届满后收回
程
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
华发水郡花园三
总承 尚在质保期
期 D 区二标段-B
包工 9.86 - - - - 9.86 - 9.86 35.41 内，质保期限
（68、69 住宅）园
程 届满后收回
林景观工程
华发水郡花园三
珠海华郡房 总承 尚在质保期
期 D 区一标段（4、
产开发有限 包工 113.80 - 41.06 - - 72.74 - 76.85 98.20 内，质保期限
公司 程 届满后收回
施）园林景观工程
华发水郡花园三
总承
期 D 区一标段
包工 213.00 207.72 5.28 - - - - 10.91 - 正在结算
程
工程
富山工业园智造
珠海华勤开 总承
小镇生活中心-S1
发建设有限 包工 515.83 515.83 - - - - - 25.79 - 正在结算
住宅项目室外配
公司 程
套工程
珠海唐家湾会同 总承
珠海华昕开 古村活化提升项 包工 222.64 70.80 - - 117.95 33.89 - 96.41 - 正在结算
发建设有限 目旧村样板段 程
公司
珠海唐家湾会同 总承 2.48 - - 2.48 - - - 0.50 - 尚在质保期
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
古村活化提升项 包工 内，质保期限
目下横街沿街风 程 届满后收回
貌改造工程
会同古村外围小
总承 尚在质保期
公园项目（荔枝公
包工 23.39 - 23.39 - - - - 2.34 - 内，质保期限
园靠学校段）施工
程 届满后收回
合同
珠海华熠房 总承 尚在质保期
华发创业大厦金
产开发有限 包工 13.39 - - - 13.39 - - 6.70 - 内，质保期限
山公园修复工程
公司 程 届满后收回
珠海景华房 珠海湖心明荟项 总承 尚在质保期
地产有限公 目展示区景观工 包工 50.75 - - 50.75 - - - 10.15 - 内，质保期限
司 程 程 届满后收回
珠海景华房
珠海湖心明荟花 总承
地产有限公
园项目大区园林 包工 283.78 283.78 - - - - - 14.19 - 正在结算
司
景观工程 程
珠海情侣海 珠海情侣路南段 总承
岸建设有限 拱北口岸至横琴 包工 74.37 - - - - 74.37 - 74.37 - 待项目审计
公司 大桥路段改造工 程
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
程之主线景观工
程
珠海情侣路南段
拱北口岸至横琴
大桥路段改造工 设计项目，工
程之辅线及配套 程项目竣工
设计 0.50 - - - - 0.50 - 0.50 -
公园工程之澳门 验收通过才
珠海情侣海 回归纪念广场海 能收回
岸建设有限 绵城市设计咨询
公司 合同
珠海情侣路南段
设计项目，工
之辅线及配套公
程项目竣工
园 AB 段 2018 年 设计 2.12 - - - - - 2.12 2.12 -
验收通过才
台风“山竹”灾后
能收回
修复
珠海十字门中央
总承
珠海十字门 商务区湾仔片区
包工 340.52 209.10 131.42 - - - - 23.60 - 正在结算
中央商务区 S1S2 地块周边公
程
建设控股有 共绿地项目 EPC
限公司
珠海国际会展中 总承 1,267.93 842.23 139.65 286.05 - - - 113.29 - 正在结算
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
心（二期）项目-- 包工
景观工程 程
华发国际海岸花 总承 尚在质保期
园（15-b#地块）园 包工 40.35 - - 40.35 - - - 8.07 - 内，质保期限
林景观工程 程 届满后收回
华发国际海岸花
总承 尚在质保期
园 15-a#地块项目
包工 6.81 - - 6.81 - - - 1.36 - 内，质保期限
围墙内外景观提
程 届满后收回
升工程
华发国际海岸花
总承 尚在质保期
园 15-b#地块项目
包工 5.39 - 5.39 - - - - 0.54 - 内，质保期限
围墙内外景观提
程 届满后收回
升工程
珠海十字门中央 设计项目，工
商务区横琴片区 2 程项目竣工
设计 1.95 - - - - 1.95 - 1.95 -
号地块绿化工程 验收通过才
（一期） 能收回
十字门中央商务 总承 尚在质保期
区湾仔片区会展 包工 4.89 - - - - - 4.89 4.89 - 内，质保期限
周边环境整治提 程 届满后收回
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
升工程
珠海十字门中央
总承 尚在质保期
商务区地下室道
包工 0.48 - - - - - 0.48 0.48 - 内，质保期限
口负一层截水沟
程 届满后收回
提升改造工程
十字门华发商都
一期 C 区下沉广 总承 尚在质保期
场地下通道口截 包工 0.15 - - - - - 0.15 0.15 - 内，质保期限
水沟改造提升工 程 届满后收回
程
湾仔片区市政基
总承 尚在质保期
础设施（道路）工
包工 1.67 - - - - - 1.67 1.67 - 内，质保期限
程 A 区、B 区三条
程 届满后收回
路景观灾后修复
十字门华发商都 总承 尚在质保期
一期 A 区景观改 包工 1.81 - - - - - 1.81 1.81 - 内，质保期限
造工程 程 届满后收回
十字门华发商都 总承 尚在质保期
一期 C 区景观改 包工 1.63 - - - - - 1.63 1.63 - 内，质保期限
造工程 程 届满后收回
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
珠海十字门中央
商务区湾仔片区
市政基础设施（道
总承 尚在质保期
路）工程 A 区、B
包工 0.35 - - - - - 0.35 0.35 - 内，质保期限
区三条路景观—
程 届满后收回
—2018 年台风“山
竹”灾后抢险恢复
工程
珠海国际会展商
总承
务组团一期室外
包工 4.12 - - 4.12 - - - 0.82 - 正在结算
景观专项整治工
程
程
十字门会展一期 总承
卸货区周边绿化 包工 7.18 - - 7.18 - - - 1.44 - 正在结算
提升工程 程
珠海十字门中央
商务区横琴片区 总承
公共绿地景观工 包工 21.88 - - 21.88 - - - 4.38 - 正在结算
程-30#、36#社区街 程
头绿地施工合同
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
珠海十字门中央
总承
商务区横琴片区 C
包工 18.74 - - 18.74 - - - 3.75 - 正在结算
区道路绿化提升
程
工程项目
十字门北六 26#地 总承
块围墙外公共区 包工 4.52 4.52 - - - - - 0.23 - 正在结算
域绿化美化工程 程
珠海十字门中央
总承
商务区会展组团
包工 30.08 - 30.08 - - - - 3.01 - 正在结算
室外停车区域调
程
整工程
华发国际海岸花
总承
园（15-b#地块）园
包工 5.60 - 5.60 - - - - 0.56 - 正在结算
林展示区绿化养
程
护项目工程
华发国际海岸花
总承
园 15-b#地块景观
包工 17.61 - - 17.61 - - - 3.52 - 正在结算
项目展示区绿化
程
提升工程
珠海市浩丰 华发峰尚城市花 总承 30.68 - - - - 30.68 - 30.68 - 尚在质保期
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
贸易有限公 园室外园林工程 包工 内，质保期限
司 程 届满后收回
青浦区西虹桥龙
上海徐菁房 联路北侧 07-02 地 总承
地产开发有 块商品房项目示 包工 3.18 3.18 - - - - - 0.16 - 正在结算
限公司 范区园林绿化工 程
程
珠海市中泰 湾仔革命烈士纪 总承
投资有限公 念墓及纪念设施 包工 5.83 5.83 - - - - - 0.29 - 正在结算
司 修缮提升工程 程
小计 - 6,910.82 591.75 468.46 484.77 179.68 341.97 -
云梦县老旧小区
配套基础设施升 设计项目，工
云梦
级改造项目（富豪 程项目竣工
城投 云梦县鑫泽 设计 15.95 - - - 15.95 - - 7.98 -
花园小区改造及 验收通过才
及其 投资有限公
一路三园）设计施 能收回
关联 司
工总承包项目
企业
云梦县睡虎地花 设计项目，工
设计 1.20 1.20 0.06 -
鸟园建设工程 程项目竣工
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
验收通过才
能收回
云梦县老旧小区
配套基础设施升
级改造项目（云梦 设计 47.20 - - - 47.20 - - 23.60 - 正在结算
县第八片区城市
有机更新项目）
云梦 2021 年度乡
村振兴建设项目 总承
设计施工总承包 包工 267.49 - - 31.50 235.99 - - 124.30 190.45 待项目审计
（G316 国道北 程
段）
云梦县老旧小区
配套基础设施升
总承
级改造项目（富豪
包工 477.29 132.18 345.11 198.99 - 待项目审计
花园小区改造及
程
一路三园）设计施
工总承包项目
云梦县老旧小区 总承
配套基础设施升 包工
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
级改造项目（云梦 程
县凤栖路东延段
景观提升工程）设
计施工总承包项
目
小计 - 982.54 1.20 - 337.09 644.25 - - 389.61 190.45 -
江苏和埔生 总承
如东县景观提升
态建设有限 包工 1,039.31 177.90 - 861.41 - - - 181.18 - 正在结算
项目一（1）标段
公司 程
恒辉金埔湖
恒辉金埔办公室 总承 尚在质保期
北省产业投
室外园林绿化及 包工 1.37 1.37 - - - - - 0.07 - 内，质保期限
资管理有限
参股 道路工程 程 届满后收回
责任公司
公司
香格里拉市纳帕
香格里拉市 海高原湿地保护
总承
绿美市政环 入海河道及沿岸
包工 111.08 - 111.08 - - - - 11.11 - 待项目审计
境建设有限 污染治理工程（一
程
责任公司 期工程）死亡苗木
补植
关联 交易 回款 未能按期回
客户名称 项目名称 累计坏
方 内容 1 年以 5 年以 情况 款的原因
账面余额 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 账准备
内 上 [注]
余额
滇藏铁路丽香段
香格里拉站绿化 总承
环境提升改造项 包工 79.53 - 79.53 - - - - 7.95 - 待项目审计
目一标段景观绿 程
化施工
小计 - 1,231.29 179.27 190.61 861.41 - - - 200.31 - -
合计 - 9,124.65 782.36 484.77 179.68 532.42 -
注：期后回款情况统计至 2026 年 3 月 31 日
从上表可见，截至 2025 年 12 月 31 日，公司关联方应收账款中，珠海铧创
及其关联企业应收账款余额 6,910.82 万元，3 年以内账龄的应收款为 5,777.91 万
元，3 年以上账龄的应收款为 1,132.91 万元。公司已根据账龄足额计提了坏账准
备，坏账准备余额 1,455.38 万元，坏账计提比例为 21.06%。截至 2026 年 3 月 31
日，已回款合计 341.97 万元。关联交易形成的应收账款共涉及 71 个项目，其中：
尚在质保期内，质保期限届满后才能收回应收账款的项目共计 34 个，应收账款
合计 742.15 万元；设计项目已完成，待工程整体竣工验收后才能收回的项目共
计 8 个，应收账款合计 115.86 万元；正在结算的项目共计 23 个，应收账款合计
成后结算收款。
云梦城投及其关联企业应收账款余额 982.54 万元，3 年以内账龄的应收款为
了坏账准备，坏账准备余额 389.61 万元，坏账计提比例为 39.65%。至 2026 年 3
月 31 日，已回款合计 190.45 万元。关联交易形成的应收款共涉及 6 个项目，其
中：设计项目已完成，待工程整体竣工验收后才能收回的项目共计 2 个，应收账
款合计 17.15 万元；正在结算的项目共计 1 个，应收账款合计 47.20 万元；正在
审计的项目共计 3 个，应收账款合计 918.19 万元，待审计完成后结算收款。
参股公司相关应收账款余额 1,231.29 万元，账龄均在 3 年以内。公司已根据
账龄足额计提了坏账准备，坏账准备余额 200.31 万元，坏账计提比例为 16.27%。
至 2026 年 3 月 31 日，尚未回款。关联交易形成的应收账款共涉及 4 个项目，其
中：尚在质保期内，质保期限届满后才能收回应收账款的项目共计 1 个，应收款
合计 1.37 万元；正在结算的项目共计 1 个，应收账款合计 1,039.31 万元；正在
审计的项目共计 2 个，应收账款合计 190.61 万元，待审计完成后结算收款。
公司关联方应收账款 3 年以内的应收账款为 7,347.49 万元，占比为 80.52%，
应收账款账龄主要集中在 3 年以内，相关应收账款未能收回，主要受质保期、竣
工验收、审计结算进度等因素的影响。关联方应收账款账龄超过 3 年应收账款占
比为 19.48%，公司已按会计准则规定计提了相应的坏账准备。
关联方中如珠海铧创（华发集团）、云梦城投、汉和集团和参股公司的控股
股东等均为地方国有企业或大型集团下属企业，相关应收账款对应的项目均已完
工或处于正常结算期，不存在重大纠纷、争议或潜在纠纷。长账龄款项多与项目
最终审计决算挂钩，双方对结算金额无重大分歧，后续回款有明确的合同依据，
不存在关联方资金占用的情形。从期后回款情况来看，除绿美市政外，相关关联
方都有回款的情况，相关款项不能收回的风险相对较小。
（2）关联方资金占用的情形
公司已建立并持续完善《公司章程》《关联交易管理制度》《防范大股东及
其关联方资金占用制度》等内控制度，明确防止公司出现关联方非经营性占用上
市公司资金的情形。公司相关关联交易均已经董事会、股东（大）会审批通过，
关联方已回避表决，履行了严格的审批程序，独立董事对关联交易进行了事前审
核并发表独立意见。
报告期内，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2023 年度的非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项审核说明（中汇会专
[2024]4015 号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2024 年和 2025
年的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项审核报告（中兴华报
字[2025]第 020050 号、中兴华报字[2026]第 00000467 号），公司不存在关联方
非经营性占用上市公司资金的情形。
公司关联方应收款项中不存在应收公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业款项的情形，公司和关联方之间的所有交易及资金往来均源于正常的经营
活动，具有商业实质。公司与关联方之间不存在无真实交易背景的资金拆借、代
垫费用、无商业实质的票据往来等情形。
综上所述，2023 年至 2026 年 1-3 月，公司严格遵守相关法律法规及内部制
度，所有关联资金往来均基于真实、合理的商业背景，并履行了必要的决策程序。
公司已建立有效的内部控制机制以防止关联方资金占用，公司不存在关联方资金
占用情况。
（二）报告期内应收账款期末余额前十大客户的具体情况，包括但不限于
客户名称、交易内容及金额占比、业务模式、对应项目的业主方/发包方及所属
地域、过往履约能力、合同余额、完工及确认收入时点、是否结项、付款政策、
截至目前回款情况等，是否存在合同纠纷、客户履约能力或付款意愿发生不利
变化等情形，项目是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质；列
表说明涉及房地产业务的应收账款，是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵
债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性，是否存在通过以房抵债少
计提坏账准备的情形；结合发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核
销情况、同行业可比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账
款坏账准备计提是否充分。
处区域、过往履约能力及与公司是否存在合同纠纷的相关情况具体如下：
单位：万元
是否
序 2025 年应收 2024 年应收 2023 年应收 存在
客户名称 重要性水平 客户性质 所处区域 月应收账款 约能力
号 账款余额 账款余额 账款余额 合同
余额 [注]
纠纷
元江县绿元城市更新 2025 年和 2026 年
有限公司 1-3 月前十大
泗县经济开发区管理 2024 年至 2026 年
委员会 1-3 月前十大
渭南市临渭区创新创
责任公司
济宁市瑞华市政园林 2025 年和 2026 年
工程有限公司 1-3 月前十大
维西傈僳族自治县住 2023 年至 2026 年
房和城乡建设局 1-3 月前十大
江苏大伊山投资发展 2023 年至 2026 年 回款周
有限公司 1-3 月前十大 期较长
泗县城市建设投资有 2023 年至 2026 年
限公司 1-3 月前十大
中国水利水电第七工 2023 年至 2026 年
程局有限公司 1-3 月前十大
云梦县城关镇人民政 2025 年和 2026 年
府 1-3 月前十大
是否
序 2025 年应收 2024 年应收 2023 年应收 存在
客户名称 重要性水平 客户性质 所处区域 月应收账款 约能力
号 账款余额 账款余额 账款余额 合同
余额 [注]
纠纷
宿迁同创开发投资有
限公司
连云港胜海实业有限 2023 年和 2024 年
公司 前十大
南京同力建设集团股 2023 年和 2024 年
份有限公司 前十大
淅川县住房和城乡建 回款周
设局 期较长
香格里拉市住房和城 云南香格里
乡建设局 拉
中国十七冶集团有限
公司
合计 124,846.55 127,871.18 96,633.38 77,251.38 - -
应收账款余额 194,696.24 199,389.48 166,318.54 146,417.01 - -
合计占应收账款余额百分比 64.12% 64.13% 58.10% 52.76% - -
注：过往履约能力：“回款周期较长”系相关客户无新项目合作，且老项目的账龄超过 3 年。“正常”系公司与相关客户存在新项目的合作，且 2023
年至 2026 年 1-3 月持续有回款产生，下同。
从上表可见，公司 2023 年至 2026 年 3 月各期末应收账款余额前十大客户中，
除济宁市瑞华市政园林工程有限公司和南京同力建设集团股份有限公司外，其余
客户主要均为政府部门、事业单位或国有企业。公司与济宁市瑞华市政园林工程
有限公司合作的“金乡县 2020 年城区部分道路节点绿化提升项目”，业主方为
金乡县园林绿化服务中心；公司与南京同力建设集团股份有限公司合作的“江北
新区浦滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段”项目，业主方
为南京市江北新区公共工程建设中心，亦属于市政建设项目。从所属区域来看，
期末应收账款余额前十大客户主要位于安徽宿州、陕西渭南、江苏南京、连云港
和宿迁等地，云南香格里拉、元江和维西因有项目持续建设，也存在较多的应收
账款。其中由于江苏、安徽、陕西等地的项目回款较慢，公司在上述地区的工作
重心转为以存量项目的施工收尾、绿化养护及推动审计结算为主，并加强上述地
区应收账款的催收工作，以盘活公司存量资产、改善现金流。
新创业基地投资开发有限责任公司、江苏大伊山投资发展有限公司和淅川县住房
和城乡建设局的回款周期相对较长，其余客户 2023 年至 2026 年 1-3 月均有项目
回款，过往履约能力正常。针对回款周期较长的客户，公司主动与客户进行沟通，
协调通过分期付款、化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预
期效果不足的采用诉讼手段。相关情况详见本题回复之“2.是否存在合同纠纷、
客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形，项目是否存在回款风险，相关交
易是否真实且具备商业实质”中的相关内容。
（1）2023 年至 2026 年 1-3 月应收账款期末余额前十大客户相关具体情况
除上表披露的相关信息外，公司与 2023 年至 2026 年 1-3 月各期应收账款期
末余额前十大客户相关合作的交易内容及金额占比、业务模式、对应项目的业主
方/发包方（选取相关客户合同金额 1,000.00 万元以上项目）、过往履约能力、
合同余额、完工及确认收入时点、是否结项、付款政策、截至目前回款情况等情
况具体如下：
①2026 年 1-3 月
单位：万元
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
进度付款的审核方式和支付的约定：1）工程完工经竣
工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后 7
日内，支付相应工程量对应合同价款的 60%工程款。
验收合格后的一年内支付相应合同价款的 20%工程款
澧中路道路 及资金占用成本；第二年根据最终审计金额，支付剩
元江县绿 工程建设项 设计 提供工 余的工程款及资金占用成本。
元城市更 目设计施工 施工 程施工 2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进
新有限公 总承包 一体 及管理 度拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程竣工验
司 （EPC）第一 化 服务 收合格，支付全工程合同价 80%，工程竣工验收合格
标段 后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%。余款 3%
满两年无质量问题付清。
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷
款报价利率（LPR）计算。
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
在收到结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未
完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金
额（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况
除外）。
计资金占用费。
进度付款的审核方式和支付的约定：1）工程完工经竣
工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后 7
元江县兴隆 日内，支付相应工程量对应合同价款的 60%工程款。
街改扩建道 设计 提供工 验收合格后的一年内支付相应合同价款的 20%工程款
路工程设计 施工 程施工 及资金占用成本；第二年根据最终审计金额，支付剩
- - - 2025-10-28 否 0.00
施工总承包 一体 及管理 余的工程款及资金占用成本。
（EPC）第一 化 服务 2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进
标段 度拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程竣工验
收合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收合格
后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%，余款 3%
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
满两年无质量问题付清。
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷
款报价利率（LPR)计算。
在收到结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未
完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金
额（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况
除外）。
计资金占用费。
元江迎宾大 进度付款的审核方式和支付的约定：1）工程完工经竣
道基础配套 设计 提供工 工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后 7
设施及园林 施工 程施工 日内，支付相应工程量对应合同价款的 60%工程款。
- - - 2025-10-20 否 1,354.00
绿化提升改 一体 及管理 验收合格后的一年内支付相应合同价款的 20%工程款
造项目（一 化 服务 及资金占用成本；第二年根据最终审计金额，支付剩
期）-迎宾大 余的工程款及资金占用成本。
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
道北段设计 2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进
施工总承包 度拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程竣工验
（EPC） 收合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收合格
后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%，余款 3%
满两年无质量问题付清。
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷
款报价利率（LPR)计算。
在收到结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未
完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金
额（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况
除外）。
计资金占用费。
澧中路道路 设计 提供工 进度付款的审核方式和支付的约定：1）工程完工经竣
-317.29 -3.02% - 2025-10-28 否 0.00
工程建设项 施工 程施工 工验收（因甲方未能提供施工场地因素除外）合格后 7
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
目设计施工 一体 及管理 日内，支付相应工程量对应合同价款的 60%工程款。
总承包 化 服务 验收合格后的一年内支付相应合同价款的 20%工程款
（EPC）第二 及资金占用成本；第二年根据最终审计金额，支付剩
标段 余的工程款及资金占用成本。
度拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程豉工验
收合格，文付全工程合同价 80%，工程竣工验收合格
后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%。余款 3%
满两年无质量问题付清。
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷
款报价利率（LPR）计算。
在收到结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未
完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金
额（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况
除外）。
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
计资金占用费。
素除外）合格后 7 日内，支付相应工程量对应合同价
款的 60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同
价款的 20%工程款及资金占用成本；第二年根据最终
审计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。
元江县引水
入城景观工 设计 提供工
度每月拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程竣
程项目（一 施工 程施工
- - - 2025-10-28 工验收合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收 否 1,050.00
期）设计施工 一体 及管理
合格后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%，剩
总承包 化 服务
余 3%的余款满两年无质量问题付清。
（EPC）
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷
款报价利率(LPR）计算。
在收到结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金
额（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况
除外）。
计资金占用费。
素除外）合格后 7 日内，支付相应工程量对应合同价
款的 60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同
元江县口袋 价款的 20%工程款及资金占用成本；第二年根据最终
公园景观工 设计 提供工 审计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。
程项目（一 施工 程施工 2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进
- - - 2025-10-28 否 1,000.00
期）设计施工 一体 及管理 度每月拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程竣
总承包 化 服务 工验收合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收
（EPC） 合格后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%，剩
余 3%的余款满两年无质量问题付清。
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
款报价利率（LPR）计算。
在收到结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未
完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金
额（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况
除外）。
计资金占用费。
紊除外）合格后 7 日内，支付相应工程量对应合同价
元江县兴元
款的 60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同
路北延线道 设计 提供工
价款的 20%工程款及资金占用成本；第二年根据最终
路工程建设 施工 程施工
- - - 2025-12-10 审计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。 否 0.00
项目（一期） 一体 及管理
工程总承包 化 服务
度拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程竣工验
（EPC）
收合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收合格
后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%，余款 3%
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
满两年无质量问题付清。
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷
款报价利率（LPR）计算。
在收到结算书 3 个月内完成审核工作,如 3 个月内未完
成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额
（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除
外）。
计资金占用费。
天宝路南延 1）工程完工经竣工验收（因甲方未能提供施工场地因
长线道路工 设计 提供工 素除外）合格后 7 日内，支付相应工程量对应合同价
程建设项目 施工 程施工 款的 60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同
- - - 2025-12-10 否 0.00
设计施工总 一体 及管理 价款的 20%工程款及资金占用成本；第二年根据最终
承包（EPC） 化 服务 审计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。
第一标段 2）本项目如有专项资金或融资款到位，按工程形象进
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
度拨付己完工工程量的 70%工程款，待该工程竣工验
收合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收合格
后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%，余款 3%
满两年无质量问题付清。
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷
款报价利率（LPR）计算。
在收到结算书 3 个月内完成审核工作,如 3 个月内未完
成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额
（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除
外）。
计资金占用费。
元江县口袋 设计 提供工 1）工程完工经竣工验收（因甲方未能提供施工场地因
公园景观工 施工 - - 程施工 - 2025-10-23 素除外）合格后 7 日内，支付相应工程量对应合同价 否 0.00
程项目二期 一体 及管理 款的 60%工程款。验收合格后的一年内支付相应合同
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
设计-采购- 化 服务 价款的 20%工程款及资金占用成本；第二年根据最终
施工总承包 审计金额，支付剩余的工程款及资金占用成本。
度每月拨付已完工工程量的 70%工程款，待该工程竣
工验收合格，支付至工程合同价 80%，工程竣工验收
合格后满一年无质量问题付至结算审计价的 97%，剩
余 3%的余款满两年无质量问题付清。
支付当期工程款占用资金的财务费，年利率按银行贷
款报价利率(LPR）计算。
在收到结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未
完成审核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金
额（在审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况
除外）。
计资金占用费。
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
泗县经济开 单项验收合格一个月内，甲方付至单项合同价 40%，
设计 提供工
泗县经济 发区道路及 工程单项审计结束 1 个月内，付至审定价 97%，余款
施工 程施工
一体 及管理
理委员会 程设计施工 结束），扣除如因承包人原因造成的质量问题而进行
化 服务
一体化工程 维修的费用后付清。
渭南市临渭
区双创基地 总包 提供施 工程验收合格，竣工验收完成付 30%，第十三个月内
- - - 2022-7-1 否 4,310.00
创新湖景区 项目 工服务 付至审计结算价款的 70%，第二十五个月内付 100%。
渭南市临
建设项目
渭区创新
临渭区创新
创业基地
投资开发 设计 提供工 工程验收合格、竣工验收完成之日起第-一个月内支付
新湖环湖路
有限责任 施工 程施工 项目合同价款的 30%；第十三个月内支付至审计结算
及创新湖广 - - - 2024-5-1 否 950
公司 一体 及管理 价款的 70%，第二十五个月内支付至审计结算价款的
场项目
化 服务 100%。
（EPC）设计
施工总承包
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
华市政园 年城区部分 项目 工服务 工程完成总造价的 60%时，支付工程合同总价款的
林工程有 道路节点绿 40%；当工程竣工并经甲方和监理验收合格后一个月
限公司 化提升项目 内再支付工程合同价款的 30%；审计完成后一个月内
结清余款。
工程施工费支付：1、本工程共分为五个单项工程（东
南门户、西南门户等），每单项工程完工经初验合格
后 7 日内，支付相应工程量对应合同价款的 50%。初
维西县傈僳 验合格后的一年内，分三次按每季度等比例支付相应
族自治县创 合同价的 30%工程款及 5%的资金占用成本；第二年根
维西傈僳 设计 提供工
园及城市人 据最终审计金额，分三次每季度等比例支付审计结算
族自治县 施工 程施工
住房和城 一体 及管理
项目设计施 次每季度等比例支付剩余工程款项及 5%的资金占用
乡建设局 化 服务
工总承包 成本。2、本项目如有专项资金或融资款到位，按每季
（EPC） 度工程形象进度拨付已完工工程量的 70%，待该工程
竣工验收合格，支付至合同价 80%，竣工验收合格后
满一年无质量问题付至合同价 97%，余款 3%满两年无
质量问题付清。3、如甲方不能按以上进度足额支付工
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
程款，则甲方应支付当期工程款占用资金的财务费，
年利率按 5%计算。4、如因甲方原因导致工期延期，
资金占用费从合同工期外按完成投资开始计算，延期
申请应经甲方、监理认可。
付款安排（补充协议）：1.施工图设计费支付：1）设
计人提交施工设计成果文件，通过相关部门审批且得
到发包人确认后 7 日内，发包人支付设计费总额的
维西县永春
现场服务，项目竣工验收合格后七日内,发包人支付设
河流域生态 设计 提供工
计费总额的 30%。2.工程施工费支付：1）本工程完工
治理及基础 施工 程施工
- - - 2023-3-1 经初验合格后 7 日内，支付相应工程量对应合同价款 否 14,709.02
设施建设（一 一体 及管理
的 50%。初验合格后的一年内，分三次按每季度等比
期）项目 化 服务
例支付相应合同价款的 30%工程款；第二年根据最终
（EPC）
审计金额，分三次按每季度等比例支付审计结算价款
余工程款项。2）如建设单位不能按以上进度足额支付
工程进度款，则建设单位应支付当期工程款的资金占
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
用费，年利率按照 5%计算，施工方保证工程正常推进,
不得停工。3）如因甲方原因导致工期延期,资金占用费
从合同工期外按完成投资开始计算，延期申请应经甲
方、监理方认可。4）承包人提交结算后发包人或发包
人委托的第三方应在收到结算书 3 个月内完成审核工
作,如 3 个月内未完成审核工作的则视同于认可承包人
提交的结算书金额（在审核过程中承包人不配合、资
料不完善的情况除外）。5）资金占用费从每个区段工
程竣工验收合格之日起计，建设期内不计资金占用费。
文件，通过相关部门审批且得到发包人确认后七日内，
维西傈僳族
设计 提供工 发包人支付设计费总额的 70%，设计费按中标价计算，
自治县城市
施工 程施工 不得浮动。2）经过后期现场服务，项目竣工验收合格
增绿补绿工 - - - 2024-8-8 否 3,187.26
一体 及管理 后七日内，发包人支付设计费总额的 30%。
程项目总承
化 服务 2.工程施工费支付：1）本工程共分为 11 个景观节点，
包（EPC）
每个景观景点工程完工经初验合格后 7 日内，支付相
应工程量对应合同价款的 50%。初验合格后的一年内，
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
分三次按每季度等比例支付相应合同价款的 30%工程
款及 5%的资金占用费；第二年根据最终审计金额，分
三次每季度等比例支付审计结算价款 10%的工程款及
余工程款项及 5%的资金占用费。2）本项目如有专项
资金或融资款到位，按每季度工程形象进度拨付已完
工工程量的 85%，待该工程竣工验收合格，支付至合
同价 90%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至合
同价 97%,余款 3%满两年无质量问题付清。3）如建设
单位不能按以上进度足额支付工程款，则建设单位应
支付当期工程款的资金占用费，年利率按 5%计算，施
工方保证工程正常推进，不得停工。4）如因甲方原因
导致工期延期，资金占用费从合同工期外按完成投资
开始计算，延期申请应经甲方、监理方认可。5）承包
人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应在收到
结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未完成审
核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额（在
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
审核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。
（分包人不配合、资料不完善的情况除外）；6）资金
占用费从每个区段工程竣工验收合格之日起计，建设
期内不计资金占用费。
文件，通过相关部门审批且得到发包人确认后七日内，
发包人支付设计费总额的 70%，设计费按中标价计算，
不得浮动。2）本工程共分为 6 个景观节点，经过后期
维西傈僳族
现场服务，每个景观节点工程完工经初验合格后 7 日
自治县城市 设计 提供工
内，发包人按单个景观节点占比（每个景观节点占比
节点景观及 施工 程施工
- - - 2025-12-1 以初步设计造价比例为准）支付剩余 30%设计费。 否 2,072.31
基础设施提 一体 及管理
升项目总承 化 服务
每个景观景点工程完工经初验合格后 7 日内，支付相
包（EPC）
应工程量对应合同价款的 50%。初验合格后的一年内，
分三次按每季度等比例支付相应合同价款的 30%工程
款及 5%的资金占用费；第二年根据最终审计金额，分
三次每季度等比例支付审计结算价款 10%的工程款及
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
余工程款项及 5%的资金占用费。2）本项目如有专项
资金或融资款到位，按每季度工程形象进度拨付已完
工工程量的 85%，待该工程竣工验收合格，支付至合
同价 90%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至合
同价 97%，余款 3%满两年无质量问题付清。
设计部分：设计方案通过审批后付至审计费 30%；图
纸审查通过后付至 60%，工程竣工验收合格且审计结
灌云县大伊 设计 提供工 束后付余款。建设部分：施工期间形象进度付款，每
山佛光塔工 施工 程施工 次付当次付款节点内已完成工程量的 60%，付款节点
江苏大伊 - - - 2022-4-1 否 4,478.71
程项目 一体 及管理 如下：完成正负零时、完成地上五层主体时、工程完
山投资发
展有限公
内付至审计价 97%，余款为质量保证金，缺陷责任期
司
满后付清。
大伊山景区 设计 提供工 按工程形象进度付款，施工图完成审查后，施工进场 7
防火车道及 施工 - - 程施工 - 2022-4-1 日前付合同总价 10%预付款，完工后付已完合格工程 否 780
石佛古寺防 一体 及管理 量造价的 60%；工程竣工验收后付 80%；经审计完成
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
火值班室工 化 服务 付至审定价 97%；余款 3%为工程质量保修金，待保修
程项目工程 期满后一次性退还
总承包
（EPC）
格后满 1 年且绿化成活率 100%付至审计价 70%；竣工
验收合格后满 2 年且绿化补植栽植后成活率 100%，付
泗县黑臭水
至审计价 100%。工程款支付不计利息。
体及水环境 总包 提供施
- - - 2019-10-15 2.本项目如有国家专项资金或融资款到位，按每寄工程 否 12,244.00
综合治理一 项目 工服务
泗县城市 形象拨付至已完工工程量的 70%，竣工验收合格审计
期工程
有限公司 无质量问题且成活率 100%付至合同价 97%，余款审计
后满两年无质量问题且绿化成活率 100%付清。
安徽省石龙 设计 提供工 ①延期付款方式项目竣工验收合格后支付至合同价
湖国家湿地 施工 程施工 40%，养护期满一年且绿化成活率 100%付至合同价
- - - 2023-9-1 否 2,000.00
公园旅游设 一体 及管理 （审计价）70%，养护期满两年且绿化成活率 100%支
计施工一体 化 服务 付审计价剩余工程款。②融资付款方式本项目如有国
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
化项目 家专项资金或融资款到位，按每季度工程形象拨付至
已完工工程量的 70%，竣工验收合格审计后且绿化成
活率 100%付至合同价 80%，审计后满一年无质量问题
且绿化成活率 100%付至合同价 97%，余款审计后满两
年无质量问题且绿化成活率 100%付清。
完工并预验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和
甲方审核支付至结算产值扣除各种应扣款项（包括其
他扣款项、电费等）后的 60%进行支付，具体根据甲
江北新区长
方资金情况及乙方施工进度，作为当期最终支付工程
江岸线湿地
中国水利 款；正式完工验收后，经监理人、跟踪审计、项目管
保护与环境
水电第七 总包 提供施 理和甲方审核支付至分包结算产值扣除各种应扣款项
工程局有 项目 工服务 （包括其他扣款项、电费等）后的 80%行支付，并且
程一标段扬
限公司 停止后续支付工程款，（剩余的 20%，其中 3%作为质
子江公园景
量保证金待缺陷责任期满且缺陷责任修复后支付、2%
观绿化工程
作为民工工资保证金，若乙方未发生拖欠民工工资事
件，经乙方提出民工工资保证金的返还书面申请,经甲
方相关部门同意后进行支付、15%待本工程竣工结算
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
政府审计完成后进行支付）。
完工并预验收后，经监理人、跟踪审计、项目管理和
甲方审核支付至结算产值扣除各种应扣款项（包括其
江北新区长 他扣款项、电费等）后的 60%进行支付，具体根据甲
江岸线湿地 方资金情况及乙方施工进度，作为当期最终支付工程
保护与环境 款；正式完工验收后，经监理人、跟踪审计、项目管
提升一期工 理和甲方审核支付至分包结算产值扣除各种应扣款项
总包 提供施
程一标段宏 - - - 2023-9-1 （包括其他扣款项、电费等）后的 80%行支付，并且 否 1,928.06
项目 工服务
波码头景观 停止后续支付工程款，（剩余的 20%，其中 3%作为质
及旗阵广场 量保证金待缺陷责任期满且缺陷责任修复后支付、2%
软基处理工 作为民工工资保证金，若乙方未发生拖欠民工工资事
程 件，经乙方提出民工工资保证金的返还书面申请,经甲
方相关部门同意后进行支付、15%待本工程竣工结算
政府审计完成后进行支付）。
云梦县城 云梦县楚王 设计 提供工 1.建安工程费付款：施工过程中支付工程进度款一次，
政府 建设项目 一体 及管理 2.施工图设计费付款：施工图完成并提交建设方后七个
完工及确
序 业务 交易金 交易金 交易内 合同余 是否结 回款情况
客户名称 项目名称 认收入时 付款政策[注 4]
号 模式 额[注 1] 额占比 容 额[注 2] 项 [注 5]
点[注 3]
化 服务 工作日内支付至合同价 70%，工程项目竣工验收完成
后七个工作日内支付至合同价 100%。发包人应在进度
款支付证书或临时进度款支付证书签发后的 7 天内完
成支付，发包人逾期支付进度款的，应按照法律法规
规定支付违约金。
扣减中标下浮率相应金额后的 50%，竣工验收合格后
满一年付至最终结算借款的 80%，竣工验收后合格满
质保金。
南京农业大 设计费按合同的 15%预付，工程部分按合同价（扣除
学江北新校 暂列金额）的 10%，包括安全文明施工措施费，每季
- - - 2025-12-16 否 7,078.54
程总承包一 使用，支付至合格工作量的 85%，竣工审计完成，支
标段 付至审计价的 97%，质保金 3%，满 2 年付清
合计 - - -29.86 - - - 81,220.32
注 1：交易金额为 2023 年至 2026 年 1-3 月当期收入金额。相关项目 2023 年至 2026 年 1-3 月无交易金额或交易金额较小，主要系 2023 年至 2026 年
注 2：合同余额为截至 2026 年 3 月 31 日未施工部分金额。合同余额为零或金额较小，主要系截至 2026 年 3 月 31 日，该项目已完工或基本完工，下
同；
注 3：完工时点系项目竣工验收时点。公司从工程开始施工至完工验收的整个时段内，根据履约进度确认收入，下同；
注 4：公司应收账款余额前十大客户对应的项目中，“维西县永春河流域生态治理及基础设施建设（一期）项目（EPC）”的应收账款付款政策存在
变化的情况，相关情况具体如下：
项目名称 付款政策-变更前 付款政策-变更后 主要变动及原因
到发包人确认后 7 日内，发包人支付设计费总额的 70%，设 得到发包人确认后 7 日内，发包人支付设计费总额的 程进度付款改为
维西县永春河流
计费按中标价计算，不得浮动。 70%，设计费按中标价计算，不得浮动。 按整体工程进度
域生态治理及基
础设施建设（一
人支付设计费总额的 30%。 人支付设计费总额的 30%。 资金占用费”的条
期）项目（EPC）
“饮水思源”)，每个区段工程完工经初验合格后 7 日内， 应合同价款的 50%。初验合格后的一年内，分三次按每 违约金条款。
支付相应工程量对应合同价款的 50%。初验合格后的一年 季度等比例支付相应合同价款的 30%工程款；第二年根 该调整主要系项
内，分三次按每季度等比例支付相应合同价款的 30%工程款 据最终审计金额，分三次按每季度等比例支付审计结算 目核算阶段无法
及 5%的资金占用费；第二年根据最终审计金额，分三次按 价款 10%的工程款；第三年分三次按每季度等比例支付 区分“傈僳沙龙”
每季度等比例支付审计结算价款 10%的工程款及 5%的资金 剩余工程款项。 “流芳百世”“饮
占用费；第三年分三次按每季度等比例支付剩余工程款项及 2）如建设单位不能按以上进度足额支付工程进度款，则 水思源”三个区段
进度款拨付已完工工程量的 70%，待该工程竣工验收合格，3）如因甲方原因导致工期延期,资金占用费从合同工期外 款的确认，以补充
支付至合同价 80%，竣工验收合格后满一年无质量问题付至 按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理方认可。协议的形式约定
合同价 97%，余款 3%满两年无质问题付清。 4）承包人提交结算后发包人或发包人委托的第三方应在 以整体工程量为
位应支付当期工程款的资金占用费，年利率按照 5%计算， 核工作的则视同于认可承包人提交的结算书金额（在审
施工方保证工程正常推进，不得停工。 核过程中承包人不配合、资料不完善的情况除外）。
按完成投资开始计算，延期申请应经甲方、监理方认可。 建设期内不计资金占用费。
到结算书 3 个月内完成审核工作，如 3 个月内未完成审核工
作的则视同于认可承包人提交的结算书金额（在审核过程中
承包人不配合、资料不完善的情况除外）。
设期内不计资金占用费。
注 5：回款情况为截至 2026 年 3 月 31 日回款数据，下同。
②2025 年度
单位：万元
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
澧中路道路工程 提供工
相关付款政策已于 2026
建设项目设计施 程施工
设计施工一体化 - - - 2025-10-28 年 1-3 月前十大应收账款 否 0.00
工总承包（EPC） 及管理
客户对应项目中披露
第一标段 服务
元江县兴隆街改 提供工
相关付款政策已于 2026
扩建道路工程设 程施工
设计施工一体化 - - - 2025-10-28 年 1-3 月前十大应收账款 否 0.00
计施工总承包 及管理
客户对应项目中披露
（EPC）第一标段 服务
元江迎宾大道基
础配套设施及园 提供工
相关付款政策已于 2026
元江县绿元城市更新 林绿化提升改造 程施工
有限公司 项目（一期）-迎宾 及管理
客户对应项目中披露
大道北段设计施 服务
工总承包（EPC）
澧中路道路工程 提供工
相关付款政策已于 2026
建设项目设计施 程施工
设计施工一体化 - - - 2025-10-28 年 1-3 月前十大应收账款 否 0.00
工总承包（EPC） 及管理
客户对应项目中披露
第二标段 服务
元江县引水入城 提供工
相关付款政策已于 2026
景观工程项目（一 程施工
设计施工一体化 - - - 2025-10-28 年 1-3 月前十大应收账款 否 1,050.00
期）设计施工总承 及管理
客户对应项目中披露
包（EPC） 服务
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
元江县口袋公园 提供工
相关付款政策已于 2026
景观工程项目（一 程施工
设计施工一体化 - - - 2025-10-28 年 1-3 月前十大应收账款 否 1,000.00
期）设计施工总承 及管理
客户对应项目中披露
包（EPC） 服务
元江县兴元路北 提供工
相关付款政策已于 2026
延线道路工程建 程施工
设计施工一体化 - - - 2025-12-10 年 1-3 月前十大应收账款 否 0.00
设项目(一期）工程 及管理
客户对应项目中披露
总承包（EPC） 服务
天宝路南延长线
提供工
道路工程建设项 相关付款政策已于 2026
程施工
目设计施工总承 设计施工一体化 - - - 2025-12-10 年 1-3 月前十大应收账款 否 0.00
及管理
包（EPC）第一标 客户对应项目中披露
服务
段
元江县口袋公园 提供工
相关付款政策已于 2026
景观工程项目二 程施工
设计施工一体化 112.18 0.16% - 2025-10-23 年 1-3 月前十大应收账款 否 0.00
期设计-采购-施工 及管理
客户对应项目中披露
总承包 服务
泗县经济开发区 提供工
相关付款政策已于 2026
泗县经济开发区管理 道路及配套管网 程施工
委员会 工程设计施工一 及管理
客户对应项目中披露
体化工程 服务
渭南市临渭区创新创 渭南市临渭区双 提供施 相关付款政策已于 2026
业基地投资开发有限 创基地创新湖景 工服务 年 1-3 月前十大应收账款
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
责任公司 区建设项目 客户对应项目中披露
临渭区创新创业
提供工
基地创新湖环湖 相关付款政策已于 2026
程施工
路及创新湖广场 设计施工一体化 - - - 2024-5-1 年 1-3 月前十大应收账款 否 950
及管理
项目（EPC）设计 客户对应项目中披露
服务
施工总承包
金乡县 2020 年城 相关付款政策已于 2026
济宁市瑞华市政园林 提供施
工程有限公司 工服务
绿化提升项目 客户对应项目中披露
维西县傈僳族自
提供工
治县创园及城市 相关付款政策已于 2026
程施工
人居环境提升项 设计施工一体化 188.53 0.27% - 2022-12-18 年 1-3 月前十大应收账款 否 5,320.00
及管理
目设计施工总承 客户对应项目中披露
服务
包（EPC）
维西县永春河流 提供工
维西傈僳族自治县住 相关付款政策已于 2026
房和城乡建设局 设计施工一体化 - - - 2023-3-1 年 1-3 月前十大应收账款 否 14,709.02
础设施建设（一 及管理
客户对应项目中披露
期）项目（EPC） 服务
维西傈僳族自治 提供工
相关付款政策已于 2026
县城市增绿补绿 程施工
设计施工一体化 - - - 2024-8-8 年 1-3 月前十大应收账款 否 3,187.26
工程项目总承包 及管理
客户对应项目中披露
（EPC） 服务
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
维西傈僳族自治 提供工
相关付款政策已于 2026
县城市节点景观 程施工
设计施工一体化 - - - 2025-12-1 年 1-3 月前十大应收账款 否 2,072.31
及基础设施提升 及管理
客户对应项目中披露
项目总承包（EPC） 服务
提供工
灌云县大伊山佛 相关付款政策已于 2026
程施工
光塔工程项目 设计施工一体化 - - - 2022-4-1 年 1-3 月前十大应收账款 否 4,478.71
及管理
（EPC） 客户对应项目中披露
服务
江苏大伊山投资发展
有限公司 提供工
车道及石佛古寺 相关付款政策已于 2026
程施工
防火值班室工程 设计施工一体化 - - - 2022-4-1 年 1-3 月前十大应收账款 否 780.00
及管理
项目工程总承包 客户对应项目中披露
服务
（EPC）
泗县黑臭水体及 相关付款政策已于 2026
提供施
水环境综合治理 总包项目 -449.72 -0.65% - 2019-10-15 年 1-3 月前十大应收账款 否 12,244.00
工服务
一期工程 客户对应项目中披露
泗县城市建设投资有
限公司 相关付款政策已于 2026
家湿地公园旅游 程施工
设计施工一体化 - - - 2023-9-1 年 1-3 月前十大应收账款 否 2,000.00
设计施工一体化 及管理
客户对应项目中披露
项目 服务
提供工 相关付款政策已于 2026
云梦县城关镇人民政 云梦县楚王城遗
府 址公园建设项目
及管理 客户对应项目中披露
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
服务
江北新区长江岸
线湿地保护与环 相关付款政策已于 2026
提供施
境提升一期工程 总包项目 - - - 2023-9-1 年 1-3 月前十大应收账款 否 5,501.22
工服务
一标段扬子江公 客户对应项目中披露
园景观绿化工程
中国水利水电第七工
程局有限公司
线湿地保护与环
相关付款政策已于 2026
境提升一期工程 提供施
总包项目 - - - 2023-9-1 年 1-3 月前十大应收账款 否 1,928.06
一标段宏波码头 工服务
客户对应项目中披露
景观及旗阵广场
软基处理工程
南京农业大学江
相关付款政策已于 2026
北新校区一期工 提供施
程景观工程工程 工服务
客户对应项目中披露
总承包一标段
合计 - - 1,146.17 - - - - - - -
③2024 年度
单位：万元
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
泗县经济开发区 提供工
相关付款政策已于 2026
泗县经济开发区管理 道路及配套管网 程施工
委员会 工程设计施工一 及管理
客户对应项目中披露
体化工程 服务
渭南市临渭区双
提供施
创基地创新湖景 总包项目 1,114.89 1.23% - 2022-7-1 否 3,810.00
工服务
区建设项目
渭南市临渭区创新创 相关付款政策已于 2026
临渭区创新创业
基地创新湖环湖
责任公司 程施工 客户对应项目中披露
路及创新湖广场 设计施工一体化 - - - 2024-5-1 否 950.00
及管理
项目（EPC）设计
服务
施工总承包
维西县傈僳族自
提供工
治县创园及城市
程施工
人居环境提升项 设计施工一体化 - - - 2022-12-18 否 5,320.00
及管理
目设计施工总承
服务
包（EPC） 相关付款政策已于 2026
维西傈僳族自治县住
房和城乡建设局
域生态治理及基 程施工 客户对应项目中披露
设计施工一体化 1,935.56 2.14% - 2023-3-1 否 14,709.02
础设施建设（一 及管理
期）项目（EPC） 服务
维西傈僳族自治 提供工
设计施工一体化 285.92 0.32% - 2024-8-8 否 3,187.26
县城市增绿补绿 程施工
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
工程项目总承包 及管理
（EPC） 服务
维西傈僳族自治 提供工
县城市节点景观 程施工
设计施工一体化 639.81 0.71% - 2025-12-1 否 1,121.04
及基础设施提升 及管理
项目总承包（EPC） 服务
提供工
灌云县大伊山佛
程施工
光塔工程项目 设计施工一体化 - - - 2022-4-1 否 4,564.57
及管理
（EPC）
服务 相关付款政策已于 2026
江苏大伊山投资发展
有限公司 提供工
车道及石佛古寺 客户对应项目中披露
程施工
防火值班室工程 设计施工一体化 - - - 2022-4-1 否 780.00
及管理
项目工程总承包
服务
（EPC）
泗县黑臭水体及
提供施
水环境综合治理 总包项目 - - - 2019-10-15 否 12,044.00
工服务
一期工程 相关付款政策已于 2026
泗县城市建设投资有
限公司
家湿地公园旅游 程施工 客户对应项目中披露
设计施工一体化 207.70 0.23% - 2023-9-1 否 2,000.00
设计施工一体化 及管理
项目 服务
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
江北新区长江岸
线湿地保护与环
提供施
境提升一期工程 总包项目 - - - 2023-9-1 否 5,501.22
工服务
一标段扬子江公
园景观绿化工程 相关付款政策已于 2026
中国水利水电第七工
程局有限公司
线湿地保护与环 客户对应项目中披露
境提升一期工程 提供施
总包项目 - - - 2023-9-1 否 1,928.06
一标段宏波码头 工服务
景观及旗阵广场
软基处理工程
设计部分付款：提交设计
图纸后付总设计费的
宿迁生态化工科 格后付清。
提供工
技产业园景观提
宿迁同创开发投资有 程施工 施工部分付款：按工程形
限公司 及管理
计、施工总承包 象进度付款。 第一次付
服务
（EPC）项目
款完成工程量 50%付完
成工程量 30%； 第二次
付款经甲方初验合格后
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
付至实际完成工程量工
程款 40%；第三次付款自
验收合格之日起满 12 个
月后，复验后支付实际完
成工程量工程款的 30%；
第四次付款：自验收合格
之日起满 24 个月后，经
验收苗木成活率达 100%
且工程审计结束后，付清
余款。
设计部分付款:提交设计
图纸后付总设计费的
格后付清。施工部分付
宿迁生态化工科 款:按工程形象进度付
提供工
技产业园景观提 款：完成工程量 50%时，
程施工
升工程（二期）设 设计施工一体化 - - - 2024-6-1 付完成工程量的 30%；初 否 1,232.50
及管理
计、施工总承包 验合格后付至实际完成
服务
（EPC）项目 工程量工程款 40%;验收
合格满 12 个月后付 30%;
满 24 个月后，经验收苗
木成活率达 100%且工程
审计结束后,付清余款。
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
会审通过开工前支付施
工部分总价（扣除暂列
金）10%预付款；完成全
部工作量的 50%时，支付
至合同价款的 20%；工程
全部完成、工程资料经监
临港产业区办公 提供工
理验收符合要求提交发
大楼周边环境提 程施工
设计施工一体化 - - - 2022-4-1 包人后，付至合同价的 否 3,106.00
升工程工程总承 及管理
包（EPC） 服务
年后付至合同价款的
连云港胜海实业有限
公司
内付至结算价的 97%，余
款在养护期满后一次性
付清。
合同签订后且施工图专
家评审通过后 15 日内支
临港产业区经八 提供工 付合同总价的 10%预付
路和纬九路周边 程施工 款（扣除暂列金额），承
设计施工一体化 - - - 2023-9-1 否 3,511.00
环境提升项目 及管理 包人提供等额的预付款
EPC 工程总承包 服务 担保；完成全部工程量的
人确认的工程量）30 日
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
支付至合同价款的 30%；
工程全部完成经验收合
格后且工程资料经监理
验收符合要求提交发包
人 30 日内付至合同价的
日内付至结算总价的
付清余款（无息）。
甲方根据公司企业管理
部复审的工作量，每月支
付其 60%作为工程进度
款；3、工程竣工验收完
江北新区浦滨路
成，经甲方、监理单位、
（虎桥路至浦镇
南京同力建设集团股 提供施 业主初步验收树木苗木
份有限公司 工服务 成活率达到 80%以上，支
观提升工程一标
付至企业管理部复审工
段
程量的 80%；4、工程竣
工验收合格并经过 2 年
的养护期，经甲方、监理
单位、业主验收树木苗木
成活率达 100%，且整个
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
工程结算审计结束，支付
至双方最终结算的 97%，
余款次年付清。
施工图及工程量清单计
量和计价经审定后，支付
设计费的 50%，工程竣工
后支付设计费的剩余部
分。施工工程款按月形象
进度支付已经完成工程
泗县新濉河、新汴 提供施 量的 40%，工程竣工后支
总包项目 - - - 2017-12-1 否 7,013.46
河市民滨水公园 工服务 付至已完成工程量的
至已完成工程量 70%；养
护期满二年支付至已完
成工程量的 80%，养护期
满 3 年，经审计后，一次
性付清。
工程实行分段建设，分段
提供工 决算，分段付款；付款方
泗县二环路非机
程施工 式：工程竣工后付 50%，
动车道路建设工 设计施工一体化 - - - 2020-10-1 否 1,457.50
及管理 审计结束后付至审计的
程 EPC 项目
服务 97%，3%质保金一年后
付清。
序 交易金 交易内 合同余 完工及确认 是否
客户名称 项目名称 业务模式 交易金额 付款政策 回款情况
号 额占比 容 额 收入时点 结项
泗县北部路网绿
廊、古运河遗址公
园、中央公园、新 中标方进场管护之日起，
濉河新汴河市民 提供养 每月考核合格后，每季度
养护项目 464.29 0.51% - 2024-9-1 否 1,654.87
滨水公园及其他 护服务 支付一次，每次支付每年
道路等绿化养护 中标总价的四分之一。
管理市场化运行
采购项目
泗县汴石引河、清
水湾西路背景景 中标方进场管护之日起，
观、通济路、新濉 提供养 每月考核合格后，每季度
养护项目 343.25 0.38% - 2025-3-1 否 886.17
河堤顶路等绿化 护服务 支付一次，每次支付每年
养护管理市场化 中标总价的四分之一。
运行项目
合计 - - 6,453.20 7.13% - - - - - 87,389.79
④2023 年度
单位：万元
序 客户名 业务模 交易金 交易金 合同余 完工及确认 是否
项目名称 交易内容 付款政策 回款情况
号 称 式 额 额占比 额 收入时点 结项
序 客户名 业务模 交易金 交易金 合同余 完工及确认 是否
项目名称 交易内容 付款政策 回款情况
号 称 式 额 额占比 额 收入时点 结项
临渭区 双创基地创新 目 服务 账款客户对应项目中披露
创新创 湖景区建设项
业基地 目
投资开
发有限
责任公
司
灌云县大伊山 设计施 提供工程
佛光塔工程项 工一体 4.19 0.01% 施工及管 - 2022-4-1 否 4,564.57
江苏大
目（EPC） 化 理服务
伊山投
大伊山景区防 相关付款政策已于 2026 年 1-3 月前十大应收
火车道及石佛 设计施 提供工程 账款客户对应项目中披露
有限公
古寺防火值班 工一体 - - 施工及管 - 2022-4-1 否 780.00
司
室工程项目工 化 理服务
程总承包（EPC）
泗县黑臭水体
泗县城 总包项 提供施工
及水环境综合 - - - 2019-10-15 否 12,044.00
市建设 目 服务 相关付款政策已于 2026 年 1-3 月前十大应收
投资有 账款客户对应项目中披露
安徽省石龙湖 设计施 提供工程
限公司 91.96 0.09% - 2023-9-1 否 2,000.00
国家湿地公园 工一体 施工及管
序 客户名 业务模 交易金 交易金 合同余 完工及确认 是否
项目名称 交易内容 付款政策 回款情况
号 称 式 额 额占比 额 收入时点 结项
旅游设计施工 化 理服务
一体化项目
江北新区长江
岸线湿地保护
与环境提升一 总包项 提供施工
- - - 2023-9-1 否 5,501.22
期工程一标段 目 服务
中国水 扬子江公园景
利水电 观绿化工程
相关付款政策已于 2026 年 1-3 月前十大应收
账款客户对应项目中披露
程局有 岸线湿地保护
限公司 与环境提升一
总包项 提供施工
期工程一标段 - - - 2023-9-1 否 1,928.06
目 服务
宏波码头景观
及旗阵广场软
基处理工程
临港产业区办
设计施 提供工程
连云港 公大楼周边环
工一体 178.77 0.18% 施工及管 - 2022-4-1 否 3,106.00
胜海实 境提升工程工 相关付款政策已于 2026 年 1-3 月前十大应收
业有限 程总承包（EPC） 账款客户对应项目中披露
公司
临港产业区经 设计施 126.26 0.13% 提供工程 - 2023-9-1 否 3,511.00
序 客户名 业务模 交易金 交易金 合同余 完工及确认 是否
项目名称 交易内容 付款政策 回款情况
号 称 式 额 额占比 额 收入时点 结项
八路和纬九路 工一体 施工及管
周边环境提升 化 理服务
项目 EPC 工程
总承包
中国十 泗县北部新城
工程竣工验收后当年付 40%，下一年付至审计
七冶集 中心公园及部 总包项 提供施工
团有限 分北部路网景 目 服务
公司 观工程
项目工程从竣工验收合格之日算起进入支付
淅川县北区灌 期，政府分 3 年分期支付工程款，支付比例分
河东岸景观绿 总包项 提供施工 别为 50%、30%、20%（项目初验合格之日起
- - - 2019-11-20 否 1,600.00
化工程东侧二 目 服务 15 个工作日内支付第一期 50%工程款，验收
淅川县 期 合格一年后当日支付 30%工程款，初验合格二
住房和 年后当日支付 20%工程款。）
城乡建 项目工程从竣工验收合格之日算起进入支付
设局 淅川县北区灌 期，政府分 3 年分期支付工程款，支付比例分
河东岸景观绿 总包项 提供施工 别为 50%、30%、20%（项目初验合格之日起
- - - 2019-11-20 否 1,078.10
化工程西侧一 目 服务 15 个工作日内支付第一期 50%工程款，验收
期 合格一年后当日支付 30%工程款，初验合格二
年后当日支付 20%工程款。）
序 客户名 业务模 交易金 交易金 合同余 完工及确认 是否
项目名称 交易内容 付款政策 回款情况
号 称 式 额 额占比 额 收入时点 结项
关于付款周期的约定:依据形象进度拨付工程
淅川县东滨河 款，由监理单位建设单位、共同审核已完成的
路南延绿化工 总包项 提供施工 工程量，进行分次拨款。按完成工程量的 60%
- - - 2020-6-4 否 3,720.00
程（三桥至淅 目 服务 拨付工程款。全部完工验收合格后拨付至合同
河）一标段项目 价款 80%，第一年养护期满后，支付工程款至
依据形象进度拨付工程款，由监理单位建设单
淅川新区范蠡
位、共同审核已完成的工程量，进行分次拨款。
大道绿化（滨河 总包项 提供施工
- - - 2021-12-1 按完成工程量的 60%拨付工程款。全部完工验 否 1,357.52
路-渠首大道）项 目 服务
收合格后拨付至合同价款 80%，养护期满 1 年
目工程
拨付工程款至 100%。
设计费分两次支付，合同签订完成后 7 日内支
付设计合同价款的 50%，工程完工初验合格后
香格里 云南香格里道 设计施 提供工程 7 日内支付剩余的 50%。施工费部分，合同签
拉市住 路二期及香巴 工一体 - - 施工及管 - 2020-7-1 订完成后 7 日内付施工合同价款的 20%，工程 否 28,559.90
乡建设 款的 50%，审计结束后 7 日内支付至审计结算
局 价的 80%，养护期终验合格后 7 日内付清余款。
香格里拉市绿 养护项 提供养护 按月考核结果进行季度支付，须在第二季度开
化管养市场化 目 服务 始养护后 1 周内完成支付工作。
序 客户名 业务模 交易金 交易金 合同余 完工及确认 是否
项目名称 交易内容 付款政策 回款情况
号 称 式 额 额占比 额 收入时点 结项
服务项目
维西傈
维西县永春河
僳族自
流域生态治理 设计施 提供工程
治县住 相关付款政策已于 2026 年 1-3 月前十大应收
房和城 账款客户对应项目中披露
设（一期）项目 化 理服务
乡建设
（EPC）
局
南京同 江北新区浦滨
力建设 路（虎桥路至浦
集团股 镇大街段）道路 - - - 2021-12-1 否 7,555.66
份有限 及景观提升工
公司 程一标段
合计 - - 1,149.67 1.16% - 2,696.18 - - - 104,870.09
注:上述应收账款期末余额前十大客户对应项目的列示中，“泗县北部新城中心公园及部分北部路网景观工程项目”，发包方为中国十七冶集团有限
公司，业主方为泗县中治建设投资有限公司；“江北新区通滨路（虎桥路至浦镇大街段）道路及景观提升工程一标段项目”，发包方为南京同力建设集
团股份有限公司，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心；“江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工程一标段扬子江公园景观绿化工程项目”
及“江北新区长江岸线湿地保护与环境提升一期工程一标段宏波码头景观及旗阵广场软基处理工程项目”，发包方为中国水利水电第七工程局有限公司，
业主方为南京市江北新区公共工程建设中心；金乡县 2020 年城区部分道路节点绿化提升项目，发包方为济宁市瑞华市政园林工程有限公司，业主方为金
乡县园林绿化服务中心。其余项目业主方与发包方一致。
从上表可见，公司 2023 年至 2026 年 3 月各期末应收账款前十大客户的应收
账款总额分别为 63,093.52 万元、83,177.11 万元、107,183.09 万元和 104,629.29
万元。但公司应收账款对应的项目主要为已完工的项目，因此相关项目各期交易
金额和项目合同余额相对较小。
除济宁市瑞华市政园林工程有限公司和南京同力建设集团股份有限公司外，
公司应收账款期末余额前十大客户均为地方政府、事业单位及其所属国企，除渭
南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、江苏大伊山投资发展有限公司
和淅川县住房和城乡建设局的回款周期相对较长外，其余客户 2023 年至 2026
年 1-3 月均有项目回款，过往履约能力正常。针对回款周期较长的客户，公司主
动与客户进行沟通，协调通过分期付款、化债资金、银行融资等多种渠道解决项
目回款资金来源，预期效果不足的采用诉讼手段，目前已经取得了一定的效果。
是否存在回款风险，相关交易是否真实且具备商业实质
（1）是否存在合同纠纷
截至 2026 年 3 月末，公司应收账款余额 1,000 万以上的客户存在合同纠纷
或回款周期较长的客户情况具体如下：
应收账款合计
序号 客户名称 客户性质 案件最新情况
（万元）
渭南市临渭区创新创
责任公司
淅川县住房和城乡建
设局
淮安市淮阴区徐溜镇 政府部门及其所
人民政府及其关联方 属企业
钦州皇马资产经营集 部分处于强制执行阶
方[注] 段
江苏大伊山投资发展 司法鉴定过程中，暂
有限公司 未立案
代位清偿一审未胜诉
重庆兄弟建设有限公
司迪庆分公司
持原判
注：钦州皇马资产经营集团有限公司及其关联方应收账款总额含客户为江苏省建筑工程
集团有限公司承建的“钦北经济技术开发区基础设施（一期）建设项目-皇马二十路（皇马
十九路至皇马十五路段）、大垌二十四路（325 国道至大垌十一路段）等五条路道路 EPC
工程总承包合同”的应收账款 2,749.61 万元。
针对回款周期较长的客户，公司主动与客户进行沟通，协调通过分期付款、
化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预期效果不足的采用诉
讼手段，目前已经取得了一定的效果。
上述序号 1-5 客户均为地方政府及其所属国企，公司在提起诉讼前已与上述
客户有相应的沟通，客户出具的回款方案未能达到公司的预期，因此以提起诉讼
的形式推动地方政府将相关款项列入化债范围，推动实现更快回款，其中，公司
与渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、淅川县住房和城乡建设局
和淮安市淮阴区徐溜镇人民政府及其关联方签署《和解协议》，上述客户当前不
存在因未按时履行义务被强制执行或失信等特别风险。
序号 6 重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司为民营企业，公司针对重庆兄弟建
设有限公司迪庆分公司的应收账款 1,263.68 万元的诉讼一审已胜诉，二审已维持
原判。因重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司履约能力较为有限，执行上述判决结
果存在困难，由于该项目对应的甲方迪庆云能投资有限公司存在尚未支付给重庆
兄弟建设有限公司的工程款项，因此公司申请迪庆云能投资有限公司将未支付的
工程款代为重庆兄弟建设有限公司直接支付给发行人，该申请一审未胜诉已被驳
回。2025 年 11 月 19 日，向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院提起上诉，公
司已收到法院终审判决，驳回上诉，维持原判。
公司与上述客户之间的合同纠纷具体情况如下：
①渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司
（[2026]
陕 05 民初 1 号），就公司与渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司、
渭南市临渭区国有资产中?建设工程合同纠纷立案。公司诉请判令渭南市临渭区
创新创业基地投资开发有限责任公司向其支付欠付工程款 10,005.09 万元及逾期
付款利息，渭南市临渭区国有资产中心在未缴纳出资人民币 43,850.00 万元范围
内对渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司上述给付责任不能清偿
的部分承担补充赔偿责任。
司签署《和解协议书》，双方一致同意由渭南市临渭区创新创业基地投资开发有
限责任公司以现金及资产相结合的方式清偿工程款 10,005.09 万元。公司对渭南
市临渭区创新创业基地投资开发有限责任公司剩余 3,143.28 万元的应收账款处
于调解中。
②淅川县住房和城乡建设局
河南省淅川县人民法院于 2025 年 10 月 23 日立案受理申请人金埔园林股份
有限公司与淅川县住房和城乡建设局关于司法确认调解协议的申请，并于 2025
年 10 月 23 日进行调解，达成调解协议，同意由淅川县住房和城乡建设局分四年
向公司累计支付工程款合计 4,407.58 万元。
③淮安市淮阴区徐溜镇人民政府及其关联方
江苏省淮安市淮阴区人民法院于 2025 年 11 月 24 日立案受理申请人金埔园
林股份有限公司与淮安市淮阴区徐溜镇兴镇资产经营有限公司、淮安市淮阴区徐
溜中小企业服务有限公司、淮安市淮阴区徐溜镇人民政府合同纠纷一案，并进行
调解，于 2026 年 1 月 15 日达成调解协议，同意由淮安市淮阴区徐溜镇兴镇资产
经营有限公司、淮安市淮阴区徐溜中小企业服务有限公司、淮安市淮阴区徐溜镇
人民政府向公司累计支付工程款合计 2,215.82 万元。
④钦州皇马资产经营集团有限公司及其关联方
公司与钦州皇马及其关联方多个合同存在诉讼纠纷，相关情况具体如下：
市建设投资有限公司建设工程施工合同纠纷一案已由钦州市钦北区人民法院受
理，案号（2025）桂 0703 民初 5657 号。原告诉请被告支付工程款 513.15 万元
及逾期支付工程款的违约金。2026 年 1 月，钦州市钦北区人民法院作出（2025）
桂 0703 民初 5657 号的民事判决书，要求钦州皇马资产经营集团有限公司、钦州
市钦北区城市建设投资有限公司向公司支付工程款 513.15 万元及逾期支付工程
款违约金 16.58 万元，目前处于强制执行阶段。
合同纠纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂 0703 民初 5658
号。原告诉请被告支付工程款 1,929.95 万元及逾期付款利息。目前该案处于申请
司法鉴定过程中。
合同纠纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂 0703 民初 5659
号。原告诉请被告支付工程款 365.05 万元及逾期支付工程款的违约金。2026 年
要求钦州市钦北区城市建设投资有限公司向公司支付工程款 365.05 万元及逾期
支付工程款违约金 23.23 万元，目前处于强制执行阶段。
纠纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂 0703 民初 5660 号。
原告诉请被告支付工程款 233.77 万元及逾期支付工程款的违约金。2026 年 1 月，
钦州市钦北区人民法院作出（2025）桂 0703 民初 5660 号的民事判决书，要求钦
州皇马资产经营集团有限公司向公司支付工程款 233.77 万元及逾期支付工程款
违约金 17.11 万元，目前处于强制执行阶段。
纷一案已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2025）桂 0703 民初 5661 号。原
告诉请被告支付工程款 9.92 万元及逾期支付工程款的违约金。2026 年 1 月，钦
州市钦北区人民法院作出（2025）桂 0703 民初 5661 号的民事判决书，要求钦州
九佰垌农业发展有限公司向公司支付工程款 9.92 万元及逾期支付工程款违约金
程施工合同已由钦州市钦北区人民法院受理，案号（2026）桂 0703 民初 483 号。
原告诉告被告支付景观设计费 27.86 万元、工程款 3,332.72 万元及逾期支付工程
款的违约金。目前该案在一审开庭审理阶段。
⑤江苏大伊山投资发展有限公司
公司已于 2025 年 5 月向灌云县人民法院提起诉讼，请求判令灌云县文化旅
游发展集团有限公司、连云港弘大旅游发展有限公司、江苏大伊山投资发展有限
公司共同偿还灌云县大伊山佛光塔工程项目工程款 5,441.55 万元及大伊山景区
防火车道及石佛古寺防火值班室工程项下工程款 3,322.34 万元，并承担相关利息、
诉讼费用，灌云县人民法院已于 2026 年 1 年 20 日委托第三方鉴定机构进行现场
勘察工作，目前尚未出具鉴定结果。
⑥重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司
详见本题回复之“（2）是否存在客户履约能力或付款意愿发生不利变化等
情形”之“②公司部分民营客户履约能力存在下降的情形”中的相关内容。
（2）是否存在客户履约能力或付款意愿发生不利变化等情形
①公司主要客户履约能力或付款意愿未发生不利变化
尽管存在项目回款周期较长和个别客户合同纠纷的情形，但公司主要客户为
地方政府及其所属国企，其履约能力或付款意愿未发生重大不利变化，主要基于
以下判断：
程延长等多重因素影响，导致地方政府及其所属国企作为业主方的项目支付能力
下降、支付周期明显延长，是园林绿化行业甚至工程行业面临的普遍现象，非发
行人及其客户面临的个案情形；
最终与地方财政信用挂钩。在中央和地方各级政府积极化解债务风险的背景下，
公司工程类款项属于有明确对应项目、债权债务关系清晰的款项，最终坏账风险
较低。项目回款周期变长，系受宏观经济环境影响导致的系统性延长，公司客户
本身的履约能力和付款意愿未发生不利变化。公司主要客户中不存在因经营困难、
现金流紧张、重大诉讼、被列为失信被执行人、甚至进入破产重整程序等情形；
主方提起诉讼是民事债权追索的正常法律程序，不代表客户方丧失偿债履约能力，
相反，通过司法确权，有时更能推动地方政府将债务纳入化解日程。公司主要客
户为地方政府及其下属的政府平台或国有企业，发行人对相关项目应收款项的可
回收性持审慎乐观态度。
②公司部分民营客户履约能力存在下降的情形
公司子公司香格里拉金埔与重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司
迪庆分公司、迪庆云能投资有限公司之间存在建设工程分包合同纠纷。具体诉讼
情况如下：
公司、迪庆云能投资有限公司建设工程分包合同纠纷案
香格里拉金埔诉重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司、
迪庆云能投资有限公司建设工程分包合同纠纷一案已于 2024 年 12 月 27 日由云
南省迪庆藏族自治州中级人民法院作出终审判决（2024）云 34 民终 357 号和（2024）
云 34 民终 358 号，判决：由被告重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司向原告香格
里拉金埔支付工程款 582.31 万元及逾期付款违约金（康珠大道项目），由被告
重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司向原告香格里拉金埔支付工程款 678.52 万元
及逾期付款违约金（格萨尔王广场项目）。
因重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司履约能力不足，执行上述判决存在困难，
同时该项目对应的甲方迪庆云能投资有限公司存在尚未支付给重庆兄弟建设有
限公司的工程款项，因此香格里拉金埔诉迪庆云能投资有限公司，主张债权人代
位清偿。香格里拉市人民法院于 2025 年 11 月 3 日作出一审判决，驳回香格里拉
金埔全部诉讼请求。
至本补充法律意见书出具日公司已收到法院终审判决，驳回上诉，维持原判。
重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司为民营企业，公司针对重庆兄弟建设有限
公司迪庆分公司的应收账款 1,263.68 万元的诉讼一审已胜诉，二审已维持原判。
公司评估认为该客户的履约能力较为有限，执行上述判决结果存在困难，公司虽
向人民法院申请该项目对应的甲方迪庆云能投资有限公司将未支付的工程款代
重庆兄弟建设有限公司直接支付给发行人，但未获得支持。公司已于 2025 年对
该应收账款单独进行减值测试，并全额计提了坏账准备。
（3）项目是否存在回款风险
系在“保民生、化债”等刚性支出优先的背景下，地方政府对非紧急基建项目的
支付能力与意愿下降，导致园林绿化项目结算周期被系统性拉长，政府回款速度
变慢，相关客户的回款延迟主要受地方财政预算安排、化债优先级、内部审计流
程延长等系统性、阶段性因素影响，而非其自身偿债意愿或信用资质发生重大不
利变化。
对于部分回款相对较慢的项目，公司主动与客户进行沟通，协调通过分期付
款、化债资金、银行融资等多种渠道解决项目回款资金来源，预期效果不足的采
用诉讼手段。公司主要项目的相关合同、验收材料齐全，债权清晰，公司在当前
政府化债背景下，主动加强与长账龄应收账款对应客户的沟通、谈判甚至诉讼，
是在当前环境下，采取的加快长账龄应收账款回款的强化催收手段。从公司在淅
川和渭南等地通过诉讼和调解程序收回部分应收账款的案例来看，公司目前工作
取得了预期的效果。
企业，除上述涉及合同纠纷的项目外，主要应收账款中所涉及的到了合同约定的
付款时点，但建设单位仍未支付的款项处于正常付款审批流程中，目前公司主要
应收账款回款方大部分为与公司具有多年合作基础的客户，历史回款情况良好，
项目不能回款的风险相对较小。
（4）相关交易是否真实且具备商业实质
集团股份有限公司和济宁市瑞华市政园林工程有限公司外，其余客户均为政府部
门、事业单位或国有企业，应收账款前十大客户对应的合同金额 1,000 万元以上
的项目均通过招投标方式取得，且已按照《中华人民共和国招标投标法》和《中
华人民共和国招标投标法实施条例》等相关规定的要求履行了招投标程序。
公司上述客户除南京同力建设集团股份有限公司和济宁市瑞华市政园林工
程有限公司外，其他客户均为地方政府、事业单位及其所属国有企业，相关项目
均围绕当地市政建设、城市更新、园林绿化、文旅景观等项目展开。公司与南京
同力建设集团股份有限公司合作的“江北新区浦滨路（虎桥路至浦镇大街段）道
路及景观提升工程一标段”项目，业主方为南京市江北新区公共工程建设中心，
亦属于市政建设项目；公司与济宁市瑞华市政园林工程有限公司合作的“金乡县
亦属于市政建设项目。公司拥有近三十年在园林绿化与城市生态环境整体提升领
域的专业技术积累，具备覆盖“规划-设计-施工-养护”全流程的项目管理经验与
执行能力，双方的项目合作具有真实的交易背景。
公司主要通过招投标形式获取上述项目后，均与相关客户签署了正式的合同，
对合同交易双方、施工内容、价格、交付和付款等核心条款进行了约定；公司工
程报价主要参考项目所在地的市场价格、预算定额、历史合作价格等因素，通过
招投标竞价确定，定价公允。
经本所律师核查，相关交易真实且具备商业实质。
以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性，是否存在通过以房
抵债少计提坏账准备的情形
（1）列表说明涉及房地产业务的应收账款
①公司自身不涉及房地产业务
根据发行人及其子公司的经营范围和经营资质情况，发行人及其子公司中，
仅汉江金埔经营范围涉及房地产开发经营。汉江金埔于 2025 年 10 月 13 日成立，
主营业务为工程施工及管理，未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有相
应的房地产开发资质。因此，公司不涉及房地产业务，不存在房地产业务的应收
账款。
②公司涉及的房地产客户的应收账款情况
相关服务的情形，截至 2026 年 3 月 31 日，公司涉及的房地产行业客户的应收账
款情况具体如下：
单位：万元、%
占房地产相
所属 应收账款 回款是 坏账计
公司名称 关应收账比
集团 余额 否异常 提情况
例
珠海景华房地产有限公司 334.53 4.62 否 24.34
南京华铎房地产开发有限公司 34.74 0.48 否 6.95
珠海华枫房地产开发有限公司 238.44 3.29 否 12.55
珠海华湖房地产开发有限公司 203.26 2.81 否 18.23
珠海 武汉华启房地产开发有限公司 0.19 0.00 否 0.04
铧创
及其 南京铧福置业有限公司 670.99 9.26 否 33.55
关联
企业 常熟铧顺科技产业园投资发展有限
公司
珠海华勤开发建设有限公司 515.83 7.12 否 25.79
杭州铧安置业有限公司 41.62 0.57 否 4.16
珠海十字门中央商务区建设控股有
限公司
珠海华郡房产开发有限公司 228.60 3.15 否 12.47
占房地产相
所属 应收账款 回款是 坏账计
公司名称 关应收账比
集团 余额 否异常 提情况
例
珠海华昕开发建设有限公司 248.51 3.43 否 102.78
苏州华恒商用置业有限公司 42.37 0.58 否 4.24
太仓嘉迅科技发展有限公司[注 1] 62.03 0.86 否 12.41
无锡铧博置业有限公司 342.64 4.73 否 19.26
广西华诚房地产投资有限公司 29.90 0.41 否 29.90
湖北广家洲投资有限公司 178.49 2.46 否 35.70
南京铧泓置业有限公司 102.39 1.41 否 16.87
南京裕晟置业有限公司 58.47 0.81 否 11.69
沈阳华纳置业有限公司 35.04 0.48 否 35.04
珠海城际轨道实业有限公司 17.80 0.25 否 17.80
珠海城市建设集团有限公司 9.42 0.13 否 9.42
珠海富山工业园投资开发有限公司 209.76 2.89 否 209.76
珠海华保开发建设有限公司 22.45 0.31 否 20.85
珠海华宸开发建设有限公司 1.63 0.02 否 1.63
珠海华发保障房建设控股有限公司 2.07 0.03 否 2.07
珠海华发华毓投资建设有限公司 43.60 0.60 否 2.18
珠海华发景龙建设有限公司 118.29 1.63 否 38.66
珠海华发体育发展有限公司 9.80 0.14 否 9.80
珠海华发智谷投资运营有限公司 594.49 8.20 否 187.17
珠海华港建设投资有限公司 91.49 1.26 否 91.49
珠海华熠房产开发有限公司 13.39 0.18 否 6.69
珠海情侣海岸建设有限公司 76.99 1.06 否 76.99
占房地产相
所属 应收账款 回款是 坏账计
公司名称 关应收账比
集团 余额 否异常 提情况
例
珠海市浩丰贸易有限公司 30.68 0.42 否 30.68
珠海市中泰投资有限公司 23.16 0.32 否 1.45
上海徐菁房地产开发有限公司 3.18 0.04 否 0.16
小计 6,493.10 89.60 - -
淮北御溪房地产开发有限公司 2.23 0.03 否 0.22
非关
联企 湖北楚辞雅集文旅有限公司[注 2] 703.97 9.71 否 40.35
业
营口双瑞房地产开发有限公司[注 3] 47.07 0.65 是 47.07
小计 753.27 10.40 - -
合计 7,246.37 100.00 - -
占应收账款余额的比例 3.72 - - -
注 1：华发集团控股公司已于 2023 年 7 月转让太仓嘉迅科技发展有限公司股权。
注 2：湖北楚辞雅集文旅有限公司为具有房地产开发经营资质，目前主导湖北云梦“铜
锣湾云梦集”文旅项目的开发建设，该项目包括文旅商业街、酒店和合院等多种业态。金埔
园林主要负责该公司“湖北云梦集文旅街区提升项目”的施工和后续运营，该项目以文旅运
营为主。基于谨慎性原则，将该湖北楚辞雅集文旅有限公司列入房地产相关企业进行数据统
计。
注 3：营口双瑞房地产开发有限公司因涉及诉讼，经营异常预计相关款项无法收回，已
全额计提坏账。
从上表可见，公司对房地产客户的应收账款余额为 7,246.37 万元，占应收账
款余额的比例为 3.72%，占比较小。其中，公司承接的来自股东珠海铧创所属的
华发集团下属房地产企业的地产景观项目相关应收账款为 6,493.10 万元，占房地
产相关应收账款总额的比例为 89.60%，来自其他非关联方的房地产相关应收账
款为 753.27 万元，占房地产相关应收账款总额的比例为 10.40%。公司房地产相
关应收账款主要系公司与股东珠海铧创所属的华发集团下属房地产企业之间的
合作，目前除营口双瑞房地产开发有限公司经营异常外，其余客户经营情况及回
款情况正常，公司已根据账龄按照应收账款坏账计提政策计提了充足的坏账准备。
整体而言，公司来自于房地产客户的应收账款金额和占比均较小，对公司的
经营的影响较小。
（2）是否存在以房抵债的情形，如是，以房抵债协议执行和抵债房产处置
是否存在重大不确定性
截至 2026 年 3 月 31 日，公司存在部分客户因工程项目合作而形成长期应付
账款，经双方协商，以房抵债，具体情况如下：
抵债
抵债 房 面 建 平均
协议时 金额 屋 套 积 设 价格 抵债价格
以房抵债原因 债务人 位置
间 （万 性 数 （ 状 （元/ 依据
元） 质 ㎡） 态 平方
米）
因泗县古汴河
（东段）滨水
景观带设计施
工总承包
（EPC）项目、
泗县泗 泗州
泗县城北新区 商 已 商品房按
冶建设 城市 2,58 3 5,02 5,147.
投资有 花园 1.52 5 4.12 30
工程 EPC 项目 房 成 确定
限公司 一期
（第一标段）
形成长期应付
账款，经双方
协商，以房抵
债
因泗县新汴河 泗县 商
东段森林长廊 泗县虹 运河 品
工程设计施工 乡建设 城·外 房 已
泗县花园路绿 限责任 区一 临 成
化，新濉河堤 公司 期项 街
顶路，滨河路 目 商
和风味美食长 铺
廊等设计施工
总承包项目、
泗县 G343 国
道（汴河大道-
新汴河堤）两
侧绿化景观设
计施工一体化
项目形成长期
应付账款，经
双方协商，以
房抵债
因泗县花园路
绿化，新濉河
堤顶路，滨河
路和风味美食
长廊等设计施
工总承包项
目、安徽省薄
壳山核桃研究
院和皖东北革
泗县
命根据地纪念
泗县虹 运河
馆工程设计施
乡建设 城·外 商 已
工一体化项 1,71 3 3,36 5,114. 按备案价
目、泗县运河 8.95 1 0.97 46 格确定
限责任 区一 房 成
小镇森林公
公司 期项
园、大运河通
目
济渠泗县段
（运河小镇
段）保护展示
提升及四沟造
林设计施工一
体化项目形成
长期应付账
款，经双方协
商，以房抵债
因南京燕子矶 南京铧 南京 407. 商 193. 已 21,14 双方以备
G82 四季雅筑 福置业 市栖 33 品 57 建 6.24 案价格为
项目景观工程 有限公 霞区 房 成 基础，协
形成长期应付 司 燕子 商确定
账款，经双方 矶街
协商，以房抵 道
债 G82
四季
雅筑
注 1：开发商在办理商品房预售许可证时，需在房地产交易中心办理商品房价格备案。
抵债房产备案价格为一房一价，基于该价格计算抵付工程款的金额。抵债平均价格=抵付工
程款/抵债房产备案面积。备案价格为开发商根据开盘时点市场情况确定的商品房销售，反
映了相关房产当时的市场公允价值。
注 2：该抵债房产平均价格较高，系其包含有 15 处临街商铺，商铺备案价为 1.15-1.53
万元/平，单价高于商品房备案价的 4,900-6,500 元/平所致。
共计 35 套商品房签署相关以房抵债协议，与泗县虹乡建设发展建设有限责任公
司就泗县运河城·外滩小区一期项目共计 67 套商品房和临街商铺签署相关以房
抵债协议。2024 年，金埔园林与客户泗县虹乡建设发展有限责任公司就泗县运
河城·外滩小区一期项目共计 31 套商品房签署相关以房抵债协议，与南京铧福
置业有限公司就四季雅筑项目 1 套商品房签署相关以房抵债协议。
截至 2026 年 3 月 31 日，金埔园林尚未处置的以房抵债的房产 81 套，该等
房产权属清晰并办理网签手续，不存在抵押等权利限制情形。金埔园林已成功转
让以房抵债的房产 53 套。因此，金埔园林以房抵债协议执行和抵债房产处置不
存在重大不确定性。
截至 2026 年 3 月 31 日，金埔园林尚未处置的以房抵债房产为泗州城市花园
一期和泗县运河城·外滩小区一期的房产，周边中央公园、泗县第一中学和泗县
人民医院等基础设施配备齐全，地理位置较好，具备去化的基础。截至本补充法
律意见书出具日，经查询高德地图、安居客、58 同城等平台，泗州城市花园一
期和泗县运河城·外滩小区一期附近房产市场均价在 4,500 元/㎡-4,900 元/㎡，
较公司受让的房产价格略有下降，公司已根据评估机构出具的评估价格计提了相
应的减值准备。
针对在手的以房抵债房产，金埔园林后续将综合考虑国家收储存量商品房相
关政策、公司运营情况和供应商款项支付安排等因素，择机采用转让给供应商、
整体打包销售或转让给其他市场主体等多种方式予以处置。目前公司已制定以房
抵债房产处置计划，未来三年分批次将上述房产抵付给新增的应付款供应商。公
司前期已有多个以相关房产抵付供应商款项的操作经验，且公司泗县所在的宿州
市项目供应商应付款项余额超 5,500 多万元，公司存在将部分房产抵付给供应商
的操作空间。因此，公司针对上述以房抵债资产的处置具有明确的计划安排，以
房抵债房产处置后续变现风险相对较小。
综上，本所律师认为，金埔园林在手以房抵债房产权属清晰并已办理网签手
续，不存在抵押等权利限制情形，以房抵债协议执行和抵债房产处置权利不存在
重大不确定性。公司在手以房抵债房产，基础设施配备齐全，地理位置较好，具
备去化的基础。公司针对上述以房抵债资产的处置具有明确的计划安排，以房抵
债房产处置后续变现风险相对较小。
（3）是否存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形
单位：万元
项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末
抵债房产账面余额 5,644.90 5,906.62 4,694.78
房产评估价值 4,752.86 5,679.65 4,691.83
减值准备余额 892.04 298.08 -
减值率 15.80% 5.05% -
注 1：2025 年末的以房抵债减值计提情况将在公司年度报告中予以体现；
注 2：房产评估价值基于第三方评估机构出具的评估报告确定。
公司抵债房产入账价值依据《企业会计准则第 12 号——债务重组》《企业
会计准则讲解 13——债务重组》的相关规定，以应收账款的余额作为放弃债权
的账面价值确定。期末公司对持有的抵债房产（一房一测）进行减值测试，参考
市场公允价格确定其可收回金额，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相
关规定，采用可收回金额与账面价值孰低的方法计提减值准备。从上表可见，2024
年末、2025 年末的抵债房产的减值率分别为 5.05%、15.80%。
房地产公允价值资产评估报告》（天源评报字[2024]第 0320 号），评估抵债房
产的公允价值，以市场法评估的房产价值为 4,691.83 万元，因接近账面余额当年
未计提减值。
（北方亚事评报字[2025]第 01-0473
的涉及的抵债房地产公允价值资产评估报告》
号），评估抵债房产的公允价值，以市场法评估的房产价值为 5,679.65 万元，公
司根据评估结果清单对已发生减值的房产计提了减值准备，2024 年计提减值
（北方亚事评报字[2026]第 01-0496
的涉及的抵债房地产公允价值资产评估报告》
号），评估抵债房产的公允价值，以市场法评估的房产价值为 4,752.86 万元，公
司根据评估结果清单对已发生减值的房产计提了减值准备，2025 年计提减值
同行业可比上市公司暂无以房抵债的情况，查询存在抵债房产业务的其他上
市公司，其以房抵债业务的会计处理方法及减值计提方法如下：
公司
会计处理方法 减值方法 资料来源
名称
《关于江苏建院营造
年末公司对持有的抵债
建院股份以自身名义办理网签，公 股份有限公司公开发
房产聘请了第三方评估
建院 司终止确认应收款项，以应收账款 行股票并在北交所上
机构进行了减值测试，
股份 账面余额作为其他非流动资产的取 市申请文件的第二轮
存在减值情况的，相应
得成本 审核问询函的回复》
计提减值准备
（2025 年 10 月 21 日）
公司
会计处理方法 减值方法 资料来源
名称
公司与大宗业务客户等交易各方签
订抵债协议后，公司因取得抵债资
产，收取该应收账款的合同权利终
止，并放弃了对该应收账款的控制，
满足了应收账款终止确认的条件，
应收账款应当终止确认。公司在取 公司已按市场公允价格 《关于志邦家居股份
得以房抵债资产时，已签订抵房协 测算抵债房产的可回收 有限公司向不特定对
志邦 议，明确锁定房产信息，拥有了获 金额，并与账面价值进 象发行可转换公司债
家居 取该房产的权利，但并未实际持有 行比较，对可收回金额 券申请文件的审核问
抵债房产，不满足固定资产或者投 低于账面价值的房产已 询函的回复》（2024
资性房地产的确认条件；同时公司 计提资产减值准备 年 5 月 10 日）
为节省相关交易税费等成本以及寻
找合适的买受人进行磋商需要合理
时间，部分抵债资产暂未办理网签
手续，因此在过渡期内将其转入其
他非流动资产列报
已签订以房抵债协议，支付差额购
抵债房产由第三方评估
房款，办理网签备案按抵债金额冲 《关于对深圳证券交
华蓝 机构进行价值评估，采
减应收账款，并计入其他非流动资 易所关注函回复的公
集团 用市场法对抵债房产进
产核算；支付协议约定的差额购房 告》(2023 年 4 月 3 日)
行的价值测算
款时，计入其他非流动资产核算
应收账款终止确认，工抵房列报在
科顺 其他非流动资产，对可收回金额低
未披露
股份 于账面价值的房产计提资产减值准
备
应收账款终止确认，抵债房产列报
抵债房产由第三方评估 关于《深圳证券交易所
在固定资产（房屋有抵押，暂无法
世纪 机构进行价值评估，采 对公司年报问询函》回
办理过户手续），对可收回金额低
鼎利 用市场法对抵债房产进 复的公告(2024 年 7 月
于账面价值的房产计提资产减值准
行的价值测算 1 日)
备
上述案例中的上市公司通过签订抵债协议、网签备案等方式在取得抵债房产
后，均对相应的应收账款终止了确认；除科顺股份未披露减值计提方法外，其余
公司均根据市场公允价值测算抵债房产的可回收金额，对可收回金额低于账面价
值的房产计提资产减值准备。
经与上述公司对比，金埔园林对抵债房产的会计处理方法与减值计提方法与
其不存在重大差异。金埔园林在年末聘请了第三方评估机构对抵债房产的价值进
行评估，其评估方法和计算方法如下：
①评估方法的选择
成本法适用于很少发生交易又没有经济收益或没有潜在经济收益的房地产，
其只是成本项目的简单累加，故本次不适用成本法进行评估；因评估对象主要为
住宅，租售比较低，收益法无法合理体现房地产的公允价值，故本次不适用收益
法进行评估；经资产评估师实地查勘后，评估对象所在区域同类型房地产交易市
场较为活跃，有可供比较的同类房地产交易案例，故采用市场法进行评估。
②具体计算方法
市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估房地产时，根据替代原则，
将待估房地产与周边区域内较近时期已经发生交易的类似案例进行对照比较，并
依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差
别，修正得出待估房地产的评估基准日地价的方法。
计算公式为：PD=PB×A×B×D×E
公式中：
PD—待估房地产价格；
PB—比较案例房地产价格；
A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
D—区域因素修正系数；
E—个别因素修正系数。
根据上述评估计算方法，影响房产价值的原因及金额主要受房产交易时间、
比较案例房地产价格、区域因素等综合因素影响，公司各期末已依据实际评估结
果计提资产减值准备，减值计提相对充分。
综上所述，公司按照《企业会计准则》的规定对抵债房产进行会计处理和减
值计提，其会计处理方法和减值计提方法与其他上市公司抵债房产会计处理的不
存在重大差异；公司已对抵债房产进行减值测试，计提减值依据充分，因此公司
不存在通过以房抵债少计提坏账准备的情形。
比公司情况等，说明账龄结构变化的原因及合理性、应收账款坏账准备计提是
否充分
（1）发行人最近一期应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况
单位：万元
账龄 坏账核销金额
金额 占比（%）
小计 199,389.48 100.00 0.00
截至 2026 年 3 月 31 日，公司 2025 年年末的应收账款期后回款金额为
发行人最近一期应收账款不存在坏账核销的情况。
（2）同行业可比公司情况
公司名称
节能铁汉 17.37% 19.31% 9.99% 53.33% 100.00%
蒙草生态 51.90% 23.98% 11.25% 12.87% 100.00%
绿茵生态 28.72% 27.30% 11.06% 32.92% 100.00%
园林股份 25.19% 13.26% 17.64% 43.90% 100.00%
冠中生态 39.42% 29.02% 10.46% 21.09% 100.00%
平均值 32.52% 22.57% 12.08% 32.82% 100.00%
发行人 33.81% 18.38% 15.63% 32.18% 100.00%
数据来源：行业可比上市公司定期报告。
从上表可见，同行业上市公司普遍存在应收账款账龄较长的情况，公司最近
一期 3 年以上的应收账款占比为 32.18%，略低于同行业平均水平，与园林股份
和绿茵生态较为类似；公司 1 年以内、1-2 年和 2-3 年的应收账款占比与同行业
平均水平基本一致，不存在重大差异。
（3）说明账龄结构变化的原因及合理性
①行业固有特性的影响
公司按照与甲方签订的工程施工合同或补充协议的结算条款，到达结算付款条件
时相应确认工程结算并结转应收账款。
从业务总体分析，通常情况下园林绿化施工合同会约定项目竣工后，项目建
设单位需在完成项目审计后支付除进度款外的剩余款项，规模较大的项目审计周
期较长，且园林绿化项目通常约定有 2 年左右的养护期，审计完成时通常已在养
护期满后，并且在审计完成后通常还需 1 年左右时间完成款项审批流程并支付剩
余款项。该部分款项通常占合同金额的比重较大，因此导致园林绿化施工项目的
较大比例回款在项目竣工验收后的 3-4 年才能全部收回。
鉴于上述公司应收账款的核算方法、工程结算以及款项支付的方式，2023
年至 2026 年 3 月各期末公司形成了较多的应收账款，主要原因如下：第一，受
到竣工验收流程和政府审计周期较长的影响，部分工程决算时间较长；第二，由
于财政拨款和审批流程等因素的影响，实际的付款时间有时晚于合同规定的时间；
第三，竣工验收后、养护期结束前有 1-2 年养护期，客户一般会保留合同金额的
一定比例的工程款作为项目尾款或质保金。
②宏观经济环境的影响，回款周期系统性拉长
近年来，受地方政府财政“紧平衡”及化债压力影响，作为公司主要客户的
政府及国企类业主，其项目审计、结算审批流程显著延长，财政支付能力下降，
导致行业性的回款周期系统性拉长。截至 2026 年 3 月 31 日，公司 3 年以上的应
收账款涉及的区域主要为陕西渭南、山东济宁、江苏连云港和江苏淮安等地的项
目，主要项目包括：“渭南市临渭区双创基地创新湖景区建设项目”、“金乡县
“灌云县大伊山佛光塔工程项目（EPC）”
和“徐溜镇涵洞村特色田园乡村（农民集中居住区及配套）建设工程 EPC 总承
包项目”等。上述项目区域分布较为分散，回款周期系统性拉长为普遍性情形，
非公司个例。
③公司主动的战略调整的影响
近年来，公司经营策略逐步调整，从过去依赖大规模新建项目的粗放经营模
式，转向注重项目质量和现金流的精细化运营。同时，公司基于对不同区域市场
环境、客户信用状况及项目盈利质量的综合评估，将主要资源倾斜至云南、湖北
等回款相对较好、政府支付能力较强、与公司存在战略合作的核心客户与重点项
目区域，从而相应减少在华东地区的项目投入与承接。公司战略性收缩传统工程
施工业务规模，这一调整可以提高公司整体的盈利质量和回款确定性，但也直接
导致部分地区当期新签工程合同及相应的施工产值的减少。新项目从施工到验收
产生应收账款需要一定的时间周期，从而导致一年以内应收账款规模及占比下降。
公司应收账款账龄结构变化主要受园林绿化行业工程结算流程较长，外部宏
观经济环境变化导致回款周期系统性拉长，公司主动的战略调整减少了部分地区
的施工产值，新项目的落地到产生应收账款需要一定的时间周期等因素的影响，
账龄结构变化具有合理性。
（4）应收账款坏账准备计提是否充分
公司应收账款坏账准备计提政策严格按照《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的有关规定执行，采用预期信用损失模型，在资产负债表日，
按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账
款的信用损失。将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计
预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用
损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
计提坏账准备和按信用风险特征组合计提坏账准备。2023 年至 2026 年 3 月各期
末，公司应收账款坏账准备计提的情况如下表所示：
单位：万元
计提 计提
项目 占比 坏账准 占比 坏账准
余额 比例 余额 比例
（%） 备 （%） 备
（%） （%）
按单项计
提
按组合计 193,302.7 57,281.0 197,995.9 58,075.1
提 4 2 8 1
合计 100.00 30.14 100.00 29.83
计提 计提
项目 占比 坏账准 占比 坏账准
余额 比例 余额 比例
（%） 备 （%） 备
（%） （%）
按单项计
提
按组合计 166,188.7 39,939.0 146,274.2 33,513.1
提 2 9 6 9
合计 100.00 24.09 100.00 22.99
①单项计提坏账准备
公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值
等信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。2023 年至 2026 年 1-3
月公司将预计无法收回的应收账款单项计提了坏账，计提比例均为 100.00%，主
要系来安鼎兴园区建设发展有限公司的道路景观设计项目、营口双瑞房地产开发
有限公司的园林施工工程项目和重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司的园林施工
工程项目所形成，项目甲方因经营情况不佳导致资金链断裂，公司短期内收回应
收账款的困难较大。2023 年至 2026 年 1-3 月，公司通过律师发函等形式联系该
项目甲方并要求支付剩余工程款，但未能得到积极回复，公司于年末资产负债表
日根据该部分应收款项可收回性进行单独减值测试并全额计提坏账准备。
单位：万元
名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
南京空港会展投资 存在未按时履行义务被强制执
管理有限公司 行或失信等特别风险
和县鼎兴园区建设 存在未按时履行义务被强制执
发展有限公司 行或失信等特别风险
来安鼎兴园区建设 存在未按时履行义务被强制执
发展有限公司 行或失信等特别风险
营口双瑞房地产开 存在未按时履行义务被强制执
发有限公司 行或失信等特别风险
马鞍山鼎兴园区建 存在未按时履行义务被强制执
设发展有限公司 行或失信等特别风险
中海怡高建设集团 存在未按时履行义务被强制执
股份有限公司 行或失信等特别风险
重庆兄弟建设有限
公司迪庆分公司
名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
合计 1,393.50 1,393.50 100.00% -
②信用风险特征组合计提坏账准备
公司采用“预期信用损失”评价模型计提坏账，即以“基于预期信用损失率
模型计算得到的预期信用损失与账龄法计提比例孰高”作为坏账计提比例计提坏
账。2023 年至 2026 年 3 月各期末，计算的预期信用损失均小于账龄法计提的坏
账准备，因此 2023 年至 2026 年 3 月公司继续使用账龄法计提坏账。公司按账龄
组合计提坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
小计 193,302.74 57,281.02 29.63%
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
小计 197,995.98 58,075.11 29.33%
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
小计 166,188.72 39,939.09 24.03%
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
小计 146,274.26 33,513.19 22.91%
从上表可见，2023 年至 2026 年 1-3 月，公司按账龄组合计提坏账准备的应
收账款，坏账准备计提比例分别为 22.91%、24.03%、29.33%和 29.63%。
公司应收账款按组合计提坏账准备的政策与同行业可比上市公司比较情况
具体如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
节能铁汉 5.10% 9.25% 12.95% 24.09% 38.53% 100.00%
蒙草生态 5.19% 10.03% 15.01% 30.34% 50.59% 100.00%
绿茵生态 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
园林股份 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
冠中生态 5.00% 10.00% 15.00% 30.00% 50.00% 100.00%
东珠生态 5.00% 10.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%
发行人 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
数据来源：可比上市公司坏账准备计提比例为 2025 年年报数据。
公司应收账款坏账处理政策与同行业可比公司不存在重大差异，公司已对其
中账龄 4-5 年及 5 年以上的应收账款按 100%全额计提，坏账准备计提较同行业
可比公司更为谨慎。2023 年至 2026 年 3 月各期末，公司应收账款坏账准备的计
提政策符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，不
存在因欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备
的情况；对于应收账款保理业务为有追索权债权转让的，相关应收账款根据原有
账龄计提坏账准备；公司坏账准备计提政策具备谨慎性及合理性，并充分考虑了
园林行业特点及公司自身的经营情况，公司不存在坏账计提比例明显低于同行业
上市公司水平的情况。公司应收账款减值计提具有谨慎性。
公司主要客户为政府部门及其所属国企，尽管部分应收账款回收周期较长，
但相关回款周期较长的项目涉及的政府部门及其所属国企单位客户信用未发生
根本性变化，主要受限于地方政府对非紧急基建项目的支付能力与意愿下降，导
致项目结算周期被系统性拉长，公司相关客户未出现经营困难、无还款意愿或项
目终止合作等情形，且对于长账龄应收账款对应的项目和客户，公司已积极通过
诉讼等多种途径加强应收账款催收。因此目前按账龄组合计提坏账准备，已能合
理且充分的反映公司的应收账款的信用风险。因此，目前公司应收账款坏账计提
较为充分。
（三）说明报告期内发行人涉及行政处罚事项的具体情况，结合相关法律
法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度建设是
否健全并有效执行
示：
序 是否属于重
处罚对象 处罚决定书文号 处罚日期 处罚内容
号 大违法行为
序 是否属于重
处罚对象 处罚决定书文号 处罚日期 处罚内容
号 大违法行为
义综执罚决字[2025]第
（云）城罚决字[2025]
第 006 号
钦北市监处罚
[2024]271 号
上述行政处罚具体情况及不属于重大违法行为分析如下：
（1）2025 年 8 月，义乌市综合行政执法局对金埔园林作出的行政处罚
①《行政处罚决定书》具体内容
根据义综执罚决字[2025]第 000534 号《行政处罚决定书》：“当事人金埔
园林股份有限公司为佛堂镇碧桂园项目二标段货量区绿化园建工程的施工总承
包单位，在承建该项目后，未按规定开设农民工工资专用账户。2025 年 3 月 14
日，义乌市人力资源和社会保障局检查发现上述违法行为后，当日向当事人金埔
园林股份有限公司发放了《责令限期改正指令书》，责令其在 2025 年 3 月 27
日前开设或使用农民工工资专用账户。当事人金埔园林股份有限公司于 2025 年
令限期改正指令书》规定的整改期限。2025 年 7 月 1 日，当事人金埔园林股份
有限公司通过农民工工资专用账户完成农民工工资发放。……本机关认为，当事
人金埔园林股份有限公司在浙江省义乌市佛堂镇碧桂园项目二标段货量区绿化
园建工程未按规定开设农民工工资专用账户的行为，违反了《保障农民工工资支
付条例》第二十六条的规定，已构成施工总承包单位未按规定开设农民工工资专
用账户的行为。鉴于当事人金埔园林股份有限公司未在规定期限内完成整改，但
属初次违法，目前已开设农民工工资专用账户，并通过该专户发放农民工工资，
现根据《保障农民工工资支付条例》第五十五条的规定，参照《浙江省人力资源
社会保障领域行政处罚裁量基准（2023 版）》序号 89‘施工总承包单位未按规
定开设或者使用农民工工资专用账户’一档的规定，作出如下行政处罚：处罚款
人民币伍万元整。”
②相关法律法规具体规定
《保障农民工工资支付条例》第五十五条规定：“有下列情形之一的，由人
力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主管部门按照职责责令限期改正；
逾期不改正的，责令项目停工，并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重
的，给予施工单位限制承接新工程、降低资质等级、吊销资质证书等处罚：（一）
施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账户；（二）施工总承包
单位未按规定存储工资保证金或者未提供金融机构保函；
（三）施工总承包单位、
分包单位未实行劳动用工实名制管理。”
《浙江省人力资源社会保障领域行政处罚裁量基准（2023 版）》序号 89 规
定：“
序号 违法行为 处罚依据 处罚种类和幅度 裁量阶次和具体标准
①较轻违法行为，责令限期改
正，逾期不改正的，责令项目
停工，并处 50000 元以上 60000
责令限期改正；逾期 元以下的罚款；
不改正的，责令项目 ②一般违法行为，责令限期改
施工总承包
《保障农 停工，并处 50000 元 正，逾期不改正的，责令项目
单位未按规
民工工资 以上 100000 元以下的 停工，并处 60000 元以上 80000
定开设或者
使用农民工
第五十五 给予施工单位限制承 ③严重违法行为，责令限期改
工资专用账
条第一项 接新工程、降低资质 正，逾期不改正的，责令项目
户
等级、吊销资质证书 停工，并处 80000 元以上
等处罚 100000 元以下的罚款，并给予
施工单位限制承接新工程、降
低资质等级、吊销资质证书等
处罚。
”
③不属于重大违法行为分析
根据义乌市综合行政执法局出具的行政处罚，上述违法行为主要系金埔园林
未在规定期限内完成开设农民工工资专用账户的整改所致，但《行政处罚决定书》
中确认金埔园林属初次违法，且目前已完成开设农民工工资专用账户，并通过该
专户发放农民工工资的整改事宜，因此未认定该违法行为属于情节严重的情形。
根据《行政处罚决定书》援引的《保障农民工工资支付条例》第五十五条的规定，
监管部门针对“施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账户”的
处罚中，如果施工总承包单位相关违法行为属于情节严重情形的，其采用的处罚
类型为限制施工单位承接新工程、降低资质等级和吊销资质证书等，公司前述违
法行为受到的行政处罚为“罚款人民币伍万元整”，因此公司相关违法行为不属
于《保障农民工工资支付条例》第五十五条中的情节严重的情形，且罚款金额系
《保障农民工工资支付条例》第五十五条所规定法定幅度范围内的最低金额。
《浙
江省人力资源社会保障领域行政处罚裁量基准（2023 版）》是浙江省人力资源
和社会保障厅制定的规范全省人力资源社会保障领域行政处罚行为的地方性法
规，是对适用《保障农民工工资支付条例》处罚内容的进一步细化。《浙江省人
力资源社会保障领域行政处罚裁量基准（2023 版）》对涉及《保障农民工工资
支付条例》第五十五条第一项“施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工
资专用账户”的处罚裁量阶次和具体标准为：“①较轻违法行为，责令限期改正，
逾期不改正的，责令项目停工，并处 50000 元以上 60000 元以下的罚款；②一般
违法行为，责令限期改正，逾期不改正的，责令项目停工，并处 60000 元以上
目停工，并处 80000 元以上 100000 元以下的罚款，并给予施工单位限制承接新
工程、降低资质等级、吊销资质证书等处罚”，公司相关违法行为受到的行政处
罚为“罚款人民币伍万元整”，属于上述裁量阶次和具体标准中的“①较轻违法
行为”，综上，金埔园林前述违法行为不属于情节严重的情形。根据《证券期货
法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的认定标准，属于“相关处罚依据未
认定该行为属于情节严重的情形”，不属于重大违法行为。
④整改情况
前述行政处罚事项发生后，金埔园林在收到前述《行政处罚决定书》后按时、
足额缴纳了罚款，并就违法行为进行规范及整改，加强员工对《保障农民工工资
支付条例》等相关法规标准的学习，严格按照相关法律法规的规定进一步规范农
民工工资的发放事宜。
（2）2025 年 7 月，云梦县城市管理执法局对金埔湖北作出的行政处罚
①《行政处罚决定书》具体内容
根据（云）城罚决字[2025]第 006 号《行政处罚决定书》：“你公司于 2025
年 2 月 18 日在云梦县子文路路灯基础迁移工程施工过程中，因云梦中燃城市燃
气发展有限公司在此处施工路段未设置燃气安全警示标志，金埔园林湖北有限公
司未采取相应保护措施，导致施工过程中挖破燃气管道的行为，违反了《城镇燃
气管理条例》第三十七条第一款的规定。……依据《城镇燃气管理条例》第五十
一条第一款：违反本条例规定，侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自
改动市政燃气设施的，由燃气管理部门责令限期改正，恢复原状或者采取其他补
救措施，对单位处 5 万元以上 10 万元以下罚款，对个人处 5000 元以上 5 万元以
下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。结
合《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基准》（2021）（燃气管理），你公司
是初次破坏燃气管道，应急处置及时方法恰当未造成人员伤亡情况和危害后果，
但是后期不配合执法人员调查，不提供案件资料，推诿责任等行为，综合考虑不
符合《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条的从轻情节，因此依据自由裁量
基准一般情节处 6 万元以上 8 万元以下的标准，对你公司作出如下行政处罚：处
罚款人民币柒万元整（?70000.00 元）的行政处罚。”
②相关法律法规具体规定
《城镇燃气管理条例》第五十一条规定：“违反本条例规定，侵占、毁损、
擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设施的，由燃气管理部门责令限
期改正，恢复原状或者采取其他补救措施，对单位处 5 万元以上 10 万元以下罚
款，对个人处 5000 元以上 5 万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。违反本条例规定，毁损、覆盖、涂改、擅自拆
除或者移动燃气设施安全警示标志的，由燃气管理部门责令限期改正，恢复原状，
可以处 5000 元以下罚款。”
《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基准》（2021 年）（燃气管理）序
号 8 规定：“
序 违法行为 情节与危害后 处罚
处罚依据 处罚幅度
号 名称 果 机关
对单位处 5 万元以
情节较轻：没有
上 6 万元以下罚
《城镇燃气管理条例》第 造成危害后果；
款，对个人处 5000
五十一条第一款：违反本 主动消除、减轻
元以上 1 万元以下
条例规定，侵占、毁损、 危害后果的
罚款
侵占、毁 擅自拆除、移动燃气设施
情节一般：造成 对单位处 6 万元以
损、擅自 或者擅自改动市政燃气
一定危害后果、 上 8 万元以下罚
拆除、移 设施的，由燃气管理部门
存在一定安全 款，对个人处 1 万 燃气
动燃气设 责令限期改正，恢复原状
施或者擅 或者采取其他补救措施，
不立即改正的 罚款 部门
自改动市 对单位处 5 万元以上 10
情节严重：造成
政燃气设 万元以下罚款，对个人处
严重危害后果、 对单位处 8 万元以
施 5000 元以上 5 万元以下
存在重大安全 上 10 万元以下罚
罚款；造成损失的，依法
隐患的、责令改 款，对个人处 3 万
承担赔偿责任；构成犯罪
正拒不改正、造 元以上 5 万元以下
的，依法追究刑事责任。
成重大社会影 罚款
响、属于再犯的
”
③不属于重大违法行为分析
《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基准》（2021 年）是湖北省住房和
城乡建设厅制定的规范湖北省住房和城乡建设行政处罚自由裁量权的地方性法
规，是对适用《城镇燃气管理条例》处罚内容的进一步细化。对于《城镇燃气管
理条例》第五十一条第一款，
《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基准》
（2021
年）规定“情节较轻：没有造成危害后果；主动消除、减轻危害后果的，对单位
处 5 万元以上 6 万元以下罚款，对个人处 5000 元以上 1 万元以下罚款；情节一
般：造成一定危害后果、存在一定安全隐患、责令改正不立即改正的，对单位处
造成严重危害后果、存在重大安全隐患的、责令改正拒不改正、造成重大社会影
响、属于再犯的，对单位处 8 万元以上 10 万元以下罚款，对个人处 3 万元以上
于“情节一般”，不属于“情节严重”。
根据云梦县城市管理执法局于 2026 年 6 月 29 日出具的《证明》：“因云梦
中燃城市燃气发展有限公司在施工路段未设置燃气安全警示标志，金埔湖北未采
取相应保护措施导致施工过程中机械擦破燃气管道外表皮层，未发生燃气大量泄
漏，并及时修复燃气管道，我单位于 2025 年 7 月 22 日作出（云）城罚决字[2025]
第 006 号《行政处罚决定书》，对金埔湖北作出罚款 70,000 元的行政处罚。我
单位确认该处罚结果系依据自由裁量基准中的一般情节而作出，不属于情节严重
的情形。该处罚事项所涉的行为不存在涉及重大违法违规的情形，该行政处罚不
属于重大行政处罚。该处罚事项所涉的行为属于城市建设领域的违法违规行为，
金埔湖北已及时改正，不构成严重损害社会公共利益的情形”，金埔湖北因云梦
中燃城市燃气发展有限公司在施工路段未设置燃气安全警示标志，未采取相应保
护措施导致施工过程中机械擦破燃气管道外表皮层，未发生燃气大量泄漏，并及
时修复燃气管道，该行为属于城市建设领域的违法违规行为，不属于国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不构成
严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，该行政处罚金额处于《城镇燃气管理条例》第五十一条第一款所规定
法定幅度范围内的中间幅度，且属于《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基准》
（2021）（燃气管理）所规定的“一般情节”，不属于“情节严重”。此外，云
梦县城市管理执法出具《证明》，确认该行政处罚不属于重大行政处罚。因此，
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的认定标准，属于“相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”和“有权机关证明该行为不属于
重大违法行为”，不属于重大违法行为。
④整改情况
前述行政处罚事项发生后，金埔湖北及时对燃气管道予以恢复原状，避免损
害扩大。在收到前述《行政处罚决定书》后金埔湖北按时、足额缴纳了罚款，并
就违法行为进行规范及整改，加强员工对《城镇燃气管理条例》、建筑施工等相
关法规标准的学习，严格按照相关法律法规的规定进一步规范建筑施工工作。后
续报告期内，公司及下属子公司未再因建设施工遭受有关部门的处罚。
（3）2024 年 9 月，钦州市钦北区市场监督管理局对广西金埔作出的行政处
罚
①《行政处罚决定书》具体内容
根据钦北市监处罚[2024]271 号《行政处罚决定书》：“当事人未按照《企
业信息公示暂行条例》规定的期限报送并公示 2023 年的年度报告。当事人的行
为涉嫌违反了《企业信息公示暂行条例》第八条第一款、《中华人民共和国市场
主体登记管理条例》第三十五条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例实
施细则》第六十三条第一款的规定。……本局认为，当事人上述行为违反了《企
业信息公示暂行条例》第八条第一款‘企业应当于每年 1 月 1 日至 6 月 30 日，
通过国家企业信用信息公示系统向市场监督管理部门报送上一年度年度报告，并
向社会公示。’、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十五条‘市场
主体应当按照国家有关规定公示年度报告和登记相关信息。’及《中华人民共和
国市场主体登记管理条例实施细则》第六十三条第一款‘市场主体应当于每年 1
月 1 日至 6 月 30 日，通过国家企业信用信息公示系统报送上一年度年度报告，
并向社会公示。’的规定，构成了未按照规定期限报送并公示年度报告的违法行
为。应当依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条‘市
场主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告的，由登记机关
列入经营异常名录，可以处 1 万元以下的罚款。’的规定，对当事人进行处罚。
鉴于当事人在立案调查时积极配合调查，如实说明事实，提供证据材料，并于
监督管理行政处罚裁量权适用规定》第十二条第一款第二项‘有下列情形之一的，
可以依法从轻或者减轻行政处罚：（二）积极配合市场监管部门调查并主动提供
证据材料的；’的规定及《广西壮族自治区市场监督管理行政处罚裁量基准（2023
版）》第三、《市场主体登记管理条例实施细则》行政处罚裁量基准第 2‘违法
行为持续时间不足 3 个月’的适用情形为从轻，当事人的情况符合从轻处罚的情
形，本局决定对当事人依法从轻处罚。参照《广西壮族自治区市场监督管理行政
处罚裁量基准（2023 版）》第三、《市场主体登记管理条例实施细则》行政处
罚裁量基准‘列入经营异常名录，可以处 3000 元以下的罚款。’的从轻处罚基
准对当事人进行处罚。综上，当事人上述的行为违反了《企业信息公示暂行条例》
第八条第一款、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十五条和《中华
人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第六十三条第一款的规定，构成了
未按照规定期限报送并公示年度报告的违法行为。依据《中华人民共和国市场主
体登记管理条例实施细则》第七十条的规定，本局对当事人作出如下行政处罚：
罚款 1000 元。”
②相关法律法规具体规定
《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条规定：“市场
主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告的，由登记机关列
入经营异常名录，可以处 1 万元以下的罚款。”
《广西壮族自治区市场监督管理行政处罚裁量基准（2023 版）》第三、《市
场主体登记管理条例实施细则》行政处罚裁量基准序号 2 规定：“
序号 违法行为 处罚依据 适用情形 裁量标准
违法行为持续时间不足 3 个
第七十条 市场 列入经营异
市场主体 月；立案调查时已完成整改；
主体未按照法 常名录，可以
未按照法 从轻 危害后果较轻或者主动减轻
律、行政法规规 处 3000 元以
律、行政法 危害后果；造成轻微社会影
定的期限公示或 下的罚款。
规规定的 响。
期限公示 违法行为持续时间 3 个月以 列入经营异
的，由登记机关
或者报送 上不足 6 个月；立案调查时 常名录，可以
列入经营异常名
年度报告 一般 已开始整改但尚未完成；危 处 3000 元到
录，可以处 1 万
的。 害后果较重；造成一定社会 7000 元以下
元以下的罚款。
影响。 的罚款。
违法行为持续时间 6 个月以 列入经营异
上；立案调查时尚未开始整 常名录，可以
从重 改；危害后果严重；造成群 处 7000 元以
体性上访事件，在国内外被 上到 1 万元
广泛报道造成恶劣影响。 以下的罚款。
”
③不属于重大违法行为分析
上述罚款金额系该罚款法定幅度范围内的较低金额，金额较小，且广西金埔
违法持续时间不足 3 个月，适用从轻处罚。因此，根据《证券期货法律适用意见
第 18 号》关于重大违法行为的认定标准，属于“违法行为轻微、罚款金额较小”，
不属于重大违法行为。
④整改情况
广西金埔在收到前述《行政处罚决定书》后按时、足额缴纳了罚款，并对违
法行为及时进行规范和整改，已完成补报并公示 2023 年的年度报告，后续未再
出现因未及时公示或者报送年度报告被有关部门予以处罚的情形。
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十
一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的具体规定如下：
是否符合
法规 具体内容
法律规定
第十一条
发行人不
上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
存在不得
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
《注册 向特定对
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
管理办 象发行股
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
法》 票的情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被
符合法律
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
规定
大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。”
（一）重大违法行为的认定标准：
处罚或者情节严重行政处罚的行为。
重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。 2023 年至
和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可 月，发行人
不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、 不存在严
《证券
重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。 重损害上
期货法
律适用
之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司 益、投资者
意见第
主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致 合法权益
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。 或者社会
十六个月。 的重大违
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的 法行为
判断标准
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体
情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法
行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内
幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和
投资者合法权益的违法行为。
（1）发行人最近三年不存在严重损害社会公共利益的违法行为
发行人及其子公司最近三年的上述行政处罚金额及档位不属于情节严重的
情形，不属于重大违法行为（详见本题回复之“1.报告期内发行人涉及行政处罚
事项的具体情况”），且不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响
恶劣的情形；发行人及其子公司最近三年未在国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为，构成严重损害社会公共利益
的违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
利益和投资者合法权益的违法行为
根据本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证
监会及深交所官方网站等网站进行的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等行为，构成严重损害
上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
综上，本所律师认为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定。
发行人已建立安全生产相关内控制度，安全生产相关内控制度建设健全情况
和执行情况具体如下：
（1）制定了安全生产相关内控制度
发行人制定了完备的安全生产相关内控制度，具体有《金埔园林股份有限公
司安全管理规定》《工程施工质量与安全管理业务流程》等内容，并根据法律法
规及相关行业标准要求及时进行修订完善，传达给从业人员，规范从业人员的生
产作业行为。根据发行人及其子公司开具的《公共信用信息报告》，并经本所律
师在发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门官方网站检索，2023 年至
（2）完善制度执行的管理措施
①安全生产教育和培训
按照发行人制定的《培训管理制度》进行安全生产培训，使员工充分掌握安
全生产知识。新工人入场，必须接受“安全生产三级教育”。
②安全生产工作例会
发行人定期召开月度安全生产工作例会，例会所议事项包括往期工作情况回
顾、重点工作计划制定、安全生产表彰、安全教育培训工作总结等。
③取得安全生产许可证
发行人及其子公司从事建筑施工的主体，均依据《安全生产许可证条例》取
得安全生产许可证，具体情况如下：
序 持证 授予/认证
资质/认证 证书编号 发证时间 有效期至
号 人 机构
江苏省住
安全生产许可 （苏）JZ 安许证字 金埔
证 [2007]010890 园林
建设厅
广西壮族
安全生产许可 （桂）JZ 安许证字 广西 自治区住
证 [2025]001871 金埔 房和城乡
建设厅
安徽省住
安全生产许可 （皖）JZ 安许证字 安徽
证 [2021]026949 金埔
建设厅
江苏省住
安全生产许可 （苏）JZ 安许证字 龙云
证 [2022]002676 建设
建设厅
香格 云南省住
安全生产许可 （云）JZ 安许证字
证 [2023]704942
金埔 建设厅
序 持证 授予/认证
资质/认证 证书编号 发证时间 有效期至
号 人 机构
湖北省住
安全生产许可 （鄂）JZ 安许证字 金埔
证 [2023]010633 湖北
建设厅
湖北省住
安全生产许可 （鄂）JZ 安许证字 埔顺
证 [2025]003935 建设
建设厅
汉江 湖北省住
安全生产许可 （鄂）JZ 安许证字
证 [2025]005390
建设 建设厅
④职业病防治
发行人职业病防治工作坚持“预防为主、防治结合”的方针，委托有资质第
三方机构定期对存在职业健康危害的岗位员工进行职业健康检查，监测员工的健
康状况，并取得中国职业健康安全管理体系认证。
综上，本所律师认为，发行人已建立关于安全生产相关的内控制度，相关制
度能够得到有效执行。
（四）核查程序及核查意见
（1）获取《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》《关联交易管理制度》《董事会审
计委员会工作细则》等制度，了解、测试发行人与关联交易决策相关的内部控制
的设计和运行有效性；
（2）获取了发行人 2023 年至 2026 年 1-3 月历次董事会、监事会、股东（大）
会的会议记录、会议决议等资料，核查审议内容与结果；
（3）访谈相关人员，了解 2023 年至 2026 年 1-3 月发生的关联交易具体金
额、背景、原因、计量方法和计算过程，分析关联交易是否具有必要性、合理性、
公允性；
（4）获取并查阅了发行人 2023 年至 2026 年 1-3 月的产值成本明细表、工
程合同台账、主要关联项目的招投标文件、中标通知书、业务合同、记账凭证、
报审表，工程量确认单、发票及回款凭证等资料，分析相关关联交易金额确认的
真实性、准确性，是否具有真实交易背景和商业实质；
（5）获取并查阅了发行人关联方与外部无关联第三方签订的合同/协议及相
关凭证，与发行人相关关联交易的价格进行对比，分析关联方交易毛利率与非关
联方交易毛利率差异，对 2023 年至 2026 年 1-3 月主要关联交易及非关联交易项
目毛利率对比分析；
（6）获取 2023 年至 2026 年 1-3 月关联方应收账款明细表，分析发行人关
联方应收账款账龄结构；获取期后回款的记账凭证、银行流水等资料，分析收回
的风险；
（7）获取 2023 年至 2026 年 1-3 月发行人非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项审核报告；
（8）取得 2023 年至 2026 年 1-3 月涉及合同纠纷的起诉状、证据材料、法
院判决、裁定、调解书等文件，确定公司可收回账款额及客户的还款能力；
（9）查阅报告期发行人与客户签订的以房抵债协议，发行人与供应商签订
的以房抵债协议；通过房管部门网站查询房产权利限制及网签手续办理情况；通
过高德地图、安居客、58 同城等平台查询抵债房产附近房产市场价格；公司出
具的以房抵债房产处置计划；发行人出具的关于以房抵债协议执行和抵债房产处
置不存在重大不确定性的说明；
（10）获取报告期各期应收账款、其他应收款、长期应收款、应收票据、合
同资产、抵债房产等会计科目的明细表，统计具体构成、账龄分布、期后回款等
情况；
（11）获取报告期各期末公司对抵债房产评估的报告，确认评估价值与抵债
价值是否存在较大偏差；查询抵债房产周边市场价格，确认抵债价格合理性；
（12）了解、查阅发行人的坏账准备与减值损失的计提政策，获取坏账准备
和减值损失计算表，检查发行人坏账准备、减值损失的计提时点及计提是否准确、
充分；
（13）获取并检查主要项目对应的合同、完工进度和合同资产确认资料，核
查主要工程项目进度及结算情况，对主要项目的经营情况、客户还款能力评估；
（14）查阅同行业可比上市公司定期报告，通过与同行业上市公司横向对比
坏账准备及减值准备计提比例，评价公司坏账准备及减值准备计提的充分性；
（15）获取报告期各期末公司对抵债房产评估的报告，确认评估价值与抵债
价值是否存在较大偏差；查询抵债房产周边市场价格，确认抵债价格合理性；
（16）查阅 2023 年至 2026 年 1-3 月行政处罚决定书及相关法律规定；查阅
《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定；
（17）查阅云梦县城市管理执法局于 2026 年 6 月 29 日出具《证明》；
（18）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会
及深交所官方网站等网站；
（19）查阅发行人部门工作手册；查阅发行人及其子公司取得的安全生产许
可证；查阅发行人取得的中国职业健康安全管理体系认证；发行人出具的关于安
全生产的说明。
基于上述核查，本所律师认为：
（1）发行人 2023 年至 2026 年 1-3 月关联项目收入规模较小，与发行人发
生交易的关联方主要是地方政府及其所属的地方国企，运作较为规范。关联交易
项目以招投标方式获取为主，少部分为直接委托，程序合规。关联交易毛利率和
非关联交易毛利率之间存在差异，主要与项目所处区域及项目类型等客观因素相
关，公司关联交易定价公允，关联交易具有商业实质。公司与关联方合作，有助
于公司整合资源，开发新市场、积累项目业绩和口碑、与地方政府继续深化合作
关系等，具有必要性。公司关联交易内控制度执行良好，严格按照相关法律、法
规以及公司内部制度规定，发行人的关联交易经董事会、股东（大）会审议通过，
独立董事发表了独立意见，发行人的关联交易均已履行了相应的决策程序，关联
交易合规；
（2）2023 年至 2026 年 1-3 月，发行人关联交易产生的应收账款账龄主要集
中在三年以内，已按会计准则规定计提了相应的坏账准备。与发行人发生交易的
关联方主要是地方国有企业或大型集团下属企业，资信状况良好，不存在重大纠
纷或争议，相关款项不能收回的风险相对较小；
（3）发行人关联方应收款项中不存在应收公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业款项的情形，发行人和关联方之间的所有交易及资金往来均源于
正常的经营活动，具有商业实质。发行人与关联方之间不存在无真实交易背景的
资金拆借、代垫费用、无商业实质的票据往来等情形，发行人已建立有效的内部
控制机制以防止关联方资金占用，发行人不存在关联方资金占用情况；
（4）2023 年至 2026 年 1-3 月应收账款期末余额前十大客户中，除南京同力
建设集团股份有限公司和济宁市瑞华市政园林工程有限公司外，其余客户主要均
为政府部门、事业单位或国有企业，相关项目获取以招投标方式为主，交易背景
真实，具备商业实质。部分客户（如渭南市临渭区创新创业基地投资开发有限责
任公司、淅川县住房和城乡建设局）虽存在合同纠纷，但已通过诉讼及调解达成
和解或分期支付方案，主要客户整体履约能力未发生根本性不利变化，项目回款
风险主要源于地方财政支付周期延长等系统性因素，而非客户信用恶化；公司与
重庆兄弟建设有限公司、重庆兄弟建设有限公司迪庆分公司、迪庆云能投资有限
公司之间存在建设工程分包合同纠纷，公司针对上述应收账款的初审已胜诉，公
司评估认为该客户的履约能力较为有限，公司已于 2025 年对该应收账款单独进
行减值测试，并全额计提了坏账准备；
（5）公司涉及房地产业务的应收账款余额较小（占 2026 年 3 月末余额的
在手以房抵债房产权属清晰并已办理网签手续，不存在抵押等权利限制情形，以
房抵债协议执行和抵债房产处置权利不存在重大不确定性。公司在手以房抵债房
产，基础设施配备齐全，地理位置较好，具备去化的基础。公司针对上述以房抵
债资产的处置具有明确的计划安排，以房抵债房产处置后续变现风险相对较小。
公司已聘请评估机构对抵债房产进行减值测试并计提减值，计提政策与其他上市
公司不存在重大差异，计提比例 2024 年末 5.05%，2025 年末 15.80%，不存在通
过以房抵债少计提坏账准备的情形；
（6）2025 年末，公司 3 年以上长账龄应收账款占比 32.18%，略低于行业平
均水平，主要受行业结算流程长、宏观经济导致回款周期系统性拉长、以及公司
主动收缩传统业务导致一年以内新增应收款减少等多重因素影响，具有合理性。
期后回款情况（截至 2026 年 3 月 31 日回款比例 11.90%）正常，2023 年至 2026
年 1-3 月无坏账核销；
（7）公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，
且对长账龄的计提比例更为谨慎。公司已根据账龄充分计提坏账准备，坏账准备
计提是充分的；
（8）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第
够得到有效执行。
二、《问询函》问题2
本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超过人民币
南京丽森企业管理中心（有限合伙）（以下简称南京丽森），南京丽森为公司
实控人王宜森控制的企业。
公司前次募集包括 2021 年首次公开发行股票和 2023 年向不特定对象发行
可转换公司债券。
首次公开发行股票募集资金净额为 28,628.09 万元，用于补充园林工程施工
业务营运资金项目、金埔园林工程配套技术中心项目和金埔园林设计服务网络
建设项目。2022 年，公司调整了金埔园林设计服务网络建设项目的实施地点、
实施主体和资金使用情况。
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为 51,284.06 万元，用于补
充流动资金项目、偿还银行还款项目和园林绿化施工工程项目建设项目，截至
施工工程项目建设项目的内部投资结构进行调整。
请发行人：（1）明确南京丽森认购股票数量的下限，承诺的认购数量上下
限应与拟募集的资金金额相匹配。（2）王宜森、南京丽森在定价基准日前六个
月至今及发行前是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收
购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺。（3）结合南京丽森的
主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债能力等说明本次认购的资
金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，
如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平
仓风险以及公司控制权不稳定的风险；如南京丽森采用借款方式筹集资金，结
合其收入或现金流情况说明后续还款安排。（4）说明前次募投项目变更的具体
原因及合理性，是否履行了相应的决策审批程序及信息披露义务；前募的建设
进展是否与披露文件中预期进展存在重大差异，是否存在延期风险，结合前募
效益预测的具体内容，分析前募各年度效益完成的具体情况及与预测值的差异。
（5）说明本次补充流动资金的资金使用计划，结合前次募投项目资金使用情况、
公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运营资金
需求、银行授信情况、大额资金支出计划等，说明本次融资的必要性，募集资
金规模测算的依据及合理性；测算资金需求时假设前提“未来三年营业收入保
持稳定，经营活动现金流量净额占营业收入的比例将逐步回升”判断的原因、
合理性及谨慎性。
请发行人补充披露（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）并发表明确意
见，发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
（一）结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿
债能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形；是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否拟
以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露
如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；如南京丽
森采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还款安排。
等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度
（1）南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、偿债能力
①南京丽森的主要财务数据、资产负债情况
本次发行的认购对象为南京丽森，南京丽森是金埔园林控股股东、实际控制
人王宜森控制的企业，南京丽森的资产主要为持有的金埔园林的股份，利润来源
为上市公司的分红，具体情况如下：
南京丽森最近一年一期的财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月/3 月末 2025 年度/末
流动资产： - -
货币资金 3.40 3.40
其他应收款 85.14 85.14
流动资产合计 88.54 88.54
非流动资产： - -
长期股权投资 884.00 884.00
非流动资产合计： 884.00 884.00
资产总计： 972.54 972.54
流动负债 - -
应交税费 4.43 4.43
应付股利 40.00 40.00
其他应付款 19.50 19.50
流动负债合计 63.93 63.93
所有者权益 908.60 908.60
负债和所有者权益总计： 972.54 972.54
营业收入 - -
营业利润 - 0.10
净利润 - 0.10
注：南京丽森相关财务数据未经审计
②南京丽森的股份质押情况
截至 2026 年 3 月 31 日，王宜森和南京丽森持有的发行人股份均不存在质押
情形。
③南京丽森的偿债能力
经查询南京丽森的《企业信用报告》，截至 2026 年 4 月，南京丽森不存在
尚未结清的贷款。
根据南京丽森 2026 年 3 月末的资产负债表，其负债主要为尚未向合伙人分
配的分红款项，账面价值为 52.00 万元；南京丽森的主要资产为其持有的金埔园
林股份，账面价值为 884.00 万元。南京丽森为金埔园林持股平台，未实际开展
业务，以其作为本次发行对象，主要为有利于与金融机构协商融资安排的具体执
行。
南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森借款和银行融资，认购资金的归还
由南京丽森和王宜森共同安排，主要通过上述主体取得的上市公司分红款项和减
持其所持有的金埔园林股份作为还款资金来源，相关还款安排详见本问题回复之
“4.如南京丽森采用借款方式筹集资金，结合其收入或现金流情况说明后续还款
安排”中的相关内容。
综上，截至 2026 年 4 月，南京丽森不存在尚未结清的贷款的情形。南京丽
森本次认购金额为不超过 12,352.00 万元，认购规模适中，针对上述款项的后期
偿还，王宜森和南京丽森已有明确的安排，具有较强的偿债能力。
（2）本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度
本次发行的认购对象为南京丽森，其执行事务合伙人为王宜森。南京丽森本
次认购的资金来源为向王宜森和银行借款，其中向王宜森借款和银行借款金额占
本次募集资金金额的比例均为 50%。具体资金来源构成情况如下：
出借人 出借金额（万元） 利率
王宜森 6,176.00 -
其中：自有资金 2,000.00 无
南京金腾石化有限公司 4,176.00 签署借款协议时确定
预计同期限基准 LPR（3
中信银行南京分行 6,176.00 年 3%、5 年 3.5%）左右，
具体可在放款前协商。
合计 12,352.00 -
①向王宜森借款进度情况
王宜森承诺在本次发行通过证监会注册后，由王宜森向南京丽森提供不低于
王宜森借予南京丽森的款项为王宜森的自有资金和自筹资金。根据王宜森出
具的《关于资金来源及后续防范平仓风险情况的说明》，其借予南京丽森的资金
中，自有资金为 2,000.00 万元，自筹资金为 4,176.00 万元。
其中自有资金来自王宜森个人日常积累。王宜森系公司实际控制人，公司于
定的资金实力。根据王宜森的书面确认、金埔园林相关公告文件，其本次认购自
有资金的主要来源包括银行存款、工资薪金及分红收益等，认购资金来源合法、
合规。根据王宜森的个人信用报告，王宜森不存在未到期的金额较大的负债的情
形，不存在以金埔园林股票质押融资的情形，其自有资金足以覆盖本次自有资金
的认购金额，具体借款利息以借款协议签署为准。
其中自筹资金为向南京金腾石化有限公司借款，根据南京金腾石化有限公司
出具的《借款意向函》，南京金腾石化有限公司承诺出借金额为不低于 6,000 万
元，借款期限为不少于 36 个月，具体借款金额、借款期限和借款利率以签署的
借款协议为准。
南京金腾石化有限公司的主要信息如下：
公司名称 南京金腾石化有限公司
法定代表人 宋志军
注册资本 1,100 万人民币
注册地 南京市秦淮区汉中路 139 号 1305 室
成立日期 2000-04-03
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产
品技术研发；新型催化材料及助剂销售；专用化学产品销售（不
经营范围 含危险化学品）；生态环境材料销售；新材料技术研发；国内贸
易代理；新型金属功能材料销售；金属材料销售；塑料制品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称 南京金腾石化有限公司
股权结构 宋志军持股 63.143%，刘卫星持股 18.571%，许坚强持股 18.286%
项目 2025 年度/2025 年 1-12 月（万元）
资产 17,946.63
其中：货币资金 3,363.21
交易性金融资产 2,679.23
主要财务信息 负债 9,516.22
其中：短期负债 -
所有者权益 8,430.41
收入 2,953.00
净利润 -178.10
注：南京金腾相关财务数据未经审计
其承诺：“本公司向王宜森提供的借款为有息借款，借款金额、借款期限、利率
等内容均由双方协商确定，不存在王宜森或其关联方将其持有的金埔园林股票质
押给本公司以获取款项的情形，王宜森或其关联方未向本公司提供任何抵押或担
保，不存在王宜森或其关联方代本公司持有金埔园林股份或代本公司认购金埔园
林股份的情形；本公司向王宜森提供的借款资金均为本公司自有合法资金，不存
在资金实际来源于对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用金埔园林及
其关联方资金的情形；本公司与金埔园林及其子公司的董事、监事、高级管理人
员、主要股东之间不存在关联关系，一致行动关系或其他利益安排。”
②向银行借款的进度情况
南京丽森已与中信银行南京分行进行初步沟通并取得《意向函》和相关融资
方案，尚未签署正式的借款协议。中信银行南京分行出具的《意向函》主要内容
为：“就贵单位计划增持金埔园林股票的项目，我行意向为贵单位就该项目提供
融资安排。
在贵单位提出的项目融资申请符合我行各项条件，且贵单位的融资申请按照
我行审批程序获得我行批准的前提下，我行可为贵单位提供项目融资，金额预计
不超过人民币 7000 万元。”
中信银行南京分行提供融资方案的相关内容如下：
项目 内容
融资人 南京丽森企业管理中心（有限合伙）
融资模式 并购贷款
最高不超过认购定增总额的 60%，放款前融资人须将不低于 40%的自
融资金额 有/合规的自筹资金与我行融资资金同比例先行到位，划入在我行或我
行指定机构开立的专用账户。
融资用途 专项用于合伙企业认购本次定增股票
期限 一般 3-5 年，最高不超过 7 年
预计同期限基准 LPR（3 年 3%、5 年 3.5%）左右，具体可在放款前协
融资利率
商。
按季付息。第一年为宽限期不还本，第二年开始每年分期还款，可提前
还本付息安排
还款。
强制执行公证；原则上本次定增所得的股票全额质押我行，或承诺不对
担保方式 外质押。融资期限内，股票质押率不高于 25%（暂定）。2、如无法提
供足额股票质押，需提供足值房产抵押，预计抵押率 70-100%。3、王
宜森及其配偶为本笔融资提供连带责任保证担保。
注：最终的融资方案由南京丽森与中信银行协商确定。
根据中信银行南京分行出具的《意向函》和融资方案，中信银行南京分行拟
提供不超过 7,000.00 万元借款，借款期限最高不超过 7 年，相关借款利率约为同
期限基准 LPR（3 年期 3%，5 年期 3.5%），具体利率在放款前协商确定。
结合《商业银行并购贷款管理办法》及有关市场案例的相关规定，该专项贷
款的期限相对较长，因此有利于实际控制人中长期的资金财务规划。
联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（1）《附生效条件的认购合同》及其《补充协议》对资金来源的约定
根据金埔园林与南京丽森签订的《附条件生效的股份认购协议》及其《补充
协议》，双方在协议中关于认购资金的约定为：“认购人用于认购本次发行股票
的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法
合规、不存在违反中国法律、法规及证监会、深交所规定的情形；发行人不得以
任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供
的财务资助或补偿。”
（2）南京丽森已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》
南京丽森作为本次发行的认购对象，其已出具《关于认购资金来源合法合规
的承诺》：“1、本企业此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，
符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关
要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方
式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何
代持的情况，亦不存在直接或间接接受金埔园林提供财务资助或者补偿的情况。
情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、
间接持有本公司权益、财产份额的情形；本企业不存在违规持股、不当利益输送
的情形。3、本企业作为认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存
在离职人员不当入股的情形。”
（3）金埔园林已出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》
南京丽森是金埔园林的股东，金埔园林出具了《关于认购资金来源合法合规
的承诺》：“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺的情形，且不存在直接或间接向发行对象提供财务资助、补偿或
其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其
他相关利益主体输送利益的情形。”
综上，南京丽森为发行人的股东，为发行人实际控制人王宜森控制的企业，
南京丽森认购资金来源包括向王宜森借款和银行融资；除此之外，南京丽森不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形；不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险
（1）股份质押存在的平仓风险
南京丽森拟使用本次发行的股份和本次发行前的股份向银行进行股份质押
融资。根据中信银行南京分行提供的融资方案，担保方式约定“优先追加实控人
王宜森持有的流通股票，采用场外质押模式，须附强制执行公证；原则上本次定
增所得的股票全额质押我行，或承诺不对外质押。融资期限内，股票质押率不高
于 25%（暂定）”，按本次融资额 6,176.00 万元计算，假设全部以股票质押作为
担保方式，则需质押的股票市值为 24,704.00 万元，按 2025 年 1-12 月金埔园林
股票在二级市场交易均价 8.97 元/股测算，对应的股票数量为 2,754.07 万股，仅
占本次发行后王宜森和南京丽森合计持股数量的 47.06%，占比较小。除上述银
行融资外，南京丽森本次认购资金不存在其他以股票质押进行融资的情形，公司
因股份质押导致的平仓风险相对较小。根据南京丽森出具的《关于资金来源及后
续补充质押资产情况的说明》，王宜森协助南京丽森取得银行借款。为了防范因
股份质押导致的平仓风险，王宜森和南京丽森回购、追加保证金或补充担保物的
资金来源有：（1）尚未质押的金埔园林股票；（2）质押证券账户持有的其他股
票；（3）历年取得现金分红；（4）王宜森名下的房产等。上述措施的实施将进
一步降低金埔园林因股份质押导致的平仓风险。综上，公司因股份质押导致的平
仓风险相对较小。
（2）股份质押导致公司控制权不稳定的风险
本次发行前，王宜森和南京丽森持有金埔园林的股份均未对外进行质押；本
次发行后，王宜森直接持有发行人 3,822.00 万股；若本次发行数量按照发行上限
森及南京丽森合计持有公司 5,851.97 万股，占发行后公司股份总数的 29.59%。
以截至 2026 年 3 月 31 日公司总股本为基础，假设本次发行前第二大股东珠海铧
创投资管理有限公司的持股数量（截至 2026 年 3 月 31 日，珠海铧创持有 3,328,499
股）没有发生变化，本次发行完成后其持股比例将降为 1.68%，与王宜森的持股
比例 29.59%差距较大。按上述“1、股份质押存在的平仓风险”中测算，若王宜
森全部以股票质押为融资提供担保，对应的质押股票数量为 2,754.07 万股，仅占
本次发行后王宜森和南京丽森合计持股数量的 47.06%，相应股票质押后，王宜
森剩余持有的股票数量仍远高于其他股东，因此股份质押导致公司控制权出现不
稳定的风险相对较小。同时，发行人在《募集说明书》“第二章 本次证券发行
概要”之“五、本次发行是否导致公司控制权发生变化”披露如下内容：
“为防范王宜森先生和南京丽森通过部分或全部股份质押来认购本次发行
股份所可能产生的股份质押平仓风险及维持金埔园林控制权的稳定性，南京丽森
和王宜森先生出具《关于防范股份质押平仓风险的措施及维护控制权稳定的承
诺》，主要内容如下：‘设置平仓线及预警线，并密切盯市。根据股份质押业务
性质，出质人与相关金融机构均会对股票质押约定了平仓线和预警线，并设置专
人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。
同时，王宜森先生和南京丽森针对本次发行，将会把质押股份数比例控制在
其持有公司股份总数的 70%以内，并针对股价波动预留流动性资金和部分非质押
股票，如出现发行人股价大幅度下跌的情形，可以采取追加质押股票或保证金、
偿还现金或提前回购部分股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。
为维持发行人控制权的稳定性，王宜森先生和南京丽森承诺：
截至本承诺函出具之日，本人/本企业在金埔园林本次发行前的股票不存在
质押融资情形；本人/企业若存在股份质押，本人及企业的股份质押合计数量不
得超过本次发行后本人及企业合计持股数量的 70%；同时本人及企业承诺不再对
质押的股票设置其他质押权、优先权或其他第三方权利；针对本人/本企业股票
质押行为，本人/本企业将预留充足的现金及金埔园林股票，如出现股票价格大
幅下滑等风险事件导致金埔园林控股股东/实际控制人地位受到影响，则本人/本
企业将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追
加保证金或补充担保物等措施）防止本人/本企业所持有的金埔园林股票被行使
质押权，维护金埔园林控股股东/实际控制人地位的稳定性。’”
综上，本次发行后，王宜森和南京丽森合计持有金埔园林 29.59%的股份，
远高于珠海铧创投资管理有限公司的持股比例，对公司的控制权影响相对较小；
本次向中信银行借款 6,176.00 万元，按照 8.97 元/股计算，王宜森和南京丽森需
质押的股票数量为 2,754.07 万股，仅占本次发行后王宜森和南京丽森合计持股数
量的 47.06%，占比较低，对应的平仓风险相对较小，且如出现公司股价大幅下
跌需要补充担保的情形，南京丽森后续可进一步补充质押资产，从而进一步降低
质押可能导致的平仓风险和控制权不稳定的风险。同时，王宜森和南京丽森制定
了防范股份质押平仓风险的和维护控制权稳定措施。本次发行结束后，王宜森和
南京丽森将根据上述措施密切关注股份质押情况，根据市场情况及时补充质押物，
降低平仓风险和控制权不稳定性风险。
款安排
南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森借款和银行融资，王宜森持有南京
丽森 98%的份额，能够决定南京丽森的经营和资产处置等事项，因此认购资金的
归还由王宜森安排，主要通过王宜森和南京丽森取得的上市公司分红款项及减持
其所持有的金埔园林股份作为还款资金来源。相关借款情况及还款安排具体说明
如下：
（1）南京丽森认购资金来源
南京丽森本次认购的资金来源为向王宜森借款和银行融资，相关内容详见本
问题回复之“1.结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质押情况、
偿债能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度”
之“（2）本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度”中的
相关内容。
（2）王宜森和南京丽森近三年的收入情况
影响后，年可支配收入约为 354.74 万元。
（3）王宜森的后续还款安排
本次南京丽森认购资金来源中向南京金腾石化有限公司及中信银行南京分
行借款进度详见本题“1.结合南京丽森的主要财务数据、资产负债情况、股份质
押情况、偿债能力等说明本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹
资进度”之“（2）本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进
度”中的相关内容。
根据南京金腾石化有限公司出具的《借款意向函》及中信银行南京分行出具
的《意向函》和融资方案，后续还款计划中假设王宜森向南京金腾石化有限公司
借款金额为 4,176.00 万元，南京丽森向中信银行南京分行借款金额为 6,176 万元，
两者借款周期均为 5 年，第二年开始还本，借款利率为 3.5%，与上述出借人已
出具的意向函中的借款条件不存在冲突，依此测算后续还款安排具有可行性。
结合出借人的对于还款期限和还款方式的要求，假设本次发行的股票在
五年内偿还借款，即第一年偿还借款本金对应的利息，第二年至第五年每年偿还
①2026 年 7 月至 2027 年 6 月，王宜森偿还借款本金对应的利息；
②2027 年 7 月至 2031 年 6 月，王宜森每年偿还 25%的借款本金和对应期间
本金产生借款利息；
根据上述还款安排，王宜森未来五年的偿还借款具体安排如下：
单位：万元
本期应偿还
期初待偿还 本期应偿还 本期应偿还的 期末待偿还本
期间 的本金金额
本金金额 的利息[注 1] 借款总金额 金金额
[注 2]
注 1 ： 本 期 应 偿 还 的 利 息 = 期 初 待 偿 还 本 金 金 额 *3.5%*0.5+ 期 末 待 偿 还 本 金 金 额
*3.5%*0.5；
注 2：借款本金自 2028 年起在 6 月末进行等额偿还。
（4）王宜森通过减持股份还款的可行性
针对以借款方式筹集的认购资金，除通过王宜森和南京丽森取得的个人薪酬
及来自上市公司的分红、个人自有资金或理财资金等作为还款资金来源外，王宜
森还可通过减持股份作为还款来源，相关可行性分析具体如下。
王宜森减持发行人股份的价格高于发行价格，则王宜森为偿还借款需要减持的股
份不超过认购的股份数量。若按照 8.97 元/股减持进行测算，则王宜森未来可减
持的股份数量及其偿还情况如下：
单位：万股、万元
减持 减持
王宜 上限 1 上限 2 需偿
森和 有限 （90 （董 减持 减持 还的
无限 可减 覆
南京 售条 个自 事每 股份 后剩 资金
售条 持股 盖
期间 丽森 件股 然日， 年初 所得 余股 （包
件股 份数 倍
持有 份数 公司 持有 的资 份数 括本
数量 量 数
股份 量 股份 股份 金 量 金及
总数 总数 数的 利息）
*3%） 25%）
年7月
至 5,851. 5,851. 1,186. 1,030. 5,851. 181.1
- - - -
年 12
月
年1月
至 5,851. 5,851. 2,372. 1,462. 5,851. 362.3
- - - -
年 12
月
年1月
至 5,851. 4,388. 1,462. 2,372. 1,462. 1,462. 13,12 4,388. 2,905. 4.5
年 12
月
年1月
至 4,388. 3,291. 1,097. 2,372. 1,097. 1,097. 9,842. 3,291. 2,814. 3.5
年 12
月
减持 减持
王宜 上限 1 上限 2 需偿
森和 有限 （90 （董 减持 减持 还的
无限 可减 覆
南京 售条 个自 事每 股份 后剩 资金
售条 持股 盖
期间 丽森 件股 然日， 年初 所得 余股 （包
件股 份数 倍
持有 份数 公司 持有 的资 份数 括本
数量 量 数
股份 量 股份 股份 金 量 金及
总数 总数 数的 利息）
*3%） 25%）
年1月
至 3,291. 2,468. 822.9 2,372. 822.9 7,381. 2,468. 2,723. 2.7
年 12
月
年1月
至 617.20
年6月
注 1：假设本次发行数量为本次发行上限，即 17,299,719 股；
注 2：2026 年 7 月至 2027 年 12 月，王宜森和南京丽森持有的股票处于限售期，且在该
期间只需支付融资利息，相关利息金额较小，可通过自有资金予以支付。
从上表测算可见，未来五年，王宜森和南京丽森可减持的股份数量为
减持股份所得资金合计为 35,883.33 万元，远超未来五年需要偿还的本金及利息
从测算情况来看，单 2028 年度可减持的股份数量 1,462.99 万股所得的资金
即使王宜森依据全额减持所持股份测算，至 2031 年 6 月末，其仍将持有金埔园
林 1,851.60 万股，占公司总股本的 9.17%，远高于公司第二大股东珠海铧创投资
管理有限公司的持股比例 1.68%（截至 2026 年 3 月 31 日，珠海铧创持有 3,328,499
股），因此上述减持计划不会对公司的控制权产生重大不利影响。上述测算不构
成王宜森的减持计划，其将根据自身资金情况和各年度待偿本息金额合理确定减
持所需股份数量。
具体可减持股份数量分析情况如下：
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》对大股东减持的规定如下：
“第十二条 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东
通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，
三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。”
“第十四条 大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交
易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总
数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其
所受让的股份。”
根据上述规定，通过集中竞价交易和大宗交易方式，大股东每年减持股份的
总数不得超过公司股份总数的 12%。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》对董事减持的规定如下：
“第十条 上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，
不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为
基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年
内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的
股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、
高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全
部转让，不受本条第一款转让比例的限制。”
综上，王宜森和南京丽森每年减持股份的总数不得超过公司股份总数的 12%
且不得超过其所持有发行人股份数量的 25%。
结合上述法规规定并根据王宜森和南京丽森的持股情况，其可以减持的股份
数量计算如下：
假定不考虑本次 2026 年 3 月 31 日之后可转债转股情况，本次发行数量按照
（若考虑可转债转股，则发行人的注册资本增加，注册资本增加将会提高王宜森
及南京丽森的减持上限）。
基于上述情况，王宜森和南京丽森的后续可减持股份及偿还借款金额具体如
下：
①2026 年 7 月至 2027 年 12 月，王宜森和南京丽森不得减持本次定增前已
持有的发行人股份和本次认购的股份，王宜森和南京丽森需要偿还借款利息
②王宜森和南京丽森在 2028 年年初持有发行人股份总数为 5,851.97 万股。
若采用集合竞价和大宗交易转让方式，王宜森和南京丽森可转让股份数量上限为
公司股份总数的 12%，即 2,372.82 万股；若考虑王宜森的董事身份，则王宜森和
南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的 25%，即 1,462.99 万股，因此王宜
森和南京丽森在 2028 年 1 月至 2028 年 12 月最多可减持 1,462.99 万股。按照 8.97
元/股测算，减持所得的资金为 13,123.05 万元。本期王宜森和南京丽森需要偿还
的借款本金及利息合计为 2,905.03 万元，通过减持所得的资金足以覆盖本期待偿
还的本金及利息，覆盖倍数为 4.52。
本次减持后，王宜森和南京丽森合计持有发行人股份数量为 4,388.98 万股。
③王宜森和南京丽森在 2029 年年初持有发行人股份总数为 4,388.98 万股。
若采用集合竞价和大宗交易转让方式，王宜森和南京丽森可转让股份数量上限为
公司股份总数的 12%，即 2,372.82 万股；若考虑王宜森的董事身份，则王宜森和
南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的 25%，即 1,097.24 万股。因此王宜
森和南京丽森在 2029 年最多可减持 1,097.24 万股。按照 8.97 元/股测算，减持所
得的资金为 9,842.29 万元。本期王宜森和南京丽森需要偿还的借款本金及利息合
计为 2,814.45 万元，通过减持所得的资金足以覆盖本期待偿还的本金及利息，覆
盖倍数为 3.50。
本次减持后，王宜森和南京丽森合计持有发行人股份数量为 3,291.73 万股。
④王宜森和南京丽森在 2030 年年初持有发行人股份总数为 3,291.73 万股。
若采用集合竞价和大宗交易转让方式，王宜森和南京丽森在 2030 年可转让股份
数量上限为公司股份总数的 12%，即 2,372.82 万股；若考虑王宜森的董事身份，
则王宜森和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的 25%，即 822.93 万股。
因此王宜森和南京丽森在 2030 年最多可减持 822.93 万股。按照 8.97 元/股测算，
减持所得的资金为 7,381.71 万元。本期王宜森和南京丽森需要偿还的借款本金及
利息合计为 2,723.87 万元，通过减持所得的资金足以覆盖本期待偿还的本金及利
息，覆盖倍数为 2.71。
本次减持后，王宜森和南京丽森合计持有发行人股份数量为 2,468.80 万股。
⑤王宜森和南京丽森在 2031 年年初持有发行人股份总数为 2,468.80 万股。
若采用集合竞价和大宗交易转让方式，王宜森和南京丽森在 2031 年 1-6 月可转
让股份数量上限为公司股份总数的 6%，即 1,186.41 万股；若考虑王宜森的董事
身份，则王宜森和南京丽森可转让股份数量上限为其持股数量的 25%，即 822.93
万股。因此王宜森和南京丽森在 2031 年 1 月至 2031 年 6 月最多可减持 617.20
万股。按照 8.97 元/股测算，减持所得的资金为 5,536.29 万元。本期王宜森和南
京丽森需要偿还的借款本金及利息合计为 2,633.29 万元，通过减持所得的资金足
以覆盖本期待偿还的本金及利息，覆盖倍数为 2.10。
本次减持后，王宜森和南京丽森合计持有发行人股份数量为 1,851.60 万股。
综上，结合对还款安排、公司在 2025 年的股价表现及未来可减持股份数量
的分析，王宜森和南京丽森可在满足法规和政策的前提下，通过减持方式偿还借
款，该方案具备可行性。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六章 与本次发行相关的风
险因素”之“（三）其他风险”之“4、通过质押发行人股份筹集认购资金存在
强制平仓进而影响公司控制权的风险”中对质押发行人股份筹集认购资金存在强
制平仓进而影响公司控制权的风险进行了披露，具体披露内容如下：
“南京丽森本次的认购金额不超过 12,352.00 万元，王宜森和南京丽森拟向
银行融资 6,176.00 万元，后续通过质押其所持有的发行人股份为银行融资提供担
保。若发行人股价出现大幅下滑，王宜森和南京丽森则面临要求增加质押保证金，
如质押不足，则可能面临被强制平仓进而导致公司控制权不稳定的风险。”
（二）说明前次募投项目变更的具体原因及合理性，是否履行了相应的决
策审批程序及信息披露义务；前募的建设进展是否与披露文件中预期进展存在
重大差异，是否存在延期风险，结合前募效益预测的具体内容，分析前募各年
度效益完成的具体情况及与预测值的差异
公司上市以来历次募资具体情况如下：
是
是否履 效益完
是否 实际进 否
行相应 各年 成具体
存在 展与预 存
募集资金 的决策 度效 情况与
序 融资事 募投 期进展 在
总额（万 资金用途 审批程 益完 预测情
号 项 项目 是否存 延
元） 序及信 成情 况是否
变更 在重大 期
息披露 况 存在差
事项 差异 风
义务 异
险
用于“补充园林
工程施工业务
首次公 存在差
营运资金项目”
、 详见
开发行 异，详
股票募 见下文
程配套技术中 分析
集资金 分析
心项目”和“金
埔园林设计服
务网络建设项
目”
向不特
用于“补充流动
定对象
资金项目”、
“偿
发行可 详见
还银行借款项 详见下
目”和“园林绿 文分析
司债券 分析
化施工工程项
募集资
目建设项目”
金
从上表可见，公司上市以来，存在两次对外发行募集资金的情况，分别为首
次公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。其中针
对前次募投项目变更及其相关决策审批程序及信息披露义务履行情况、前募的建
设进展与披露文件中预期进展的差异情况、募投项目延期风险及前募各年度效益
完成情况及与预测值的差异等相关情况具体说明如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意金埔园林股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]2742 号）同意注册，由联席主承销商长江证
券承销保荐有限公司和华金证券股份有限公司通过贵所系统采用公开发行方式，
向社会公开发行了人民币普通股（A 股）股票 2,640.00 万股，发行价为每股人民
币 12.36 元，共计募集资金总额为人民币 32,630.40 万元，扣除券商承销佣金及
保荐费 1,950.94 万元（不含税）和审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他
发行费用等与发行权益性证券相关的外部费用 2,051.37 万元后，公司本次募集资
金净额为 28,628.09 万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并由其于 2021 年 11 月 8 日出具了《验资报告》（中汇会验
[2021]7542 号）。
（1）首次公开发行股票募投项目变更的具体原因及合理性，是否履行了相
应的决策审批程序及信息披露义务
根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第八条规定：“……
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司
应当及时披露相关信息。……”
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）6.3.14 规定：“上
市公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及本所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相
关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。”
结合《上市公司募集资金监管规则》和《创业板上市公司规范运作指引》对
改变募集资金用途的规定和公司使用募集资金的具体情况，公司不存在变更募投
项目的情况。公司对首次公开发行股票募集资金和募投项目的相关调整及审议情
况如下：
①2021 年 12 月首次公开发行股票募集资金投资项目金额调整情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额 28,628.09 万元，低于公司《招股
说明书》中募投项目拟投入募集资金金额 44,122.77 万元，为保障募集资金投资
项目的顺利实施，公司结合各募集资金投资项目情况，对募投项目拟投入募集资
金金额进行调整，具体情况如下：
序 项目投资金额 拟使用募集资金金额 拟使用募集资金金额
项目名称
号 （万元） （调整前）（万元） （调整后）（万元）
补充园林工程施
项目
金埔园林工程配
套技术中心项目
金埔园林设计服
务网络建设项目
合计 44,122.77 44,122.77 28,628.09
公司调整首次公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额系实际募集资金
净额低于项目拟使用的募集资金金额（调整前）所致，不属于变更募投项目的情
况，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：
议审议通过了《关于公司募集资金投资项目金额调整的议案》，独立董事对该事
项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，且该事项无需通过股东
大会审议，决策程序符合相应法律法规的规定。
投资项目金额调整的公告》《金埔园林股份有限公司第四届董事会第十次会议决
议公告》《金埔园林股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》《独立董
事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《长江证券承销保荐有限
公司关于金埔园林股份有限公司募集资金投资项目金额调整的核查意见》，公司
履行了相应的信息披露义务。
②2022 年 4 月公司调整部分募投项目的实施地点、实施主体和资金使用情
况
体和资金使用情况进行调整，具体情况如下：
珠海、西安、南阳四个城市，现根据公司业务发展需要，调整为珠海、广州、丽
江、云梦四个城市。
有限公司”及全资子公司“南京金埔设计集团有限公司”。
单位：万元
使用范围 调整前 调整后 备注
建安工程费 365.00 - 办公用房租赁、装修
办公用房购置、租赁及装修 - 800.00 办公用房购置、租赁及装修
车辆、设备及软件购置费 95.00 80.00 -
前期人力资源投资 940.00 700.00 -
项目流动资金 600.00 420.00 -
合计 2,000.00 2,000.00 -
公司调整实施主体仅限于母公司与全资子公司之间，调整实施地点和资金使
用是结合设计业务发展形势变化做出的优化决策，未改变项目整体建设的内容、
投资总额，不属于变更募投项目的情形，且该项调整履行了相应的决策审批程序
及信息披露义务，相关情况如下：
会议审议通过的《关于部分募投项目调整实施地点、实施主体和资金使用的议案》，
独立董事对该事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，且该事
项无需通过股东大会审议，决策程序符合相应法律法规的规定。
和资金使用的公告》《第四届董事会第十二次会议决议公告》《第四届监事会第
九次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项独立意
见》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募投项目调整
实施地点、实施主体和资金使用的核查意见》，公司履行了相应的信息披露义务。
③2024 年 12 月首次公开发行股票募投项目结项并将结余资金补充流动资金
情况
部用于永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，具体情况如下：
序 拟投入募集资金金 实际累计投资金额 募集资金结余金
项目
号 额（万元） （万元） 额（万元）
补充园林工程施工业
务营运资金项目
金埔园林工程配套技
术中心项目
金埔园林设计服务网
络建设项目
注 1：其中包含募集账户中利息及理财收益（扣除手续费）95.54 万元；
注 2：由于补充园林工程施工业务营运资金项目和金埔园林设计服务网络建设项目中存
在使用部分利息收入抵补募集资金投入的情形，进而导致公司实际投入的金额较之前承诺金
额有所增加。
本次节余募集资金划转完成后，公司首次公开发行股票募集资金全部使用完
毕，公司注销了对应的募集资金专户。公司将节余募集资金用于补充公司流动资
金不属于改变募投项目的情形，且履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，
相关情况如下：
次会议和 2024 年第六次独立董事专门会议审议通过的《关于首次公开发行股票
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，长江保荐对该事项
出具专项核查意见；根据《创业板上市公司规范运作指引》6.3.7 中“使用节余
募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000
万元的，还应当经股东会审议通过。”规定，本次节余募集资金金额为 98.03 万
元，未达股东会审议标准，不需要股东（大）会审议，故公司决策程序符合相应
法律法规的规定。
将节余募集资金永久补充流动资金的公告》《第五届董事会第十九次会议决议公
告》《第五届监事会第十次会议决议公告》《2024 年第六次独立董事专门会议
决议》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司首次公开发行股
票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，公司履行了
相应的信息披露义务。
（2）前募的建设进展与披露文件中预期进展不存在重大差异，后续不存在
延期风险
①前募的建设进展与预期进展情况
首次公开发行股票募投项目预定可使用状态日期与延期调整情况如下：
序 原计划达到预定可 调整后达到预定可
项目名称 是否进行延期调整
号 使用状态日期 使用状态日期
补充园林工程施工业
务营运资金项目
金埔园林工程配套技
术中心项目
金埔园林设计服务网
络建设项目
②延期原因及信息披露情况
金埔园林工程配套技术中心项目是基于公司发展战略、业务开展情况和行业
发展趋势确定的，该项目原定于 2022 年 1 月启动，因受宏观经济形势改变等多
方面因素的影响，该项目的整体进度不及预期。因此公司基于审慎性原则，结合
募集资金投资项目实际进展情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总
额和资金用途等均不发生变化的情况下，决定将募集资金投资项目达到预定可使
用状态日期由 2022 年 12 月 31 日调整为 2023 年 12 月 31 日。
二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事对该
事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，决策程序符合相应法
律法规的规定。
《第四届董事会第十五次会议决议公告》
《第四届监事会第十二次会议决议公告》
《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董
事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《长江证券承销保荐有
限公司关于金埔园林股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，公
司履行了相应的信息披露义务。
受技术研发投入周期等多方面因素的影响，“金埔园林工程配套技术中心项
目”的整体进度不及预期。公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实
际进展情况，在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不
发生变化的情况下，决定将募集资金投资项目达到预定可使用状态日期由 2023
年 12 月 31 日调整为 2024 年 12 月 31 日。
十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事对
该事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，决策程序符合相应
法律法规的规定。
《第四届董事会第二十三次会议决议公告》《第四届监事会第十九次会议决议公
告》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募集资金投资
项目延期的核查意见》，除未披露《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见》外，履行了其他相应的信息披露义务。
综上，金埔园林首次公开发行股票募集资金计划用于“补充园林工程施工业
务营运资金项目”、“金埔园林工程配套技术中心项目”和“金埔园林设计服务
网络建设项目”。其中“金埔园林工程配套技术中心项目”因宏观经济形势改变
及技术研发投入周期等因素的影响，公司调整了达到预定可使用状态日期并履行
了相应的决策审议程序；除 2023 年 12 月“金埔园林工程配套技术中心项目”第
二次延期未披露独立董事意见外，公司均履行了其他相应的信息披露程序，该事
项虽存在信息披露程序的瑕疵，但不影响投资者依据公司已披露的其他文件对首
次公开发行股票募投项目的建设进展的判断，因此公司首次公开发行股票募投项
目建设进展与披露文件中预期进展不存在重大差异。本次募集资金已于 2024 年
不存在延期风险。
（3）结合前募效益预测的具体内容，分析前募各年度效益完成的具体情况
及与预测值的差异
金埔园林首次公开发行股票募集资金计划用于“补充园林工程施工业务营运
资金项目”、“金埔园林工程配套技术中心项目”和“金埔园林设计服务网络建
设项目”，募投项目的效益预测的具体内容、后续完成及差异原因分析如下：
《招股说明书》中
项目 效益完成情况及差异原因
效益预测披露情况
补充园林工 营运资金主要用于项目投标保 补充园林工程施工业务营运资金不适用效
程施工业务 证金、履约保证金、履约保函 益分析，因此公司在设置募投项目时未进行
营运资金项 保证金、工程进度周转资金和 效益预测，后续年度也不存在效益完成情
目 工程质保金，未进行效益预测 况。
通过本项目的实施，将极大提
升公司的技术研发能力，加快
新技术的开发进程，提升工程
“金埔园林工程配套技术中心项目”主要用
业务品质，有助于提升公司的
于提升公司的技术研发能力，而公司业务是
整体市场竞争力，为公司拓展
金埔园林工 为客户提供从规划设计、园林工程建设到项
新的市场空间提供保障，同时，
程配套技术 目运营维护等全产业链一站式的综合服务
也有助于公司为客户提供更好
中心项目 业务，因此无法单独对该募投项目的效益情
的解决方案，充分满足日益扩
况进行预测，后续年度也不存在效益完成情
大的多样化、个性化的市场需
况。
求，扩大公司的市场影响力、
美誉度。该项目不直接产生收
益，未进行效益预测。
金埔园林设 本项目在募集资金到位后两年 该项目于 2023 年 12 月 31 日完工，2023 年
计服务网络 完成全部投资，经济效益和投 至 2025 年该募投项目实现的设计收入分别
建设项目 资回报良好。根据项目实施进 为 919.38 万元、421.88 万元和 226.52 万元，
度及发展趋势预测公司未来各 均低于该募投项目中效益预测的 6,000.00 万
年设计院分院的设计收入，在 元；因该项目在 2025 年度实现的效益为
项目稳定运行后，预计每年可 -121.01 万元，导致无法计算该项目截至
以实现设计收入 6,000.00 万 2025 年 12 月 31 日的所得税后动态内部收益
元，项目的所得税后动态内部 率，该项目效益不及预期的主要原因系公司
收益率达到 27.47%，项目投资 在 2018 年设计该募投项目，效益预测是基
回收期为 5.71 年（含建设期）。 于 2018 年的宏观宏观经济环境和行业未来
项目可以为公司带来较大的盈 发展向好趋势作出的，然而在 2019 年后随
利空间，经济效益明显，同时 着宏观经济环境的变化，地方政府财政压力
具备较强的抗风险能力。 逐渐增加，压缩对市政景观规划等项目的投
入，同时规划设计行业竞争加剧，公司获取
规划设计业务的难度增加，因此导致公司规
划设计业务收入的下滑；其次随着公司订单
获取难度的上升，公司的设计院逐渐承担了
较多业务拓展、内部服务的工作，为了增加
获取订单的机会，公司景观规划的收费标准
降低，这导致进一步导致公司规划设计收入
的下降。受上述原因的共同影响，公司规划
设计业务收入未达到预期目标。
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2023]742 号）文予以注册，并经贵
所同意，本公司向不特定对象发行可转换公司债券 520.00 万张，每张面值为人
民币 100 元，共计募集资金 52,000.00 万元，扣除承销和保荐费用（不含税）490.57
万元和审计及验资费用、律师费用、资信评级费用和信息披露及发行手续等费用
况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验〔2023〕
（1）向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目变更具体原因及合理性，
是否履行了相应的决策审批程序及信息披露义务
结合《上市公司募集资金监管规则》和《创业板上市公司规范运作指引》对
改变募集资金用途的规定和公司使用募集资金的具体情况，公司不存在募集资金
用途变更的情况。公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的其他调整
情况如下：
①2023 年 10 月调整部分募投项目拟投入募集资金金额情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为 51,284.06 万元，少
于《募集说明书》中拟投入募集资金金额 52,000.00 万元。为了保证募投项目的
顺利进行，公司根据可转换债券募集资金实际情况调整募投项目投入募集资金金
额，各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
单位：万元
序 调整前拟使用募 调整后拟使用募
项目名称 总投资额
号 集资金投资额 集资金投资额
纳赤河中上游保护治理与生态修复
（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态
（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态
二期（EPC）
维西县永春河流域生态治理及基础
设施建设（一期）项目（EPC）
灵璧县磬云山国家地质公园优质旅
游提升 EPC 项目
维西傈僳族自治县城市增绿补绿工
程项目总承包（EPC）
宿迁生态化工科技产业园景观提升
（EPC）项目
雄安新区悦容公园二期工程景观绿
化—标段
拉姆央措湖保护治理与生态修复基
（EPC）
合计 89,792.67 52,000.00 51,284.06
公司调整向不特定对象发行可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额
系实际募集资金净额低于调整前拟使用募集资金投资额所致，不属于变更募投项
目的情况，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如
下：
十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投入金额的议案》,独
立董事对该事项发表独立意见，长江保荐对该事项出具专项核查意见，且该事项
无需通过股东大会审议，决策程序符合相应法律法规的规定。
金管理的进展公告》《第四届董事会第二十二次会议决议公告》《第四届监事会
第十八次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项
的独立意见》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司调整部分
募投项目募集资金投入金额之核查意见》，公司履行了相应的信息披露义务。
②2024 年 10 月部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目
公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“园林绿化施工工程项目建
设”中的“维西傈僳族自治县城市增绿补绿工程项目总承包（EPC）”“宿迁生
态化工科技产业园景观提升工程（二期）设计、施工总承包（EPC）项目”以及
“雄安新区悦容公园二期工程景观绿化—标段”完成建设并已竣工验收，上述三
个项目在建设过程中，由于业主方变更的原因导致工程量调整，项目实际投入金
额比预计金额有所下降，最终导致三个项目拟投入的募集资金存在节余，节余资
金金额为 3,247.67 万元。
为了提高募集资金使用效率，公司将节余募集资金投入到“元江县干热河谷
种质资源保护示范园项目工程总承包”和“通海县城区燃气管道等老化更新改造
项目工程总承包”，拟使用节余募集资金投入新项目金额分别为 1,500.00 万元和
公司将部分募投项目结项并将节余募集资金投入“园林绿化施工工程项目建
设”中的新工程项目，该项调整未对“园林绿化施工工程项目建设”项目的投资
金额等进行变更，不属于《创业板上市公司规范运作指引》第 6.3.14 中规定的改
变募集资金用途的情形，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，
相关情况如下：
次会议和 2024 年第五次独立董事专门会议审议通过的《关于部分募投项目结项
并将节余募集资金投入新项目的公告》，长江保荐对该事项出具专项核查意见；
持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目
的议案》，公司决策程序符合相应法律法规的规定。
金投入新项目的公告》《第五届董事会第十七次会议决议公告》《第五届监事会
第八次会议决议公告》《2024 年第五次独立董事专门会议决议》《长江证券承
销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资
金投入新项目之核查意见》《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》《关
于召开金埔转债 2024 年第一次债券持有人会议的通知》；2024 年 11 月 8 日，
公司披露了《关于 2024 年第四次临时股东大会决议公告》《金埔转债 2024 年第
一次债券持有人会议决议公告》，公司履行了相关的信息披露义务。
③2025 年 4 月部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目
公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“园林绿化施工工程项目建
设”中的“香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承包
二期（EPC）”已完成建设，公司决定对项目进行结项。该项目由于业主方变更
的原因导致工程量调整，项目实际投入金额比预计金额有所下降，最终导致项目
拟投入的募集资金存在节余，节余资金金额为 2,065.06 万元。
为了提高募集资金使用效率，公司将节余募集资金投入到“咸安汀泗桥国家
历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包（EPC）”，拟使用
节余募集资金投入新项目金额为 2,065.06 万元。
公司将部分募投项目结项并将节余募集资金投入“园林绿化施工工程项目建
设”中的新工程项目，该项调整未对“园林绿化施工工程项目建设”项目的投资
金额等进行变更，不属于《创业板上市公司规范运作指引》第 6.3.14 中规定的改
变募集资金用途的情形，且该项调整履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，
相关情况如下：
二次会议和 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过的《关于部分募投项目结
项并将节余募集资金投入新项目的公告》，长江保荐对该事项出具专项核查意见；
会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目的议案》，
公司决策程序符合相应法律法规的规定。
投入新项目的公告》《董事会决议公告》《监事会决议公告》《2025 年第二次
独立董事专门会议决议》《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公
《关于召开 2024
司部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目之核查意见》
年年度股东大会会议的通知》《关于召开金埔转债 2025 年第一次债券持有人会
议的通知》；2025 年 5 月 14 日，公司披露了《关于 2024 年年度股东大会决议
公告》《金埔转债 2025 年第一次债券持有人会议决议公告》，公司履行了相应
的信息披露义务。
④2025 年 8 月调整募集资金内部投资结构及新增募投项目情况
公司为进一步提高募集资金使用效率，降低公司现有资金成本，优化资源配
置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，公司将在募集
资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，在募集资金投资项目“园林绿
化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，同时考虑到公司现有项目对资
金的需求情况，公司新增“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）
第一标段项目”“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承
包（EPC）”为募投项目，以满足公司项目建设对于资金的需求，具体调整如下：
单位：万元
序 项目总投 调整前募投资 调整后募投资
项目名称
号 资额 金拟投入金额 金拟投入金额
纳赤河中上游保护治理与生态修复基
（EPC）
香格里拉市奶子河保护治理与生态修
（EPC）
灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游
提升 EPC 项目
拉姆央措湖保护治理与生态修复基础
设施建设工程设计施工总承包（EPC）
元江县干热河谷种质资源保护示范园
项目工程总承包
通海县城区燃气管道等老化更新改造
项目工程总承包
咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提
包（EPC）
元江县城排水防涝综合建设项目工程
总承包（EPC）第一标段项目
元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项
目（一期）设计施工总承包（EPC）
合计 134,601.98 27,312.73 27,312.73
金埔园林“园林绿化施工工程项目建设”项目内部投资结构的调整，是基于
项目实施过程中的客观条件变化而作出的审慎决策，具体原因包括：（1）在项
目建设过程中，因业主方基于整体规划优化、实际使用需求变化等原因，对部分
工程范围提出了调整需求，导致原定工程量有所减少；（2）部分项目涉及的部
分地块因征地拆迁等外部原因未能按计划交付施工，使得该部分地块相关的工程
建设无法按时实施，客观上也造成了建设规模的缩减和施工时间的延后。
公司将“园林绿化施工工程项目建设”项目内部投资结构的调整，同时将部
分募集资金投入“园林绿化施工工程项目建设”中的新工程项目，该项调整未对
“园林绿化施工工程项目建设”项目的投资金额等进行变更，不属于《创业板上
市公司规范运作指引》第 6.3.14 中规定的改变募集资金用途的情形，且该项调整
履行了相应的决策审批程序及信息披露义务，相关情况如下：
六次会议和 2025 年第四次独立董事专门会议审议通过的《关于调整募集资金内
部投资结构及新增募投项目的议案》，长江保荐对该事项出具专项核查意见；2025
年 8 月 19 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会和 2025 年第二次债券持有
人会议，审议通过了《关于调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的议案》，
公司决策程序符合相关法律法规的规定。
投项目的公告》《第五届董事会第二十五次会议决议公告》《第五届监事会第十
六次会议决议公告》《2025 年第四次独立董事专门会议决议》《长江证券承销
保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司调整募集资金内部投资结构及新增募
投项目的核查意见》《关于召开 2025 年第二次临时股东大会会议通知》《关于
召开金埔转债 2025 年第二次债券持有人会议的通知》；2025 年 8 月 19 日，公
司披露了《关于 2025 年第二次临时股东大会决议公告》《金埔转债 2025 年第二
次债券持有人会议决议公告》，公司履行了相关的信息披露义务。
（2）前募的建设进展与披露文件中预期进展不存在重大差异，后续不存在
延期风险
金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券募集资金计划用于“补充流动资
金项目”、“偿还银行借款项目”和“园林绿化施工工程项目建设项目”。公司
根据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，同时考虑到公司现有项
目对资金的需求情况，公司在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况
下，对“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，同时新增“元
江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包”、“通海县城区燃气管道等
老化更新改造项目工程总承包”、“咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配
套基础设施建设项目工程总承包（EPC）”、“元江县城排水防涝综合建设项目
工程总承包（EPC）第一标段项目”和“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目
（一期）设计施工总承包（EPC）”为园林绿化施工工程项目建设项目中新的工
程项目，该项调整履行了相应的审议程序和信息披露程序，因此前募项目的建设
进展与披露文件中的预期进展一致，不存在重大差异。同时金埔园林向不特定对
象发行可转换公司债券的募投项目不存在预定可使用状态的日期，后续不存在延
期风险。
（3）结合前募效益预测的具体内容，分析前募各年度效益完成的具体情况
及与预测值的差异
金埔园林向不特定对象发行可转换公司债券募集资金计划用于“补充流动资
金项目”、“偿还银行借款项目”和“园林绿化施工工程项目建设项目”。其中
“补充流动资金项目”和“偿还银行借款项目”在募集资金到位后即投入使用，
不直接产生收益，不存在效益预测情况，未进行披露，后续年度也不存在效益完
成的具体情况和差异情况。
“园林绿化施工工程项目建设项目”的预测效益是公司基于具体的工程施工
项目的产值、成本和毛利等情况的预测，未进行年度预测，其《可转债募集说明
书》或公司公告披露的效益预测情况、截至 2025 年 12 月末的实现情况及差异分
析情况如下：
单位：万元
《可转债募集说明书》或公司公告中效益预测情况 项目进展情况 效益完成情况[注 1]
序
项目名称 合同金额 项目预计总 项目预计总 项目完 项目是否 项目已实现 项目已发
号 毛利 毛利率 毛利 毛利率
产值 成本 工进度 完成审计 产值 生成本
纳赤河中上游保护
治理与生态修复基
计施工总承包
（EPC）
香格里拉市奶子河
保护治理与生态修
目工程总承包
（EPC）
香格里拉市奶子河
保护治理与生态修
目工程总承包二期
（EPC）
维西县永春河流域
生态治理及基础设
施建设（一期）项
目（EPC）
灵璧县磬云山国家
提升 EPC 项目
维西傈僳族自治县
项目总承包（EPC）
宿迁生态化工科技
产业园景观提升工
施工总承包（EPC）
项目
雄安新区悦容公园
—标段
拉姆央措湖保护治
理与生态修复基础
设施建设工程设计
施工总承包（EPC）
元江县干热河谷种
项目工程总承包
通海县城区燃气管
项目工程总承包
咸安汀泗桥国家历
史文化名镇保护提
建设项目工程总承
包（EPC）
元江县城排水防涝
综合建设项目工程
总承包（EPC）第一
标段项目
元江县蝴蝶世界启
动区（蝴蝶谷）项
目（一期）设计施
工总承包（EPC）
合计 220,084.58 188,188.80 120,934.07 67,254.73 35.74% - - 141,733.02 91,993.83 49,739.19 35.09%
注 1：项目进展情况和效益完成情况统计截至时间为 2025 年 12 月 31 日；
注 2：工程总承包项目不同阶段的毛利情况不同，因此在项目完工前，工程总承包项目的毛利率与预测情况会存在差异。
从向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“园林绿化施工工程项目建
设项目”整体分析，该项目整体毛利率预测为 35.74%，截至 2025 年 12 月 31 日，
募投项目的已确认产值部分实现的毛利率为 35.09%，略低于项目整体预测毛利
率，两者不存在重大差异情况。
从“园林绿化施工工程项目建设项目”各个工程项目分析，对于已完成审计
的项目，序号 4 已实现的毛利率为 36.36%低于其募投设计时的预测毛利率
护中各项成本上升，因此毛利率下降。对于已完工但尚未完成审计的项目，序号
已实现的毛利率 55.03%高于预测毛利率 42.35%，主要原因是项目的场地拆迁工
作长期未完成，这影响项目施工的推进，目前该项目已申请甩项验收，而已施工
部分的毛利率相对较高，因此导致该项目已实现的毛利率高于预测毛利率；序号
合同施工内容，而已施工内容中地表植被覆盖率高，项目成本降低，导致已实现
产值部分毛利率上升；序号 8 已实现的毛利率为 7.63%，低于预测毛利率 20.00%,
主要原因系该项目后期进行项目变更，调整部分的硬质景观及小品雕塑毛利较低，
此外由于该项目位于雄安新区，项目质量要求较高，为高标准完成该项目及推进
后续项目合作，公司主动承担了部分质量提升和零星维修整改等，导致项目成本
上升，毛利和毛利率下降；对于尚未完工的项目，其中序号 2 和 11 已实现产值
部分对应的毛利率与预测毛利率不存在重大差异；截至 2025 年 12 月 31 日，项
目 5 完工进度为 94.31%，项目已实现产值部分对应的毛利率为 39.82%，高于预
测毛利率 35.00%,主要原因系该项目后期的养护投入大，而养护费用随项目推进
逐步发生，因此导致该项目目前已实现产值部分对应的毛利率较高；项目 9 完工
进度为 88.90%，项目已实现产值部分对应的毛利率为 37.75%，低于预测毛利率
因此导致该项目目前已实现产值部分对应的毛利率降低；项目 10 完工进度为
主要原因系业主方新增农业种植区及农耕文化体验活动培训楼、种子博览体验馆
的精装修工程，业主对新增部分施工要求高，成本增加，导致项目毛利率降低；
项目 13 完工进度为 82.81%，项目已实现产值部分对应的毛利率为 29.75%，高
于预测毛利率 15.71%，主要原因系该项目属于市政管网改造项目，项目工程量
以拆除、恢复工程和隐蔽工程为主，公司优化施工工艺而降低成本，导致项目毛
利率增加；截至 2025 年 12 月 31 日，项目 1、12 和 14 项目完工进度较低，已实
现产值对应的毛利率随项目推进将会发生进一步变化，因此其与募投项目设计时
的毛利率存在差异是正常情况。
综上，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“园林绿化施工工
程项目建设项目”的整体预测毛利率与已实现产值部分对应的毛利率之间不存在
重大差异，募投项目内的各个工程施工项目因其项目特性，其已实现毛利率与预
测毛利率存在一定差异，这属于工程总承包项目的正常情况，具备合理性。
（三）核查程序及核查意见
（1）获取南京丽森最近一年一期的财务报表，分析其主要资产（持有金埔
园林股份）、负债及偿债能力；
（2）取得发行人《证券质押及司法冻结明细表》，查阅王宜森和南京丽森
持有发行人的股份是否存在质押及司法冻结的情形；
（3）获取南京丽森的《企业信用报告》，核查其贷款情况及是否存在尚未
结清的贷款；
（4）获取中信银行南京分行出具的《意向函》，分析本次认购资金是否充
足；
（5）获取南京金腾石化有限公司的天眼查报告，查阅其工商信息等；
（6）获取王宜森出具《确认函》，核查其向南京丽森提供借款中的自有资
金的情况；
（7）获取南京金腾石化有限公司出具的《借款意向函》《承诺函》及 2025
年度财务报表，分析王宜森自筹资金的可行性；
（8）获取王宜森出具的《关于资金来源及后续补充质押资产情况的说明》，
初步核实借款金额、利率、期限、担保方式等条款；
（9）获取南京丽森出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺函》、发行
人出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，审阅《附条件生效的股份认
购协议》及其《补充协议》中关于资金来源的约定条款；
（10）取得中信银行南京分行出具的融资方案并对融资方案中关于贷款期限、
金额、利率及担保方式进行核查；
（11）获取南京丽森和王宜森出具的《关于防范股份质押平仓风险的措施及
维护控制权稳定的承诺》；
（12）查阅发行人近三年的分红情况及王宜森的薪酬情况，分析王宜森和南
京丽森近三年的收入情况；
（13）获取王宜森及南京丽森出具的后续还款安排说明，分析发行人 2025
年 1-12 月股票在二级市场的交易情况并根据《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》对 2026 年 7 月至 2029 年 6 月可减持股份数量进行分析，论
证通过减持偿还借款的可行性；
（14）取得《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于金埔园林股份有限
公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；
（15）获取关于募集资金使用调整及募投项目延期的董事会决议、监事会决
议及独立董事意见，核查发行人关于募集资金使用调整的相关公告，确认是否及
时履行信息披露义务。
基于上述核查，本所律师认为：
（1）南京丽森本次认购资金全部来源于自筹资金，其中 50%向实际控制人
王宜森借款，50%向银行借款，南京丽森已取得中信银行南京分行出具的《意向
函》，王宜森的出借资金部分来源于其自有资金，部分来源于其向金腾石化的借
款，借款对象已确定且取得对方提供《借款意向函》；南京丽森本次认购资金来
源明确。
（2）南京丽森为发行人的股东，为发行人实际控制人王宜森控制的企业，
南京丽森认购资金来源包括向王宜森借款和银行融资；除此之外，南京丽森不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形；不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（3）南京丽森拟使用本次发行股份及存量股份进行质押融资。本次发行后，
王宜森和南京丽森合计持有金埔园林 29.59%的股份，远高于珠海铧创投资管理
有限公司的持股比例，对公司的控制权影响相对较小；本次向中信银行借款
较低，对应的平仓风险相对较小，且如出现公司股价大幅下跌需要补充担保的情
形，南京丽森后续可进一步补充质押资产，从而进一步降低质押可能导致的平仓
风险和控制权不稳定的风险。为防范风险，王宜森和南京丽森制定了防范股份质
押平仓风险的和维护控制权稳定措施。本次发行结束后，王宜森和南京丽森将根
据上述措施密切关注股份质押情况，根据市场情况及时补充质押物，降低平仓风
险和控制权不稳定性风险。
（4）王宜森持有南京丽森 98%的份额，能够决定南京丽森的经营和资产处
置等事项，本次认购资金的归还由王宜森安排，主要通过南京丽森和王宜森取得
的上市公司分红款项和减持其所持有的金埔园林股份作为还款资金；根据减持规
则测算，其在锁定期届满后具备通过减持股份偿还借款的可行性，还款安排具备
合理性和可行性。
（5）公司不存在变更首次公开发行股票募投项目的情况，公司调整首次公
开发行股票募集资金投资项目金额，调增部分募投项目的实施地点、实施主体和
资金使用情况和募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金，上述调整经公司
董事会、监事会审议通过，且独立董事对上述事项发表独立意见，决策程序符合
相关法律法规的规定。因宏观经济形势改变及技术研发投入周期等因素的影响，
公司调整了“金埔园林工程配套技术中心项目”达到预定可使用状态日期并履行
了相关的审议程序和信息披露程序，首次公开发行股票募投项目的建设进展与披
露文件不存在重大差异。本次募集资金已于 2024 年 12 月使用完毕，后续不存在
延期风险。公司首次公开发行股票的募投项目“补充园林工程施工业务营运资金
项目”不适用预计效益和各年度效益完成情况的分析，“金埔园林工程配套技术
中心项目”主要用于提升公司的研发能力，不适用效益预测情况和后续效益完成
情况。“金埔园林设计服务网络建设项目”因宏观环境变化、规划设计行业竞争
加剧和公司对设计院的定位发生变化导致公司设计规划业务收入下降，未达到
《招股说明书》中披露的效益预测。
（6）公司不存在变更向不特定对象发行可转债募投项目的情况。公司存在
调整部分募投项目使用的募集资金金额，将部分结项募投项目结余的资金投入到
新的工程项目中及在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，在募
集资金投资项目“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整并新增
工程项目未募投项目，以满足公司项目建设对于资金的需求。上述调整经董事会、
监事会、独立董事专门会议、股东大会和债券持有人会议审议通过，决策程序符
合相关法律法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目不存
在预定可使用状态的日期，后续不存在延期风险。“补充流动资金项目”、和“偿
还银行借款项目”不存在效益预测情况，未进行披露，后续年度也不存在效益完
成的具体情况和差异情况；“园林绿化施工工程项目建设项目”的整体预测毛利
率与已实现产值部分对应的毛利率之间不存在重大差异，募投项目内的各个工程
施工项目因其项目特性，其已实现毛利率与预测毛利率存在一定差异，这属于工
程总承包项目的正常情况，具备合理性。
第三部分 关于期间事项的法律意见
一、本次发行的批准和授权
了有关本次发行的相关议案。
关本次发行的相关议案。
了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2025 年度
向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公
司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>
的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协
议之补充协议>暨关联交易的议案》。根据 2025 年第四次临时股东会授权，且上
述方案调整不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的“发行方案发生重
大变化”，上述议案无需经公司股东会审议。
根据发行人第五届董事会第三十四次会议审议通过的本次发行相关议案，本
次发行方案调整如下内容：
（1）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 17,299,719 股股票（含本
数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效
的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理
中心（有限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量
上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注
册批复的数量为准。
（2）募集资金数额及用途
在考虑从募集资金总额中扣除 500 万元的财务性投资后，公司本次向特定对
象发行股票募集资金总额不超过 12,352.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将补充流动资金。
了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》
《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联
交易的议案》。根据 2025 年第四次临时股东会授权，且上述方案调整不属于《证
券期货法律适用意见第 18 号》规定的“发行方案发生重大变化”，上述议案无
需经公司股东会审议。
根据发行人第五届董事会第三十六次会议审议通过的本次发行相关议案，本
次发行方案调整如下内容：
（1）定价基准日、发行价格的调整
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相
应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人
（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发
行底价。
（2）发行数量的调整
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,352.00 万元（含本数），
与本次变更前保持一致，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次变更前的拟发行数量（即不超过 17,299,719 股），未超过本次发行前公司
总股本的 30%。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发
行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励
计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将
作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会做出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与本次
发行的保荐人（主承销商）协商确定。
如后续因市场环境或监管政策等原因需要增加本次发行的募集资金总额或
发行数量等而导致本次发行方案发生重大变化的，应重新经公司股东会审议批准
及取得监管部门的同意。
除上述调整外，本次发行方案中的其他内容不变。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行方案的调整已经
发行人董事会作出决议，取得了所需的授权和批准；经调整后的本次发行方案符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定；发行人本次发行已获得
现阶段必要的批准及授权，尚需深交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
根据发行人现持有的南京市市场监督管理局核发的《营业执照》以及发行人
公告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人基本信息如下：
公司名称 金埔园林股份有限公司
统一社会信用代码 91320100249798476X
注册资本 23,145.1721 万元[注]
成立日期 1998 年 6 月 26 日
法定代表人 王宜森
住 所 南京市江宁区东山街道润麒路 70 号
许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；文物保护工程设计；
路基路面养护作业；公路管理与养护；住宅室内装饰装修；建设工程
施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石
方工程施工；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；土
壤污染治理与修复服务；城乡市容管理；土地整治服务；工程和技术
研究和试验发展；普通机械设备安装服务；专业设计服务；平面设计；
规划设计管理；花卉种植；树木种植经营；园艺产品种植；林业产品
经营范围
销售；园艺产品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；生态环
境材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；森林公园管
理；智能农业管理；城市绿化管理；名胜风景区管理；农业园艺服务；
工程管理服务；信息技术咨询服务；文物文化遗址保护服务；与农业
生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；水环境污染防治
服务；软件开发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；物联网
技术研发；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
注：截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的注册资本。
除上述情形外，本次发行的主体资格未发生其他变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立、合法存
续且其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
根据发行人 2025 年第四次临时股东会、第五届董事会第三十六次会议文件，
本次发行定价基准日为发行期首日，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现
金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调
整。本次发行股票每股面值为 1.00 元。本次发行的价格不低于本次发行的票面
金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
根据《审计报告》《年度报告》及中兴华会计师出具的《关于金埔园林股份
有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字[2026]第 00002114
号），发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人董事、高级
管理人员填写的调查表及公安机关出具的无违法犯罪记录证明，发行人开具的
《公共信用信息报告》等文件并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向特定
对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据发行人 2025 年第四次临时股东会、第五届董事会第三十六次会议审议
通过的发行方案及《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次
发行对象为董事会决议提前确定的公司控股股东、实际控制人王宜森控制的关联
人南京丽森。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的实质性条件
根据《募集说明书》及发行人的说明，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人可能
与财务性投资（包括类金融业务）相关的科目情况如下：
截至 2026 年 3 是否包含
序号 报表科目 月 31 日账面金 财务性投 不属于财务性投资原因
额（万元） 资
使用暂时闲置募集资金购买大额存
单和结构性存款等保本理财产品，
交易性金融
资产
预期、收益较稳定的保本型理财产
品，不属于财务性投资
主要为从事工程施工业务在业务承
揽环节交付的投标保证金、实际施
用金、押金等，不存在借予他人款
项的情形，不属于财务性投资
一年内到期 主要为“徐庄镇美丽乡村建设项目”
产 不属于财务性投资
其他流动资 为增值税留抵税额和待取得抵扣凭
产 证的进项税额，不属于财务性投资
截至 2026 年 3 是否包含
序号 报表科目 月 31 日账面金 财务性投 不属于财务性投资原因
额（万元） 资
金融资产 与资产重组后债转股形成的廊坊优
叁共享企业管理股份有限公司的股
权，为公司被动接受的抵偿债务，
非公司主动投资，由于廊坊优叁共
享企业管理股份有限公司与公司主
营业务无关，谨慎认定该其他非流
动金融资产属于财务性投资
公司对参股企业的投资均属于围绕
产业链上下游以获取渠道为目的的
长期股权投
资
的，符合公司的主营业务及战略发
展方向，不属于财务性投资
客户以房产抵偿工程款期末结存的
“沛县沙河风光旅游景区 PPP
房产、
其他非流动 项目”形成的建设期 PPP 项目及 PPP
资产 项目运营期未结算资产及公司预付
购买“元江假日酒店”的长期资产
购置款
公司作为有限合伙人之一，认缴出资额为 500 万元，目前已实缴出资，该投资系
投资于与公司主营业务无关的产业基金，属于财务性投资。除上述情形外，自本
次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存在其
他设立或投资产业基金、并购基金的情形。
本次发行相关董事会决议日（2025 年 9 月 26 日）前六个月即 2025 年 3 月
（有限合伙）外，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，上述财务性投资已从本次
募集资金总额中扣除。
综上，2025 年末，公司其他非流动金融资产账面金额为 12.93 万元，其为公
司的债权参与资产重组转股形成，谨慎认定为财务性投资；公司新增投资南京若
水创业投资合伙企业（有限合伙）属于财务性投资，已从本次募集资金总额中扣
除；除此之外，发行人不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件规
定的实质条件要求。
四、发行人的主要股东和控股股东、实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股
情况如下：
持股比例
序号 股东名称/姓名 持有人类别 总持有数量（股）
（%）
南京高科新创投资有限公
司
中国建设银行股份有限公
券投资基金
五、发行人的股本及演变
（一）发行人上市及上市后历次股本变更
（1）2025 年四季度转股情况
转股数量为 356 股。公司总股本变更为 180,435,579 股。
《关于提前赎回“金埔转债”的议案》，行使提前赎回权利，按照债券面值加当
期应计利息的价格对赎回登记日收市后未转股的“金埔转债”全部赎回，并授权
公司管理层负责后续“金埔转债”赎回的相关事宜。本次赎回为全部赎回，自
本次变更后，公司总股本将由 180,435,579 股变更为 223,451,721 股。
于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
与股权激励计划相关议案，公司本次股权激励计划共向符合条件的 43 名激励对
象授予 500 万份股票期权及 800 万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。2026 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第三
十七次会议，审议通过《关于向 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象授予股票期权和限制性股票的议案》，公司总股本将由 223,451,721 股变更为
上述因可转债赎回及股权激励导致的注册资本变更相关工商变更登记手续
尚在办理过程中。
除上述变化外，发行人的股本不存在其他变化。
综上，本所律师认为，发行人上述股本变化合法、合规、真实、有效。
六、发行人的业务
（一）发行人主要的业务资质、许可
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司持有与主要经营活动相关的资质、许可变化情况如下：
序 资质等级/认证 持证 授予/认 发证时 有效
资质/认证 证书编号
号 类型 人 证机构 间 期至
建筑业企 水利水电工程 江苏省住
龙云 2026.3. 2026.
建设 26 8.1
书 级 建设厅
建筑工程施工
建筑业企 湖北省住
总承包贰级、市 金埔 2025.12 2028.
政公用工程施 湖北 .24 12.12
书 建设厅
工总承包贰级
市政公用工程 广西壮族
建筑业企
施工总承包二 广西 自治区住 2026.2. 2031.
级、建筑工程施 金埔 房和城乡 2 2.2
书
工总承包二级 建设厅
市政公用工程
施工总承包贰
建筑业企 湖北省住
级、环保工程专 埔顺 2025.11 2030.
业承包贰级、建 建设 .14 9.16
书 建设厅
筑工程施工总
承包贰级
环保工程专业
承包贰级、市政
建筑业企 汉江 湖北省住
公用工程施工 2026.1. 2030.
总承包贰级、建 26 12.30
书 建设 建设厅
筑工程施工总
承包贰级
林草种子
D32010020260 金埔 南京市绿 2026.1. 2031.
许可证
安全生产 （桂）JZ 安许 广西 广西壮族 2025.12 2028.
许可证 证字 金埔 自治区住 .12 12.12
序 资质等级/认证 持证 授予/认 发证时 有效
资质/认证 证书编号
号 类型 人 证机构 间 期至
[2025]001871 房和城乡
建设厅
（鄂）JZ 安许 汉江 湖北省住
安全生产 2026.2. 2028.
许可证 7 9.17
[2025]005390 建设 建设厅
GB/T
方圆标志
能源管理 23331-2020/IS 00226En00039 金埔 2026.1. 2029.
体系认证 O 50001:2018 R001 园林 23 1.22
有限公司
RB/T 124-2018
旅行社业 菁将 上海市文
境内旅游、入境 2026.3.
旅游业务 17
可证 社 局
仅销售预 丽江市古
包装食品 YB1530702003 云埔 城区市场 2025.9.
经营者备 1889 文旅 监督管理 10
案 局
发行人及其子公司已取得生产经营所必需的资质证书，且相关资质证书均在
有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法
延续的风险。
（二）发行人主营业务突出
根据《审计报告》《财务报告》及发行人的说明，发行人的业务收入主要包
括主营业务收入和其他业务收入，发行人 2023 年度至 2025 年度业务收入情况如
下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
主营业务收入 69,209.40 90,529.53 99,837.17
其他业务收入 75.04 63.77 63.33
营业收入合计 69,284.44 90,593.29 99,900.50
主营业务收入占比 99.89% 99.93% 99.94%
综上，本所律师认为，发行人 2023 年度至 2025 年度业务收入主要为主营业
务所产生，发行人主营业务突出。
七、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》《上市规则》等规范性文件的相关规定，根据发行人说明并经本所律师核
查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人的关联方及关联关系如下：
发行人的控股股东、实际控制人为王宜森。
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人不存在除控股股东外其他持有 5%以上股份
（含 5%）的股东。
序号 关联方名称 关联关系
通过金埔产业投资持股 58%的控股子
公司
通过金埔产业投资持股 51%的控股子
公司
铜陵金埔乡旅产业园运营管理服务有限公
司
通过金埔产业投资持股 65%的控股子
公司
序号 关联方名称 关联关系
金埔产业投资持股 72%股权的控股子
事的企业
恒辉金埔湖北省产业投资管理有限责任公 金埔产业投资持有 35%股权、公司副总
司 经理杨晓波担任董事的企业
金埔园林持有 20%股权、公司副总经理
杨晓波担任董事的企业
香格里拉市绿美市政环境建设有限责任公
司
金埔产业投资持有 40%股权、公司副总
经理杨晓波、朱宽亮担任董事的企业
序号 关联方名称 关联关系
公司控股股东、实际控制人王宜森担任执行事务合伙人
的企业
人。
立董事）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的企业
序号 关联方名称 关联关系
南京高科荣境房地产开发有限公
司
上海山阅商务咨询中心（有限合 公司独立董事陈柳担任执行事务合伙人的企
伙） 业
公司总经理窦逗的配偶吴彤云持股 51%并担
任执行董事兼总经理的企业
公司总经理窦逗的配偶吴彤云担任执行公司
事务董事的企业
公司总经理窦逗的配偶的母亲丁秀兰控制并
担任执行董事的企业（2007 年 8 月已吊销）
序号 关联方名称 关联关系
镇江金麟企业管理中心（有限合 公司财务总监刘明担任执行事务合伙人的企
伙） 业
公司控股股东、实际控制人王宜森成年子女王
旭辉持股 11%并担任执行董事的企业
序号 关联方名称 曾经存在的关联关系
南京市秦淮区涵亦墨图文设计中心 公司总经理窦逗的配偶吴彤云曾控制的企
（已注销） 业
南京市秦淮区熹墨图文设计中心（已 公司总经理窦逗的配偶的母亲丁秀兰曾控
注销） 制的企业
公司曾经的董事叶宁曾担任董事长、总经理
的企业
珠海市铧顺投资有限公司（曾用名“珠
海市铧顺资产管理有限公司”）
公司曾经的董事叶宁担任执行公司事务的
董事的企业
序号 关联方名称 曾经存在的关联关系
公司曾经的董事叶宁担任董事会秘书、执行
副总裁的企业
苏州高新大乘低碳环保新材发展有限
公司
苏州高新绿色低碳科技产业发展有限
公司
苏州高新创业投资集团融联管理有限
公司
公司独立董事陈柳曾控制的企业（2024 年
铜陵金埔报告期内曾经的参股公司，已转让
退出
序号 关联方名称 关联关系
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
序号 关联方名称 关联关系
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
珠海十字门中央商务区建设控股有限 与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
公司 有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
珠海华发集团有限公司施加重大影响的
企业
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
序号 关联方名称 关联关系
公司曾经关联方，报告期内为公司借款
提供担保
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
珠海华发集团有限公司施加重大影响的
企业
序号 关联方名称 关联关系
司 有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
珠海华发集团有限公司施加重大影响的
企业
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
与公司股东珠海铧创同受珠海华发集团
有限公司的控制
控股子公司金埔湖北的股东云梦县城市
建设投资公司控制的企业
公司参股公司江苏和埔生态建设有限公
控制的公司
报告期内与公司股东珠海铧创同受珠海
让股权
持有钦州皇马城市发展投资有限公司
投资有限公司持有广西金埔 30%股权，
序号 关联方名称 关联关系
钦州市钦北区城市建设投资有限公司 钦州皇马资产经营集团有限公司全资子
[注 2] 公司
钦州皇马资产经营集团有限公司全资子
公司
工程项目业主方为钦州皇马资产经营集
团有限公司
注 1：华发集团控股公司已于 2023 年 7 月转让太仓嘉迅科技发展有限公司股权，该公
司 2025 年不再列入公司关联方范围；
注 2：广西金埔于 2024 年 6 月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州市
钦北区城市建设投资有限公司及其关联方 2025 年不再列入公司关联方范围，下同。
（二）关联交易
根据中汇会计师、中兴华会计师出具的《审计报告》、发行人披露的定期报
告等资料并经本所律师核查，2023 年至 2025 年发行人发生的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
①出售商品/提供劳务
单位：万元
关联交易
关联方 客户名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
内容
园林工程、规
珠海情侣海岸建设有限公司 -0.08 - -
划设计
珠海铧创 珠海十字门中央商务区建设 园林工程、规
及其关联 控股有限公司 划设计
企业 园林工程、规
珠海华澔开发建设有限公司 - - -0.92
划设计
珠海华保开发建设有限公司 园林工程、规 - - 59.34
关联交易
关联方 客户名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
内容
划设计
珠海市浩丰贸易有限公司 园林工程 -132.90 - -
珠海华郡房产开发有限公司 园林工程 - 4.85 943.27
广西华诚房地产投资有限公
园林工程 - -145.90 -
司
南京华铎房地产开发有限公
工程施工 - - 144.67
司
珠海华勤开发建设有限公司 工程施工 - 162.24 888.64
珠海华发智谷投资运营有限
工程施工 - - 336.62
公司
武汉华启房地产开发有限公
工程施工 - - 117.47
司
珠海华发城市开发建设有限
公司（原珠海华昕开发建设 工程施工 64.96 3.86 272.28
有限公司）
珠海景华房地产有限公司 工程施工 - - 1,312.65
苗木及建材
珠海铧龙装饰有限公司 22.10 - 439.68
销售
南京铧泓置业有限公司 工程施工 - 33.05 111.21
南京裕晟置业有限公司 工程施工 - - 205.39
常熟铧顺科技产业园投资发
工程施工 - - 46.87
展有限公司
南京铧福置业有限公司 工程施工 336.31 1,340.71 609.40
杭州铧安置业有限公司 工程施工 - 248.41 260.22
苏州华恒商用置业有限公司 工程施工 84.90 - 409.59
太仓嘉迅科技发展有限公司 工程施工 - - 183.22
无锡铧博置业有限公司 工程施工 -26.45 148.63 1,360.56
珠海华枫房地产开发有限公
工程施工 - 121.69 1,111.18
司
义乌兆盈房地产有限公司 工程施工 186.48 1,759.26 644.23
珠海华湖房地产开发有限公
工程施工 - 572.93 -
司
珠海华发华毓投资建设有限
工程施工 133.50 - -
公司
珠海市中泰投资有限公司 工程施工 52.99
珠海中南景泽房产有限公司 工程施工 14.66
上海徐菁房地产开发有限公
工程施工 13.00 - 73.18
司
钦州城投 钦州皇马资产经营集团有限 园林工程、规
- 12.58 -
及其关联 公司 划设计
关联交易
关联方 客户名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
内容
企业[注 江苏省建筑工程集团有限公
工程施工 - -1.22 63.21
云梦城投
工程施工、景
及其关联 云梦县鑫泽投资有限公司 224.88 929.83 1,984.46
观设计
企业
汉川市汉和产业投资集团有
汉和集团 工程施工 2,091.97 - -
限公司
七彩田园文化旅游投资（迪
工程施工 4,333.39 5,704.46 -
庆）有限公司
香格里拉市绿美市政环境建 工程施工、苗
- 514.37 -
参股公司 设有限责任公司 木销售
恒辉金埔湖北省产业投资管
工程施工 44.18 - -
理有限责任公司
江苏和埔生态建设有限公司 工程施工 163.21 - 535.61
合计 - 7,805.42 12,507.49 13,256.58
注 1：广西金埔于 2024 年 6 月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城
投及其关联方 2025 年不再列入公司关联方范围；
注 2：工程项目业主方为钦州皇马资产经营集团有限公司，下同。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关联交易收入 7,805.42 12,507.49 13,256.58
主营业务收入 69,209.40 90,593.29 99,900.50
占比 11.27% 13.81% 13.27%
上述重大关联交易中，公司根据市场原则定价参与投标，关联交易项目合同
与非关联项目合同定价原则不存在差异，关联交易定价公允。
②购买商品/接受劳务
关联交易 2025 年
关联方 客户名称 2024 年度 2023 年度
内容 度
珠海铧创及其关
无锡铧博置业有限公司 材料采购 2.72 - -
联企业
董事任职的关联
南京高科建设发展有限公司 工程建设 187.88 - -
企业
云梦城投及其关
云梦县城市建设投资公司 工程建设 10.00 - -
联企业
云南金元埔江生态建设工程
参股公司 材料采购 23.20 - -
有限公司
合计 - 223.80 - -
公司 2025 年度存在关联采购 223.80 万元，主要为“金埔园林景观规划设计
研究院及集团总部建设项目”向南京高科建设发展有限公司采购工程建设支出
第五届董事会第六次会议和 2023 年年度股东大会审议通过。
③关联租赁
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2025 年度 2024 年度 2023 年度
钦州皇马资产经营集团
房屋建筑物 - 3.89 3.89
有限公司
合计 - - 3.89 3.89
注 1：广西金埔于 2024 年 6 月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城
投及其关联方 2025 年不再列入公司关联方范围。
④与重大关联交易相关的应收应付、合同资产及合同负债情况
A 应收项目及合同资产
单位：万元
项目 关联方 客户名称 2025 年末 2024 年末 2023 年末
钦州市钦北区城市建设投资有限
- 2,208.38 2,208.38
钦州城投 公司
及其关联 钦州九佰垌农业发展有限公司 - 9.92 9.92
企业[注 1] 钦州皇马资产经营集团有限公司 - 918.90 918.90
江苏省建筑工程集团有限公司 - 2,749.61 3,169.68
沈阳华纳置业有限公司 35.04 35.04 35.04
阳江华阳开发建设有限公司 - - 51.82
珠海十字门中央商务区建设控股
有限公司
珠海华保开发建设有限公司 22.45 22.45 63.54
珠海情侣海岸建设有限公司 76.99 76.99 85.47
珠海华宸开发建设有限公司 1.63 1.63 1.63
珠海城际轨道实业有限公司 17.80 17.80 17.80
珠海市浩丰贸易有限公司 30.68 175.54 175.54
广西华诚房地产投资有限公司 29.90 29.90 406.85
应收
珠海华郡房产开发有限公司 336.66 133.97 174.97
账款
南京华铎房地产开发有限公司 34.74 97.83 755.31
珠海铧创
珠海富山工业园投资开发有限公
及其关联 209.76 209.76 209.76
司
企业
珠海华发体育发展有限公司 9.80 9.80 9.80
珠海华发智谷投资运营有限公司 594.49 594.49 594.49
珠海华勤开发建设有限公司 515.83 - 42.14
珠海城市建设集团有限公司 9.42 9.42 9.42
武汉华启房地产开发有限公司 58.86 58.86 379.25
珠海华发城市开发建设有限公司
（原珠海华昕开发建设有限公司）
珠海景华房地产有限公司 334.53 50.75 152.87
常熟铧顺科技产业园投资发展有
限公司
南京裕晟置业有限公司 58.47 58.47 58.47
杭州铧安置业有限公司 41.62 417.63 -
项目 关联方 客户名称 2025 年末 2024 年末 2023 年末
湖北广家洲投资有限公司 412.16 412.16 412.16
南京铧泓置业有限公司 102.39 102.39 167.71
苏州华恒商用置业有限公司 42.37 - 10.91
珠海华熠商业运营管理有限公司 13.39 13.39 13.39
珠海华港建设投资有限公司 91.49 91.49 121.00
珠海铧龙装饰有限公司 0.00 118.29 118.29
义乌兆盈房地产有限公司 287.30 184.92 561.76
珠海华湖房地产开发有限公司 322.96 424.80 552.18
南京铧福置业有限公司 670.99 418.26 154.85
太仓嘉迅科技发展有限公司[注 2] 62.03 62.03 62.03
无锡铧博置业有限公司 372.64 72.47 56.52
珠海华发保障房建设控股有限公
司
珠海华枫房地产开发有限公司 176.39 30.31 -
上海徐菁房地产开发有限公司 3.18 - -
珠海华发国际酒店管理有限公司
会展行政公寓
珠海华发华毓投资建设有限公司 43.60 - -
珠海华发景龙建设有限公司 118.29 - -
珠海市中泰投资有限公司 5.83 - -
云梦城投
及其关联 云梦县鑫泽投资有限公司 982.54 2,439.83 2,906.55
方
汉川市汉和产业投资集团有限公
汉和集团 133.99 - -
司
江苏和埔生态建设有限公司 1,039.31 1,074.10 1,596.78
七彩田园文化旅游投资（迪庆）有
- 974.29 -
限公司
参股公司 香格里拉市绿美市政环境建设有
限责任公司
恒辉金埔湖北省产业投资管理有
限责任公司
合计 9,598.93 15,840.11 17,644.93
项目 关联方 客户名称 2025 年末 2024 年末 2023 年末
应收账款余额 199,389.48 166,318.54 146,417.01
占比 4.81% 9.52% 12.05%
南京铧福置业有限公司 2.00 2.00 -
义乌兆盈房地产有限公司 - - 5.00
珠海铧创
珠海华熠商业运营管理有限公司 14.37 14.37 14.37
及其关联
南通碧霞园林景观工程有限公司 - - 1.00
企业
无锡铧博置业有限公司 2.00 2.00 -
南京华铎房地产开发有限公司 4.00 4.00 -
钦州城投
其他 及其关联 钦州皇马资产经营集团有限公司 - - 600.00
应收 企业
款 南京高科 南京高科建设发展有限公司 5.65 - -
七彩田园文化旅游投资（迪庆）有
限公司
参股公司
云南金元埔江生态建设工程有限
公司
合计 238.02 82.37 680.37
其他应收款余额 8,304.64 10,617.10 5,027.00
占比 2.87% 0.78% 13.53%
珠海十字门中央商务区建设控股
- 893.64 896.38
有限公司
珠海华勤开发建设有限公司 - 515.83 725.40
珠海景华房地产有限公司 - 296.69 346.54
无锡铧博置业有限公司 - 329.00 296.60
苏州华恒商用置业有限公司 - 114.89 263.98
珠海铧创
合同 杭州铧安置业有限公司 - - 223.22
及其关联
资产 珠海华枫房地产开发有限公司 26.53 195.92 221.69
企业
珠海华郡房产开发有限公司 - 207.72 205.63
义乌兆盈房地产有限公司 - 523.96 140.44
南京铧福置业有限公司 - 424.50 132.22
珠海华湖房地产开发有限公司 - - 109.43
珠海华发城市开发建设有限公司 - - 53.50
珠海情侣海岸建设有限公司 - 0.09 0.09
项目 关联方 客户名称 2025 年末 2024 年末 2023 年末
珠海市中泰投资有限公司 17.33
珠海中南景泽房产有限公司 1.60
钦州城投 江苏省建筑工程集团有限公司[注
- 718.60 718.60
及其关联 1]
企业 钦州皇马资产经营集团有限公司 - - 43.12
云梦城投
及其关联 云梦县鑫泽投资有限公司 1,117.37 1,801.18 1,295.94
方
汉川市汉和产业投资集团有限公
汉和集团 1,784.06 - -
司
香格里拉市绿美市政环境建设有
限责任公司
参股公司
七彩田园文化旅游投资（迪庆）有
限公司
合计 6,659.66 7,265.58 5,672.78
合同资产余额 95,138.51 136,482.29 127,806.36
占比 7.00% 5.32% 4.44%
注 1：广西金埔于 2024 年 6 月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城
投及其关联方 2025 年不再列入公司关联方范围；
注 2：华发集团控股公司已于 2023 年 7 月转让太仓嘉迅科技发展有限公司股权，该公
司 2025 年不再列入公司关联方范围。
B 应付项目及合同负债
单位：万元
项目 关联方 客户名称 2025 年末 2024 年末 2023 年末
珠海铧创及其
无锡铧博置业有限公司 2.72 - -
关联企业
应付账
参股公司 金元埔江 7.96 - -
款
合计 10.68 - -
应付账款总额 101,258.62 - -
项目 关联方 客户名称 2025 年末 2024 年末 2023 年末
占比 0.01% - -
钦州城投及其
钦州皇马资产经营集团有限公
关联企业[注 - 11.66 7.77
司
云梦城投及其
云梦县城市建设投资公司 107.50 - -
其他应 关联方
付款 控股子公司少 孝昌县顺和开发投资有限责任
数股东 公司
合计 130.82 11.66 7.77
其他应付款总额 2,280.72 2,372.89 224.33
占比 5.74% 0.49% 3.46%
珠海铧隆建筑设计咨询有限公
司
珠海铧创及其 珠海华金开发建设有限公司 27.94 27.94 27.94
关联企业 珠海十字门中央商务区建设控
- 0.87 -
股有限公司
合同负
阳江华阳开发建设有限公司 56.19 56.19 -
债
钦州城投及其 钦州皇马资产经营集团有限公
- 8.41 -
关联企业 司
合计 136.99 145.39 79.92
合同负债总额 6,152.50 4,171.24 4,922.82
占比 2.23% 3.49% 1.62%
注 1：广西金埔于 2024 年 6 月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城
投及其关联方 2025 年不再列入公司关联方范围。
（2）偶发性关联交易
①关联方资金拆借
贷的情形。公司已制定《关联交易管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用
制度》等规章制度，严格规范资金拆借行为，防范关联方资金占用。
A 关联法人借款
单位：万元
关联方名称 借款金额 起始日 归还金额 还款日 利率
南京银行股
份有限公司
城东支行
合计 7,920.00 - 3,960.00 - -
南京银行股
份有限公司
城东支行
合计 7,920.00 - 7,920.00 - -
南京银行股
份有限公司
城东支行
合计 4,960.00 - 4,960.00 - -
B 关联方融资费用
担保费用的具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 类型 2025 年度 2024 年度 2023 年度
南京银行股份有限公司城东支行 借款利息 154.17 164.75 146.47
华金国际商业保理（珠海）有限公司 保理费 1.87 - 153.52
合计 - 156.03 164.75 299.99
（2）关联担保情况
责任公司提供担保的情况，具体情况如下：
担保 担保金额
被担保方 债权人 合同编号 签订日期 担保方式
方 （万元）
恒辉金埔湖
中国建设银行 HTC4206960
金埔 北省产业投
股份有限公司 00ZGDB202 10,941.00 2025.3.19 保证[注]
园林 资管理有限
咸宁咸安支行 5N001
责任公司
注：恒辉金埔控股股东湖北香城产业投资集团有限公司为本次融资根据出资比例提供了
相应的担保。恒辉金埔及湖北香城产业投资集团有限公司为金埔园林本次担保事宜提供了等
额反担保。
除上述担保外，公司关联担保主要为实际控制人为公司提供担保，具体情况
如下：
单位：万元
担保人 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王宜森 保证、质押 2,700.00 2025-12-26 2026-6-26
王宜森 保证 3.05 2025-12-26 2026-12-18
王宜森 保证 0.55 2025-12-25 2026-12-18
王宜森 保证 5.00 2025-12-11 2026-12-4
王宜森 保证 1,000.00 2025-12-9 2026-12-8
王宜森 保证 15.00 2025-12-9 2026-12-3
王宜森 保证 1,000.00 2025-11-21 2026-11-19
王宜森 保证 20.03 2025-11-6 2026-11-6
王宜森 保证 24.00 2025-11-3 2026-10-27
王宜森 保证 8.00 2025-10-23 2026-10-16
担保人 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王宜森 保证 40.00 2025-10-14 2026-10-9
王宜森 保证 1,000.00 2025-10-10 2026-10-10
王宜森 保证 476.00 2025-9-30 2026-9-23
王宜森 保证 1,000.00 2025-9-29 2026-9-18
王宜森 保证 32.00 2025-9-28 2026-9-21
王宜森 保证 64.00 2025-9-12 2026-9-7
王宜森 保证 19.92 2025-9-5 2026-8-31
王宜森 保证 28.00 2025-9-2 2026-8-28
魏伟 质押 590.00 2025-8-29 2026-8-29
王宜森 保证 42.00 2025-8-27 2026-8-21
王宜森 保证 15.00 2025-8-25 2026-8-20
王宜森 保证 25.00 2025-8-22 2026-8-21
王宜森 保证 70.00 2025-8-21 2026-8-14
王宜森 保证 10.00 2025-8-19 2026-8-14
王宜森 保证 1,000.00 2025-8-12 2026-8-11
王宜森 保证 251.40 2025-8-8 2026-8-3
王宜森 保证 44.00 2025-8-7 2026-7-31
王宜森 保证 5.00 2025-8-5 2026-7-31
王宜森 保证 4.00 2025-8-1 2026-7-27
王宜森 保证 20.00 2025-7-31 2026-7-30
王宜森 保证 3.29 2025-7-30 2026-7-29
王宜森 保证 1,000.00 2025-7-29 2026-7-24
王宜森 保证 4.00 2025-7-29 2026-7-28
王宜森 保证 4.00 2025-7-29 2026-7-28
王宜森 保证 5.00 2025-7-29 2026-7-28
王宜森 保证 25.00 2025-7-25 2026-7-23
王宜森 保证 89.02 2025-7-25 2026-7-24
王宜森 保证 48.66 2025-7-25 2026-7-24
王宜森 保证 100.20 2025-7-25 2026-7-24
王宜森 保证 4.32 2025-7-24 2026-7-22
王宜森 保证 2,000.00 2025-7-23 2026-7-20
王宜森 保证 5.51 2025-7-23 2026-7-22
担保人 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王宜森 保证 8.94 2025-7-23 2026-7-22
王宜森 保证 2.50 2025-7-23 2026-7-22
王宜森 保证 73.83 2025-7-23 2026-7-22
王宜森 保证 148.63 2025-7-21 2026-7-20
王宜森 保证 305.00 2025-7-18 2026-7-17
王宜森 保证 48.34 2025-7-18 2026-7-17
王宜森 保证 144.26 2025-7-17 2026-7-16
王宜森 保证 12.27 2025-7-17 2026-7-16
王宜森 保证 15.00 2025-7-16 2026-7-15
王宜森 保证 500.00 2025-7-7 2026-7-6
王宜森 保证 40.00 2025-7-4 2026-7-3
王宜森 保证 248.60 2025-6-18 2026-6-15
王宜森 保证 11.50 2025-6-17 2026-6-16
王宜森 保证 32.00 2025-6-16 2026-6-12
王宜森 保证 150.00 2025-6-11 2026-6-10
王宜森 保证 40.00 2025-6-9 2026-6-8
王宜森 保证 7.19 2025-6-6 2026-6-4
王宜森 保证 345.00 2025-6-6 2026-6-5
王宜森 保证 50.00 2025-6-3 2026-5-29
王宜森 保证 27.34 2025-6-3 2026-5-29
王宜森 保证 50.00 2025-6-3 2026-5-29
王宜森 保证 28.90 2025-6-3 2026-5-29
王宜森 保证 5.05 2025-6-3 2026-6-3
王宜森 保证 15.64 2025-5-30 2026-5-29
王宜森 保证 19.68 2025-5-27 2026-5-26
王宜森 保证 50.15 2025-5-27 2026-5-26
王宜森 保证 7.00 2025-5-27 2026-5-26
王宜森 保证 52.95 2025-5-27 2026-5-26
王宜森 保证 9.28 2025-5-22 2026-5-21
王宜森 保证 1,500.00 2025-5-21 2026-5-20
王宜森 保证 190.00 2025-5-20 2026-5-19
王宜森 保证 1,000.00 2025-5-16 2026-5-16
担保人 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王宜森 保证 350.00 2025-5-6 2026-5-7
王宜森 保证 1,000.00 2025-4-16 2026-4-13
王宜森 保证 1,000.00 2025-3-14 2026-3-14
王宜森 保证 1,000.00 2025-3-12 2026-3-12
王宜森 保证 2,000.00 2025-3-3 2026-3-2
王宜森 保证 1,521.00 2025-2-28 2026-2-13
王宜森 保证 1,079.00 2025-2-28 2026-2-13
王宜森 保证 700.00 2025-2-21 2026-1-15
王宜森 保证 1,000.00 2025-2-19 2026-2-19
王宜森 保证 4,000.00 2025-1-26 2026-1-21
王宜森 保证 2,000.00 2025-1-23 2026-1-23
王宜森 保证 2,000.00 2025-1-10 2026-1-9
王宜森 保证 1,500.00 2025-1-7 2026-1-6
王宜森 保证 200.00 2024-12-16 2025-12-16
王宜森 保证 530.00 2024-12-5 2025-12-5
王宜森 保证、质押 1,000.00 2024-11-26 2025-11-21
王宜森 保证、质押 1,000.00 2024-10-15 2025-9-26
王宜森 保证 500.00 2024-9-26 2025-9-26
王宜森 保证 10.00 2024-9-27 2025-9-26
王宜森 保证 30.00 2024-9-27 2025-9-26
王宜森 保证 10.00 2024-9-29 2025-9-26
王宜森 保证 10.00 2024-9-29 2025-9-26
王宜森 保证 14.50 2024-9-27 2025-9-22
王宜森 保证 20.00 2024-9-19 2025-9-18
王宜森 保证 5.00 2024-9-19 2025-9-18
王宜森 保证 5.00 2024-9-19 2025-9-18
王宜森 保证 19.00 2024-9-19 2025-9-18
王宜森 保证 35.00 2024-9-18 2025-9-12
王宜森 保证 17.00 2024-9-18 2025-9-12
王宜森 保证 10.00 2024-9-11 2025-9-10
王宜森 保证 379.51 2024-9-3 2025-9-3
王宜森 保证 40.00 2024-9-4 2025-9-1
担保人 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王宜森 保证 10.00 2024-8-30 2025-8-29
王宜森 保证 20.00 2024-8-29 2025-8-26
王宜森 保证 15.00 2024-8-26 2025-8-25
王宜森 保证 47.76 2024-8-21 2025-8-19
王宜森 保证 20.00 2024-8-23 2025-8-18
王宜森 保证 19.06 2024-8-14 2025-8-13
王宜森 保证 18.26 2024-8-14 2025-8-13
王宜森 保证 21.84 2024-8-12 2025-8-11
王宜森 保证 590.00 2024-8-14 2025-8-8
王宜森 保证、质押 1,000.00 2024-8-12 2025-8-5
王宜森 保证 5.00 2024-8-6 2025-8-5
王宜森 保证 10.00 2024-8-5 2025-8-4
王宜森 保证 18.16 2024-8-5 2025-8-4
王宜森 保证 20.00 2024-7-30 2025-7-29
王宜森 保证 6.00 2024-7-30 2025-7-29
王宜森 保证 30.00 2024-7-30 2025-7-29
王宜森 保证 30.00 2024-7-26 2025-7-25
王宜森 保证 129.72 2024-7-26 2025-7-25
王宜森 保证 11.57 2024-7-26 2025-7-25
王宜森 保证 46.98 2024-7-26 2025-7-25
王宜森 保证 30.00 2024-7-25 2025-7-24
王宜森 保证 12.99 2024-7-24 2025-7-23
王宜森 保证 33.26 2024-7-24 2025-7-23
王宜森 保证 3.02 2024-7-24 2025-7-23
王宜森 保证 20.00 2024-7-23 2025-7-22
王宜森 保证 10.00 2024-7-23 2025-7-22
王宜森 保证 9.38 2024-7-24 2025-7-22
王宜森 保证 700.00 2024-7-22 2025-7-21
王宜森 保证 50.00 2024-7-22 2025-7-21
王宜森 保证 40.00 2024-7-22 2025-7-21
王宜森 保证 40.00 2024-7-22 2025-7-21
王宜森 保证 20.00 2024-7-22 2025-7-21
担保人 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王宜森 保证 30.00 2024-7-19 2025-7-18
王宜森 保证 305.00 2024-7-19 2025-7-18
王宜森 保证 104.33 2024-7-18 2025-7-17
王宜森 保证 41.32 2024-7-18 2025-7-17
王宜森 保证 48.80 2024-7-18 2025-7-17
王宜森 保证 5.00 2024-7-18 2025-7-16
王宜森 保证 10.00 2024-7-18 2025-7-16
王宜森 保证、质押 2,300.00 2024-7-17 2025-7-14
王宜森 保证 500.00 2024-7-10 2025-7-7
王宜森 保证 40.00 2024-7-8 2025-7-4
王宜森 保证 4.33 2024-12-24 2025-6-24
王宜森 保证 1.24 2024-12-24 2025-6-24
王宜森 保证、质押 400.00 2024-6-28 2025-6-23
王宜森 保证 18.00 2024-6-14 2025-6-13
王宜森 保证 25.00 2024-6-13 2025-6-12
王宜森 保证 345.00 2024-6-6 2025-6-5
王宜森 保证 2,000.00 2024-6-13 2025-6-12
王宜森 保证 2,000.00 2024-6-13 2025-6-12
王宜森 保证 433.94 2022-9-9 2025-6-8
王宜森 保证 153.00 2024-6-4 2025-6-3
王宜森 保证 1,000.00 2024-12-12 2025-6-5
王宜森 保证 47.00 2024-6-4 2025-6-2
王宜森 保证 40.00 2024-5-24 2025-5-23
王宜森 保证 263.30 2024-5-24 2025-5-24
王宜森 保证 12.00 2024-5-23 2025-5-22
王宜森 保证 262.05 2024-5-23 2025-5-22
王宜森 保证 50.00 2024-5-21 2025-5-20
王宜森 保证 20.00 2024-5-21 2025-5-20
王宜森 保证 15.00 2024-5-20 2025-5-19
王宜森 保证 25.00 2024-5-20 2025-5-19
王宜森 保证 80.00 2024-5-20 2025-5-16
王宜森 保证 400.00 2024-5-15 2025-5-14
担保人 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王宜森 保证 350.00 2024-5-8 2025-5-7
王宜森 保证 915.00 2024-5-8 2025-5-7
王宜森 保证 685.00 2024-4-22 2025-4-21
王宜森 保证 500.00 2023-10-13 2025-4-12
王宜森 保证 1,000.00 2024-4-17 2025-4-11
王宜森 保证 1,000.00 2024-3-29 2025-3-28
王宜森 保证 1,000.00 2024-3-28 2025-3-28
王宜森 保证 1,000.00 2024-3-18 2025-3-18
王宜森 保证 900.00 2024-3-21 2025-3-11
王宜森 保证 89.43 2024-3-28 2025-3-11
王宜森 保证 2,000.00 2024-3-5 2025-3-1
王宜森 保证、质押 1,272.00 2024-2-21 2025-2-21
王宜森 保证、质押 500.00 2024-2-6 2025-2-6
王宜森 保证 2,000.00 2024-2-4 2025-2-1
王宜森 保证 2,100.00 2024-7-31 2025-1-31
王宜森 保证、质押 4,000.00 2024-1-26 2025-1-26
王宜森 保证 1,200.00 2024-7-19 2025-1-19
王宜森 保证、质押 800.00 2024-1-12 2025-1-11
王宜森 保证 28.00 2024-6-26 2024-12-26
王宜森 保证 250.97 2022-9-9 2024-12-8
王宜森 保证 150.00 2024-5-29 2024-11-28
王宜森 保证 580.00 2024-6-4 2024-11-28
王宜森 保证、质押 1,000.00 2023-10-30 2024-10-29
王宜森 保证 2,000.00 2023-8-23 2024-8-22
王宜森 保证 1,000.00 2023-8-18 2024-8-17
王宜森 保证、质押 1,000.00 2023-8-17 2024-8-14
王宜森 保证 2,000.00 2023-8-8 2024-8-6
王宜森 保证 1,500.00 2023-7-14 2024-7-13
王宜森 保证 2,300.00 2023-7-18 2024-7-12
王宜森 保证 200.00 2024-1-4 2024-7-2
王宜森 保证 144.24 2023-12-25 2024-6-25
王宜森 保证 353.46 2023-12-18 2024-6-18
担保人 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期日
王宜森 保证 2,000.00 2023-12-13 2024-6-13
王宜森 保证 100.95 2023-6-13 2024-6-12
王宜森 保证 80.71 2023-12-11 2024-6-11
王宜森 保证 1,000.00 2023-6-8 2024-6-7
王宜森 保证 20.00 2023-6-7 2024-6-6
王宜森 保证、质押 650.00 2023-6-7 2024-6-6
王宜森 保证 100.00 2023-6-5 2024-6-4
王宜森 保证 104.02 2023-12-1 2024-6-1
王宜森 保证 100.00 2023-5-31 2024-5-30
王宜森 保证 35.00 2023-11-27 2024-5-27
王宜森 保证 13.00 2023-11-22 2024-5-22
王宜森 保证 2,700.00 2023-5-18 2024-5-17
王宜森 保证 50.00 2023-5-22 2024-5-17
王宜森 保证 25.93 2023-5-19 2024-5-17
王宜森 保证 50.00 2023-5-22 2024-5-17
王宜森 保证 23.13 2023-5-15 2024-5-13
王宜森 保证 100.00 2023-5-14 2024-5-13
王宜森 保证 1,000.00 2023-5-12 2024-5-11
王宜森 保证 80.00 2023-5-10 2024-5-10
王宜森 保证 350.00 2023-4-21 2024-4-19
王宜森 保证 1,000.00 2023-4-18 2024-4-12
王宜森 保证 1,000.00 2023-4-17 2024-3-29
王宜森 保证 500.00 2023-4-19 2024-3-29
王宜森 保证、质押 2,000.00 2023-3-10 2024-3-1
王宜森 保证 790.00 2023-2-28 2024-2-27
王宜森 保证 2,000.00 2023-2-9 2024-2-6
王宜森 保证 2,000.00 2023-1-12 2024-1-11
③关联方为公司开具保函情况
单位：万元
担保
申请单位 保函开具机构 担保人 保函金额 保函到期日
方式
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 390.88 2023/6/9
金埔园林 珠海华金融资担保有限公司 金埔园林 质押 521.77 2023/1/20
合计 912.65 -
单位：万元
关联交易
关联方名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
类型
钦州皇马资产经营集团有限公司
房屋租赁 - 3.89 3.89
[注]
注：广西金埔于 2024 年 6 月变更为金埔园林全资子公司，广西金埔少数股东钦州城投
及其关联方 2025 年不再列入公司关联方范围。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关键管理人员薪酬 537.30 539.98 636.53
（三）关联交易履行的决策程序
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述重大关联交易是双方在平
等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行相关董事会、股东（大）会决策程序，
该等关联交易合法有效，交易条款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
况。
（四）关联交易决策制度和程序
经本所律师核查，发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工
作制度》中已就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回避
和表决等作出了明确规定。
八、发行人的主要财产
（一）固定资产
根据发行人出具的《财务报告》，公司生产经营使用的固定资产主要为房屋
及建筑物、机器设备、通用设备、运输设备等，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 3,011.30 1,377.78 1,633.52 54.25%
机器设备 145.61 130.53 15.08 10.35%
通用设备 748.63 649.62 99.01 13.23%
运输设备 1,264.49 983.56 280.93 22.22%
合计 5,170.02 3,141.50 2,028.53 39.24%
根据发行人提供的房屋租赁协议并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31
日，发行人及其子公司新增承租的用于生产经营的房产情况如下：
序 面积 租金（万
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限
号 （m2） 元/年）
香格里拉市
香格里拉市保障性住
住房和城乡 香格里拉金 2025.12.20-
建设局住房 埔 2026.12.19
管理办公室
云南超毅建
盐津县沙坪桥（盐津 2025.12.20-
县第一中学老校区） 2026.12.19
公司
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产的情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查国家知识产权局
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）披露的信息，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子
公司新增注册商标情况如下：
序 注册 取得 他项
申请商标 类别 注册号 注册日期 有效期
号 人 方式 权利
金埔 807099 2025 年 06 2035 年 06 原始
旅游 92 月 07 日 月 06 日 取得
金埔 807280 2025 年 05 2035 年 05 原始
旅游 58 月 28 日 月 27 日 取得
金埔 807243 2025 年 05 2035 年 05 原始
旅游 76 月 28 日 月 27 日 取得
金埔 807268 2025 年 05 2035 年 05 原始
旅游 02 月 14 日 月 13 日 取得
金埔 807139 2025 年 10 2035 年 10 原始
旅游 76 月 21 日 月 20 日 取得
金埔 807237 2025 年 05 2035 年 05 原始
旅游 70 月 14 日 月 13 日 取得
金埔 807182 2025 年 05 2035 年 05 原始
旅游 35 月 14 日 月 13 日 取得
金埔 807101 2025 年 05 2035 年 05 原始
旅游 60 月 14 日 月 13 日 取得
序 注册 取得 他项
申请商标 类别 注册号 注册日期 有效期
号 人 方式 权利
金埔 807212 2025 年 05 2035 年 05 原始
旅游 28 月 14 日 月 13 日 取得
金埔 807178 2025 年 06 2035 年 06 原始
旅游 77 月 07 日 月 06 日 取得
金埔 807068 2025 年 06 2035 年 06 原始
旅游 19 月 07 日 月 06 日 取得
金埔 807210 2025 年 06 2035 年 06 原始
旅游 10 月 07 日 月 06 日 取得
菁将
社
菁将
社
菁将
社
艺森 858229 2026 年 03 2036 年 03 原始
园艺 76 月 14 日 月 13 日 取得
铜陵 865793 2026 年 01 2036 年 01 原始
金埔 57 月 28 日 月 27 日 取得
经本所律师核查发行人拥有的专利权证书原件、国家知识产权局出具的专利
批量法律状态证明等资料，并登录国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）
查询，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增有效专利权情况如下：
序 专利 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号 申请日期
号 类型 方式 权利
一种屋顶雨水收
实用 ZL202520165 原始
新型 170.9 取得
统
一种小流域复合
实用 ZL202520311 原始
新型 397.X 取得
统
一种古树名木复 实用 ZL202520438 原始
壮养护系统 新型 476.7 取得
一种基于卡扣连
实用 ZL202520656 原始
新型 983.8 取得
植装置
一种深根性林木 实用 ZL202520895 原始
移苗器 新型 163.4 取得
本所律师核查了公司及子公司拥有的域名注册证书等资料，并登录 ICP/IP
地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）查询，截至 2025 年 12
月 31 日，发行人及其子公司新增域名情况如下：
序号 域名 持有人 网站备案/许可证号 审核通过时间
根据公司提供的资料计算机软件著作权证书经本所律师核查，截至 2025 年
序 著作 开发完成 首次发 取得
软件名称 登记号 证书号
号 权人 日期 表日期 方式
序 著作 开发完成 首次发 取得
软件名称 登记号 证书号
号 权人 日期 表日期 方式
慧种植可视化 园林 9 取得 48 17029546 号
监测系统 V1.0
（三）子公司
（1）龙云建设
根据龙云建设目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，
龙云建设的基本信息如下：
名称 南京龙云建设工程有限公司
成立日期 2021 年 1 月 26 日
统一社会信用代码 91320117MA254HUN26
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 胡娟
住所 江苏省南京市溧水区白马镇白马大道 91 号
许可项目：建筑智能化工程施工；建筑劳务分包；公路管理与养护；
各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：市政设施管理；交通及公共管理用标牌销售；建筑材料销
经营范围
售；建筑装饰材料销售；非金属矿及制品销售；土石方工程施工；园
林绿化工程施工；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；电子、
机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021 年 1 月 26 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
股权结构
金埔园林 100.00
（2）金埔景观文创
根据金埔景观文创目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记
载，金埔景观文创的基本信息如下：
名称 金埔（南京）景观文创有限公司
成立日期 2021 年 8 月 30 日
统一社会信用代码 91320115MA26YCP70L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 凌志海
住所 南京市江宁区横溪街道滨溪大道 4680 号
许可项目：酒类经营；草种进出口；林木种子进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：文艺创作；市场营销策划；旅游开发项目策划
咨询；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
工程管理服务；会议及展览服务；与农业生产经营有关的技术、信息、
设施建设运营等服务；环保咨询服务；知识产权服务（专利代理服务
除外）；科技推广和应用服务；销售代理；轻质建筑材料销售；建筑
经营范围
材料销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；对外承
包工程；金属结构制造；园林绿化工程施工；工业工程设计服务；文
物文化遗址保护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；新材料技术推广服务；物联网技术研发；智能农业管理；礼
品花卉销售；林业产品销售；木材销售；土石方工程施工；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021 年 8 月 30 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
股权结构
金埔园林 100.00
（3）铜陵金埔
根据铜陵金埔目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，
铜陵金埔的基本信息如下：
名称 铜陵金埔乡旅产业园运营管理服务有限公司
成立日期 2024 年 6 月 4 日
统一社会信用代码 91340705MADLEMQNXQ
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 詹龙帅
住所 安徽省铜陵市铜官区西湖镇农林村铜艺小镇
一般项目：花卉种植；园艺产品种植；茶叶种植；蔬菜种植；园区管
理服务；水果种植；蚯蚓养殖；树木种植经营；森林公园管理；智能
农业管理；城市绿化管理；物业管理；柜台、摊位出租；企业管理；
品牌管理；酒店管理；餐饮管理；自然生态系统保护管理；城市公园
管理；游览景区管理；以自有资金从事投资活动；农林牧渔业废弃物
综合利用；渔业专业及辅助性活动；水产品收购；初级农产品收购；
水产品零售；非居住房地产租赁；林业产品销售；园艺产品销售；销
售代理；礼品花卉销售；牲畜销售；农副产品销售；肥料销售；休闲
观光活动；旅游开发项目策划咨询；食用农产品初加工；木材加工；
经营范围
农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；农业园艺服务；信息技术咨询服务；与农
业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；污水处理及其
再生利用；市场营销策划；咨询策划服务；环保咨询服务；包装服务；
商业综合体管理服务；企业管理咨询；会议及展览服务；企业信用管
理咨询服务；生态保护区管理服务；土地整治服务；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
营业期限 2024 年 6 月 4 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
股权结构
金埔产业投资 100.00
（4）艺森园艺
根据艺森园艺目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，
艺森园艺的基本信息如下：
名称 南京艺森园艺有限公司
成立日期 2025 年 3 月 13 日
统一社会信用代码 91320115MAEDCUC24T
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 张婷婷
住所 江苏省南京市江宁区横溪街道滨溪大道 4680 号
一般项目：农业园艺服务；园艺产品种植；园艺产品销售；园林绿化
工程施工；广告设计、代理；广告制作；平面设计；专业设计服务；
花卉种植；礼品花卉销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
林业产品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；办公用品销售；
国内贸易代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交
流活动；文艺创作；非物质文化遗产保护；会议及展览服务；摄像及
视频制作服务；网络技术服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教
经营范围 育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工
艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；劳务服务（不含劳务
派遣）；停车场服务；单用途商业预付卡代理销售；农作物种子经营
（仅限不再分装的包装种子）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
营业期限 2025 年 3 月 13 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
股权结构
金埔景观文创 100.00
（5）昌顺生态
根据昌顺生态目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，
昌顺生态的基本信息如下：
名称 湖北昌顺生态科技有限公司
成立日期 2025 年 8 月 1 日
统一社会信用代码 91420921MAEQFBD27F
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 李逸云
住所 湖北省孝感市孝昌县周巷镇石龙大道 35-3 号
一般项目：新材料技术推广服务；智能农业管理；树木种植经营；城
经营范围 市绿化管理；园林绿化工程施工；农业园艺服务；花卉种植；礼品花
卉销售；市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；咨询策划服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文艺创作；与农业生产经
营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；环保咨询服务；知识产
权服务（专利代理服务除外）；销售代理；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；林业产
品销售；木材销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑工程用
机械销售；土石方工程施工；对外承包工程；城市公园管理；市政设
施管理；园艺产品种植；园艺产品销售；游乐园服务；组织文化艺术
交流活动；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；名胜风景区
管理；物业管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；游览景区管理；
环境卫生公共设施安装服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
品除外）；休闲观光活动；露营地服务；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；土地使用权租赁；食用农产品零售；食品互联网销售（仅销
售预包装食品）；停车场服务。（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）许可项目：旅游业务；餐饮服务；食品
销售；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2025 年 8 月 1 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
股权结构
金埔产业投资 100.00
（6）云埔文旅
根据云埔文旅目前持有的《营业执照》《公司章程》和工商登记资料记载，、
云埔文旅的基本信息如下：
名称 云南云埔文旅科技有限公司
成立日期 2025 年 9 月 5 日
统一社会信用代码 91530702MAEU300T3D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 饶辉
住所 云南省丽江市古城区文化街道办事处吉庆路 150 号
许可项目：住宿服务；旅游业务；酒类经营；食品互联网销售；饮料
生产；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：日用家电零售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品
零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；办公用品销售；
日用百货销售；鞋帽零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；非食用农产品初加工；鲜肉零售；鲜
肉批发；食用农产品零售；农副产品销售；礼品花卉销售；新鲜水果
批发；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其
他相关服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；
宠物食品及用品零售；食品用洗涤剂销售；保健食品（预包装）销售；
食品销售（仅销售预包装食品）；未经加工的坚果、干果销售；会议
及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资
源的开发经营；化妆品零售;个人卫生用品销售；日用杂品销售；美发
饰品销售;日用化学产品销售；单用途商业预付卡代理销售；销售代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2025 年 9 月 5 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
股权结构
高石坎投资 100.00
（7）汉江金埔
根据汉江金埔目前持有的《营业执照》和《公司章程》记载，汉江金埔的基
本信息如下：
名称 湖北汉江金埔城乡发展有限公司
成立日期 2025 年 10 月 13 日
统一社会信用代码 91420984MAEX6D0A2C
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 4,000 万元人民币
法定代表人 李根
住所 湖北省孝感市汉川市仙女山街道办事处仙女大道 20 号
许可项目：房地产开发经营，建设工程施工，施工专业作业，建设工
程勘察，建设工程设计，测绘服务，地质灾害危险性评估，地质灾害
经营范围 治理工程勘查，地质灾害治理工程设计，人防工程设计。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工，
城市绿化管理，城市公园管理，市政设施管理，工程管理服务，园艺
产品种植，园艺产品销售，农业园艺服务，污水处理及其再生利用，
水污染治理，水环境污染防治服务，土石方工程施工，工程造价咨询
业务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），社会稳
定风险评估，以自有资金从事投资活动，信息技术咨询服务，图文设
计制作。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
营业期限 2025 年 10 月 13 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
股权结构 金埔产业投资 51.00
汉川市汉和产业投资集团有限公司 49.00
（8）湖北汉江金埔建设工程有限公司
根据湖北汉江金埔建设工程有限公司（以下简称“汉江金埔建设”）目前持
有的《营业执照》和《公司章程》记载，汉江金埔建设的基本信息如下：
名称 湖北汉江金埔建设工程有限公司
成立日期 2025 年 06 月 20 日
统一社会信用代码 91420900MAEM7MT056
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 4,000 万元人民币
法定代表人 纪晓旭
湖北省孝感市高新技术开发区乾坤大道城市中央广场 24 栋 02020 号
住所
房-1
许可项目：建设工程施工,建设工程设计,建筑智能化系统设计,施工专
业作业,住宅室内装饰装修,建筑劳务分包,人防工程防护设备安装,舞
台工程施工,建筑物拆除作业（爆破作业除外）,水利工程建设监理,文
物保护工程施工,电气安装服务,输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：对外承包工程,安全技术防范系统设计施工服务,消防技术服务,环
保咨询服务,工程管理服务,土石方工程施工,园林绿化工程施工,体育
场地设施工程施工,金属门窗工程施工,建筑装饰材料销售,房屋拆迁服
务,建筑工程机械与设备租赁,工程和技术研究和试验发展,工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,工业工程设计服务,环境卫
生公共设施安装服务,住宅水电安装维护服务,工程造价咨询业务,家用
电器安装服务,普通机械设备安装服务。（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限 2025 年 06 月 20 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
股权结构
汉江金埔 100.00
（9）上海金埔旅游商务咨询有限公司
根据上海金埔旅游商务咨询有限公司（以下简称“金埔旅游”）目前持有的
《营业执照》和《公司章程》记载，金埔旅游的基本信息如下：
名称 上海金埔旅游商务咨询有限公司
成立日期 2024 年 01 月 29 日
统一社会信用代码 91310000MADBAUTF4U
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 陈欣德
住所 上海市黄浦区福州路 318 号 810 室
许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；票务代理服务；旅客票务代理；因私出入境中介服
务；城市公园管理；游览景区管理；商务代理代办服务；社会经济咨
询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；体育赛事策划；体育竞赛组织；信息技术咨询服务；露营地
服务；会议及展览服务；咨询策划服务；休闲观光活动；文艺创作；
经营范围
组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品零售；体育
用品及器材批发；体育用品及器材零售；化妆品批发；化妆品零售；
日用百货销售；游艺及娱乐用品销售；家居用品销售；电子产品销售；
办公用品销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用
农产品零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2024 年 01 月 29 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
金埔产业投资 72.00
股权结构 陈欣德 18.00
周超 6.00
朱虹如 4.00
（10）上海菁将旅行社有限公司
根据上海菁将旅行社有限公司（以下简称“菁将旅行社”）目前持有的《营
业执照》和《公司章程》记载，菁将旅行社的基本信息如下：
名称 上海菁将旅行社有限公司
成立日期 2025 年 01 月 22 日
统一社会信用代码 91310101MAE9631G9N
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 50 万元人民币
法定代表人 陈欣德
住所 上海市黄浦区福州路 318 号 10 楼 1017 室
许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；票务代理服务；旅客票务代理；咨询策划服务；因
私出入境中介服务；城市公园管理；游览景区管理；商务代理代办服
务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广；体育赛事策划；信息技术咨询服务；露营地服
务；会议及展览服务；休闲观光活动；文艺创作；组织文化艺术交流
活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品批发；文具
用品零售；办公用品销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；化妆品批
发；化妆品零售；日用品批发；日用品销售；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2025 年 01 月 22 日至无固定期限
股权结构 股东名称 持股比例（%）
金埔旅游 98.00
陈旭晖 2.00
（11）湖北汉江金埔建筑设计有限公司
根据湖北汉江金埔建筑设计有限公司（以下简称“汉江金埔设计”）目前持
有的《营业执照》和《公司章程》记载，汉江金埔设计的基本信息如下：
名称 湖北汉江金埔建筑设计有限公司
成立日期 2026 年 04 月 24 日
统一社会信用代码 91420984MAKC0MP111
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 李根
住所 湖北省孝感市汉川市仙女山街道办事处仙女大道 20 号 3 楼 301 室
许可项目：建设工程设计,建设工程勘察,测绘服务,人防工程设计,文物
保护工程设计,国土空间规划编制。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
经营范围 可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务,招投标代理服务,规划设
计管理,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,专业设
计服务,工程管理服务,地质勘查技术服务。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限 2026 年 04 月 24 日至无固定期限
股东名称 持股比例（%）
股权结构
汉江金埔 100.00
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至 2026
年 3 月 31 日，公司参股公司变化情况如下：
注册资本 持有权益
序号 企业名称 成立时间 注册地 主营业务
（万元） 比例（%）
南京公用金埔数 南京市秦淮区
工程管理
及施工
公司 266 室
香格里拉市绿美 云南省迪庆藏
市政环境建设有 族自治州香格
注册资本 持有权益
序号 企业名称 成立时间 注册地 主营业务
（万元） 比例（%）
限责任公司 里拉市建塘镇
建塘东路 85 号
九、发行人的重大债权、债务
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司正在履行的对发行人生产经营产生重大影响的合同变化情况
如下：
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增的与主要客户签署的金额
在 10,000.00 万元以上且剩余产值占比超过 10%的建设工程施工合同情况如下：
序 合同金额
发包方 工程名称 签订年度
号 （万元）
香格里拉市纳帕海流域美丽河湖
香格里拉市纳帕海流域
建设项目尼旺宗片区湿地入口保
护治理与生态修复基础设施建设
指挥部
工程 EPC 项目
孝昌县城区污水管网入户工程(8
孝昌县住房和城乡建设
局
网治理工程)工程总承包（EPC）
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增正在履行的借款合同情况
如下：
序 金额
借款方 出借方 合同编号 合同借款期限 担保情况
号 （万元）
江苏银行股份有 JK0108250 2025.12.9-202
限公司南京分行 00347 6.12.8
上海浦东发展银
南京分行
序 金额
借款方 出借方 合同编号 合同借款期限 担保情况
号 （万元）
华夏银行股份有
NJ0710120 2025.10.10-20
支行
十、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内，发行人《公司章程》的修改情况
于变更法定代表人、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本次系因
变更公司法定代表人，对《公司章程》进行修改。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的上述修订，已由出席股东会的股东
或股东代表所持表决权的三分之二以上通过，已履行了法定程序。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员基本情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事及高级管理人员，具体情况如下：
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
经本所律师核查发行人选举、聘任上述董事、高级管理人员的股东会、职工
代表大会、董事会会议资料，除职工代表董事刘雁丽依法由职工代表大会民主选
举产生外，发行人董事均由发行人股东会选举产生；发行人高级管理人员均由发
行人董事会聘任。
因此，发行人董事、高级管理人员的选举、聘任已履行法定程序，符合法律、
法规及发行人《公司章程》的规定。
根据发行人现任董事、高级管理人员填写并确认的调查表、公安机关出具的
无违法犯罪记录证明，并经本所律师核查发行人公开披露的有关上述人员的信息，
发行人现任董事、高级管理人员均具备法律、法规及发行人《公司章程》规定的
任职资格。
（二）发行人董事和高级管理人员变化情况
工作调整，申请辞去公司第五届董事会董事职务；张忆慈女士因个人原因，申请
辞去公司第五届董事会董事职务。
于变更非独立董事的议案》，同意补选朱宽亮先生、杜骁先生为公司第五届董事
会非独立董事。2026 年 2 月 12 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，选举
朱宽亮先生、杜骁先生为公司第五届董事会非独立董事。
于聘任高级管理人员的议案》，聘任任弼卿先生和罗剑洲先生为公司副总经理。
本所律师认为，上述人员的变更符合《公司法》等法律法规以及发行人《公
司章程》相关规定，并且履行了相关法律程序，上述人员变更合法有效。
十二、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部、国家税务总局关于印发
<农业产品征税范围注释>的通知》（财税[1995]第 52 号），直接从事植物的种
植、收割的单位和个人销售上述注释所列的自产农产品，免征增值税。报告期内
江西金埔销售自产农产品按上述条例免征增值税。
根据《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，2025 年度金
埔咨询、珠海金埔、广西金埔、宿迁莱埔、乐森文旅、铜陵金埔、汀泗桥文旅、
高石坎投资、艺森园艺、昌顺生态、云埔文旅、龙云建设、汉江金埔的附加税享
受减免优惠。
（1）2023 年 12 月 13 日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务
总局江苏省税务局批准，公司被认定为高新技术企业（证书编号：
GR202332015339），有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》第
二十八条规定，2023 年度、2024 年度及 2025 年度金埔园林企业所得税减按 15%
的税率计缴。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项规定企
业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税，及《中华人
民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，2025 年度江西金埔从事
农、林、牧、渔业项目的所得免企业所得税。
（3）根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部税务总局公告 2023 第 6 号）的规定，对小型微利企业年应纳税
所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政
部税务总局公告 2022 年第 13 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额超 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。2025 年度金埔咨询、珠海金埔、广西金埔、宿迁莱埔、艺森园
艺、乐森文旅、铜陵金埔、汀泗桥文旅、高石坎投资、云埔文旅、昌顺生态、汉
江金埔、龙云建设适用上述优惠政策。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司 2023 年至 2025 年享受的税收优
惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助
根据《审计报告》《财务报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司 2023
年至 2025 年享受的 1 万元以上的政府补助的具体情况如下：
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
稳岗补贴/扩岗补贴 69,159.42 44,792.89 204,756.16
企业利用资本市场融资补贴 - - 900,000.00
和谐劳动关系企业奖金 - - 100,000.00
- - 600,000.00
工作站资助经费
- - 50,000.00
展奖励
南京市江宁区东山街道办事处（本
级）农业农村科新型农业经营主体 - - 20,000.00
奖
一次性留工培训补助 - - 20,000.00
- 150,000.00 -
目补助
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
- 20,000.00 -
合格奖补资金
进一步推动经济稳进提质政策措施
- 50,000.00 -
补助资金
莫愁湖街道招商项目引荐奖励 - 40,000.00 -
展奖励
经费
其他 - 1,824.00 8,000.00
合计 439,159.42 306,616.89 1,902,756.16
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关部门的
法规及政策规定，发行人 2023 年至 2025 年经营成果对政府补助不存在重大依赖。
（三）发行人及其子公司报告期纳税合规情况
经本所律师查阅发行人 2023 年至 2025 年的营业外支出情况、发行人及其子
公司开具的《公共信用信息报告》，并在相关税务主管部门网站检索，2023 年
至 2025 年，发行人及其子公司不存在与税务相关的重大行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司目前所执行的税种、税率符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。发行人 2023 年至 2025 年享受的税收优惠政策
及政府补助政策合法、有效。2023 年至 2025 年，发行人及其子公司能够遵守国
家和地方有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受
到行政处罚且情节严重的情形。
十三、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
根据发行人第五届董事会第二十七次会议、第五届董事会第三十四次会议、
第五届董事会第三十六次会议及 2025 年第四次临时股东会，发行人本次发行募
集资金总额不超过 12,352.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额
拟全部用于补充流动资金。
本次募集资金拟投资的项目已完成了项目可行性研究，不涉及项目备案或审
批、购买土地及房产、环评批复等程序，不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行
业、限制类及淘汰类行业。
为发行人，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目。
于主营业务。本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定。
业竞争或关联交易。
十四、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的材料、发行人的说明，并经本所律师核查发行人 2023 年
至 2025 年的营业外支出情况及在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家
企业信用信息公示系统、企查查进行查询，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其
子公司涉及的金额 1,000 万以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
（1）金埔园林股份有限公司、广西金埔园林有限公司与钦州皇马资产经营
集团有限公司建设工程设计合同纠纷案
金埔园林股份有限公司、广西金埔园林有限公司与钦州皇马资产经营集团有
限公司，第三人江苏省建筑工程集团有限公司、江苏省科佳设计集团股份有限公
司建设工程涉及合同纠纷案已由钦州市钦北区人民法院受理（案号：[2026]桂
景观绿化工程款 660.60 万元、市政道路工程款 2,577.70 万元、工程停工损失 94.42
万元及逾期付款违约金。
（2）金埔园林股份有限公司与钦州市钦北区城市建设投资有限公司建设工
程合同纠纷案
金埔园林股份有限公司与钦州市钦北区城市建设投资有限公司建设工程合
同纠纷案已由钦州市钦北区人民法院受理（案号：[2025]桂 0703 民初 5658 号）。
金埔园林诉请被告支付工程款 1,929.95 万元及逾期付款利息。
经本所律师核查，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人尚未了结的重大诉讼案件
均为发行人作为原告主张相关债权，对发行人持续经营不会产生不利影响。
（二）发行人的控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索，截至 2026 年 3 月 31 日，发行
人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁情况。
于发行人控股股东、实际控制人无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国证
监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，2023 年至 2026 年
（三）发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
于发行人董事、高级管理人员无犯罪记录的证明文件，并经本所律师在中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站检索，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人董事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件。
国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，2023 年至 2026
年 1-3 月，发行人董事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）（修订稿）》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
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