北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢二号”股票期权激励计划相关调整及
首次授予事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:10003
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激
励计划相关调整及首次授予事项的法律意见
目 录
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激
励计划相关调整及首次授予事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/友发集团/上市公司 指 天津友发钢管集团股份有限公司
《股票期权激励计划（草
案）》/本次激励计划/本 《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”
指
激励计划/本计划/股权激 股票期权激励计划（草案）》
励计划
《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”
《考核办法》 指
股票期权实施考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权 指
定的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中
激励对象 指
层管理人员及核心技术（业务）骨干
调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予
本次调整、相关调整 指
权益数量的事项
公司根据本激励计划首次向激励对象授予股票
本次授予、首次授予 指
期权的行为
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日
授权日 指
必须为交易日
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票
有效期 指
期权全部行权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股
票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励
行权 指
对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激
计划相关调整及首次授予事项的法律意见
为交易日
本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的
行权价格 指
价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区
中国 指 别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行
政区和澳门特别行政区
法律、法规 指 中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异的，系由四舍五入所造成。
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激
计划相关调整及首次授予事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢二号”股票期权激励计划相关调整及
首次授予事项的
法律意见
德恒01F20260848-02号
致：天津友发钢管集团股份有限公司
根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次激励
计划的法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《监管指引第1号》等法
律、法规规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关调整及
首次授予事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本法律意见作为友发集团本次激励计划所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
（四）本所律师同意友发集团自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
律师出具的本法律意见中的相关内容。
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激
计划相关调整及首次授予事项的法律意见
（五）本所律师在工作过程中，已得到友发集团的保证：即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律
事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公
司有关报表、数据、审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和结
论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，本所对该等
引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于
该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（八）本法律意见仅供友发集团为本次调整及首次授予事项之目的使用，不
得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对友发集团提供的有关本次激励计划的文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激
计划相关调整及首次授予事项的法律意见
正 文
一、本次调整及授予事项的批准与授权
于公司<“共赢二号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司董事会薪酬与考
核委员会就本激励计划相关议案发表了同意的核查意见。
于公司<“共赢二号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<“共赢二号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会对本激励计划进行管
理和调整。
于调整“共赢二号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的
议案》《关于向“共赢二号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单（授权日、首次授予日）进
行了核查，认为本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》等相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定
的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及首次
授予事项已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及
《股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
鉴于公司“共赢二号”股票期权激励计划首次授予激励对象中，1 名激励对
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激
计划相关调整及首次授予事项的法律意见
象离职已不符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权 40.00 万份。
根据《管理办法》《考核办法》《股票期权激励计划》的规定及公司 2026 年
第一次临时股东会的授权，公司于 2026 年 6 月 24 日召开第五届董事会第三十二
次会议，审议通过了《关于调整“共赢二号”股票期权激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予
权益数量进行了调整。本次调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由 497
名调整为 496 名，首次授予的股票期权数量由 10,900.00 万份调整为 10,860.00
万份。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2026 年第一次临
时股东会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2026 年第一次临时股
东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
三、本次授予事项的具体内容
（一）本次授予的授予日
根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本激励计划的授权日。
向“共赢二号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确
定以2026年6月24日为授权日。
经核查，公司董事会确定的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划之日
起60日内的交易日。
本所律师认为，本次授予的授权日符合《管理办法》《股票期权激励计划》
关于授权日的相关规定。
（二）本次授予的授予价格、授予数量
向“共赢二号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向
符合授予条件的496名激励对象授予10,860.00万份股票期权，授予价格为4.88元/
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激
计划相关调整及首次授予事项的法律意见
份。
根据《股票期权激励计划》的规定，本次激励计划授予股票期权的行权价格
（含预留授予）为每份4.88元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票
期权拥有在有效期内以每份4.88元价格购买1股公司股票的权利。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的90%：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股5.33元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股5.42元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，
行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格及定价方法的确定，是以促进
公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
本所律师认为，本次授予的授予价格及授予数量符合《管理办法》《股票期
权激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的激励对象
酬与考核委员会关于公司“共赢二号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》，认为本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本
激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
于向“共赢二号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意
以 2026 年 6 月 24 日为授权日，向符合授予条件的 496 名激励对象授予 10,860.00
万份股票期权。
董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象人员名单进
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激
计划相关调整及首次授予事项的法律意见
行了核查，并同时公告了《天津友发钢管集团股份有限公司董事会薪酬与考核委
员会关于公司“共赢二号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定。
（四）本次授予条件的成就情况
根据《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定，公司和激励对象满
足以下条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权授予：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢二号”股票期权激
计划相关调整及首次授予事项的法律意见
根 据 立 信 会计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通合 伙 ） 出 具 的 信 会 师报 字 [2026] 第
ZG11281 号《天津友发钢管集团股份有限公司审计报告及财务报表二○二五年度》
和信会师报字[2026]第 ZG11282 号《天津友发钢管集团股份有限公司内部控制审
计报告》、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见，并经本所律师通过中国证
监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站对激励
对象进行抽查，截至本法律意见出具之日，公司及首次授予的激励对象不存在上
述不得获授的情形，公司首次授予的授予条件已成就。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司首次授予的具体
内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》
的规定；公司首次授予的授予条件已满足，公司向激励对象首次授予股票期权符
合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次调整授予数量取得现阶段必要的批
准和授权，本次调整相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司已
就本次授予相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，本次授予的首次授予日符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及
授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及办理
股权授予登记等事项。
本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
