神马实业股份有限公司
会议材料
关于回购注销公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
关于为公司全资子公司神马（宁东）帘子布有限责任公司提供担保的
关于为控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保的议
一、关于注销部分回购库存股的议案
二、关于回购注销公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案
三、关于为公司全资子公司神马（宁东）帘子布有限责任公司提供担
保的议案
四、关于为控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保的
议案
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议案一：
关于注销部分回购库存股的议案
各位股东、各位代表：
一、公司回购股份情况
公司于 2023 年 9 月 6 日召开第十一届董事会第二十三次会
议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案》，同意通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将
用于股权激励。本次回购资金总额不低于人民币 6,000 万元（含），
且不超过人民币 10,000 万元（含）
，回购价格不超过人民币 10.56
元/股,回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月
内。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 7 日、2023 年 9 月 21 日
披露的《神马股份关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》
（公告编号：2023-085）、
《神马股份关于以集中竞价交易方式回
购股份的回购报告书》
（公告编号：2023-093）。
竞价交易方式累计回购公司股份 12,780,130 股，占公司总股本
的比例为 1.224%，回购成交最高价为 8.03 元/股，最低价为 6.40
元/股，交易总金额为 99,539,863.83 元（不含交易费用）。具体
内容详见 2024 年 3 月 5 日披露的《神马股份关于以集中竞价交
易方式回购公司股份实施进展暨回购完成公告》（公告编号：
。
二、公司回购股份使用情况
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的 9,826,000 股授予公司 2024 年限制性股票激励计划的 215 名
激励对象。目前剩余 2,954,130 股未被使用，占公司现有总股本
的 0.27%。
三、本次注销部分库存股的原因及数量
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，
“将股份用于员工持股
计划或者股权激励计划”的情形应当在公司披露回购结果暨股份
变动公告后 3 年内转让或者注销。因此，公司将注销回购专用
证券账户中的 2,954,130 股库存股份，并相应减少注册资本，
同时提请股东会授权公司董事会及董事会委派的人士办理库存
股注销的相关手续，包括但不限于减少注册资本通知债权人、办
理本次注销、修订《公司章程》
、工商变更登记等程序。
四、本次注销股份对公司的影响
本次注销部分库存股事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，
注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司
的上市地位。
现将本议案提请公司 2026 年第三次临时股东会审议。
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议案二：
关于回购注销公司 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案
各位股东、各位代表：
一、公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
六次会议，会议审议通过了《关于<神马实业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神马
实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划管理办法>的议案》
《神马实业股份有限公司关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》等议案。
同日，公司召开了第十一届监事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<神马实业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<神马
实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》
《关于核查神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》
，公司监事会对公司 2024 年限制性股票
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
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委员会出具的《关于神马股份实施限制性股票股权激励计划的批
复》
（豫国资文〔2024〕125 号）
，河南省国有资产监督管理委员
会原则同意公司实施限制性股票激励计划。2024 年 12 月 14 日
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神马实
业股份有限公司关于实施 2024 年限制性股票激励计划获得国资
监管机构批复的公告》
。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《神马股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据
公司其他独立董事的委托，独立董事刘民英先生作为征集人，就
公司 2024 年第八次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向
公司全体股东征集委托投票权。
励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期
内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024
年 12 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《神马股份监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》
。
大会，审议并通过了《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神马实业股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
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划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
幕信息知情人在《神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 12 月 31 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神马股
份关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》
。
次会议及第十一届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
证券登记结算有限责任公司上海分公司有关要求完成了本激励
计划的限制性股票授予登记工作，并于同日收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过
户登记确认书》，共授予 215 名激励对象限制性股票 9,826,000
股 。 2025 年 2 月 28 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露《神马股份 2024 年限制性股票激励计
划限制性股票授予结果公告》
。
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议，审议通过了《关于回购注销公司 2024 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》
《关于调整公司 2024 年限制性股票激
励计划回购价格的议案》
，鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施
完毕，本激励计划限制性股票的回购价格由 3.80 元/股调整为
票 486,000 股。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划回购
注销部分限制性股票相关事项暨调整回购价格进行核查并发表
了同意的意见。
会议，审议通过了《关于回购注销公司 2024 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划第一个解除限售
期公司层面业绩考核未达标，同意公司回购注销本激励计划第一
个解除限售期不得解除限售的限制性股票合计 373.60 万股。公
司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划回购注销部分限制性
股票相关事项发表了同意的意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
及资金来源
根据本激励计划的相关规定：
“本激励计划在 2025 年-2027
年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩
考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，授予的限制
性股票的第一个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
解除限售 业绩考核目标
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期
公司以 2023 年利润总额为基数，2025
年利润总额增长率不低于 60.00%，且不低于
同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
第一个解
除限售期
不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水
平；
公司 2025 年△EVA＞0。
注：
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
益率，以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响作为核算依据。
造业”类别下的所有 A 股上市公司；公司按照对标企业“与公
司同行业、主营业务相似”的原则选取。
变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资
产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事
会在年终考核时剔除或更换样本。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字
[2026]第 16-00023 号《审计报告》及公司确认，公司 2025 年度
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公司经审计合并报表的利润总额并剔除本次及其它激励计划股
份支付费用影响数值的“利润总额”为-134,874,177.47 元，较
个解除限售期“以 2023 年利润总额为基数，2025 年利润总额增
长率不低于 60.00%”的考核目标；2025 年度加权平均净资产收
益率为 3.07%，亦未达到“2025 年净资产收益率不低于 4.50%”
的考核要求；同时，公司 2025 年度经济增加值（△EVA）亦为负
值，不满足“△EVA＞0”的条件。综上，本次激励计划第一个解
除限售期内公司的业绩水平未达到业绩考核指标条件。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低者
进行回购注销。
”
根据公司 2025 年年度审计报告，本激励计划第一个解除限
售期公司层面业绩考核未达标，相应已授予尚未解除限售的限制
性股票合计 373.60 万股不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
公司本次合计回购注销 373.60 万股限制性股票，拟用于
支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价格为 3.75 元
/股（调整后），回购价款总计 1,401.00 万元人民币。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
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经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司
管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销的后续工作安排
本次回购注销事项在股东会作出决议后，依照法律法规的有关
规定通知债权人。公司董事会将依据《中华人民共和国公司法》
《公
司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购
注销、修订《公司章程》
、工商变更登记等程序，并及时履行信息
披露义务。
现将本议案提请公司 2026 年第三次临时股东会审议。
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议案三：
关于为公司全资子公司神马（宁东）帘子布有限责任
公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
神马实业股份有限公司（简称公司或本公司）持有神马（宁东）帘
子布有限责任公司（简称宁东公司）100%的股权，宁东公司是本公司的
全资子公司。
为保障宁东公司承建的“神马股份尼龙 66 高性能浸胶帘子布宁东
项目(一期)”有序推进，宁东公司拟申请由国家开发银行宁夏分行担任
牵头行、交通银行平顶山分行为参加行，组建融资总金额不超过 39,200
万元、期限 10 年的银团贷款，由神马股份提供连带责任保证。
公司拟为宁东公司本次在国家开发银行宁夏分行担任牵头行、交通
银行平顶山分行为参加行的银团贷款提供连带责任保证担保，担保金额
为 39,200 万元。
现将本议案提请公司 2026 年第三次临时股东会审议。
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议案四：
关于为控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司
提供担保的议案
各位股东、各位代表：
神马实业股份有限公司（简称公司或本公司）持有中平神马江苏新
材料科技有限公司（简称江苏新材料）60%的股权，为其控股方；南通
鹏发高分子材料有限公司（简称南通鹏发）持有江苏新材料 40%的股权，
为其参股方；江苏文凤化纤集团（简称文凤化纤）持有南通鹏发 15.87%
的股权，为南通鹏发参股方。
江苏新材料在工行海安支行 4,150 万元贷款于 2026 年 9 月到期，
现申请续作，续作业务不超过 3 年。江苏新材料在华夏银行南通分行
本公司拟为江苏新材料在工行海安支行贷款提供连带责任保证担
保，担保金额 2,420 万元；文凤化纤为江苏新材料在工行海安支行贷款
提供连带责任保证担保，担保金额 1,730 万元。本公司拟按持股比例 60%
为江苏新材料在华夏银行南通分行贷款提供连带责任保证担保，担保金
额 3,600 万元；南通鹏发按持股比例 40%为江苏新材料在华夏银行南通
分行贷款提供连带责任保证担保，担保金额 2,400 万元。
现将本议案提请公司 2026 年第三次临时股东会审议。
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