北京金诚同达（广州）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（广州）律师事务所
关于
广州凌玮科技股份有限公司
法律意见书
广州市天河区冼村路 5 号凯华国际中心 42 层 510000
电话：020-3856 5666 传真：020-3856 5688
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
凌玮科技、公司 指 广州凌玮科技股份有限公司
本激励计划、2026年激
指 广州凌玮科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划
励计划
《广州凌玮科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含控股子公司，下同）
激励对象 指 任职的董事（不含独立董事）
）、高级管理人员、中层管理人员
及核心业务（技术）骨干
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）
》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理
《自律监管指南》 指
（2026年修订）
》
《公司章程》 指 《广州凌玮科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（广州）律师事务所
《北京金诚同达（广州）律师事务所关于广州凌玮科技股份有
法律意见书 指
限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
元 指 人民币元
本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这
些差异系四舍五入所致。
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北京金诚同达（广州）律师事务所
关于广州凌玮科技股份有限公司
法律意见书
金广法意字[2026]第 637 号
致：广州凌玮科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任凌玮科技 2026 年激励计划的专项法律顾问。根据《公
司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2026 年
激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法
得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出
具的证明文件或口头陈述作出判断；
科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2026 年激励计划中某
些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核
查或作出任何保证；
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实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；凌玮科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
依据公司提供的广州市市场监督管理局于2026年1月5日向公司核发的统一
社会信用代码为914401016640118296的《营业执照》以及本所律师通过查询国家
企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情
况如下：
名称 广州凌玮科技股份有限公司
统一社会信用代码 914401016640118296
住所 广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心
法定代表人 胡颖妮
注册资本 10,847.2091万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2007年6月14日
营业期限 2007年6月14日至无固定期限
涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）;油墨及类似产品制造（监控
化学品、危险化学品除外）;染料制造;颜料制造;密封用填料及类似品制
造;生物技术开发服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售
经营范围
贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进
出口;企业管理咨询服务;机械技术开发服务;商品信息咨询服务;化工产
品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）
登记状态 存续
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续的股份
有限公司。
（二）公司为在深交所创业板挂牌上市的股份有限公司
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依据中国证监会核发的证监许可〔2022〕2253号《关于同意广州凌玮科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、深交所颁发的《关于广州凌玮科技
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》以及公司在深交所公开披
露的信息，公司首次公开发行2,712万股人民币普通股股票并于2023年2月8日在
深交所创业板上市，证券简称为“凌玮科技”、证券代码为“301373”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为深交所创业板挂牌上市
的股份有限公司。
（三）公司不存在不得实行股票激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]518Z0419号
《审计报告》和容诚审字[2026]518Z0418号《内部控制审计报告》以及公司出具
的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。
二、关于本激励计划内容的合规性
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<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励计
划（草案）》共分十四章，分别为“第一章 释义”、“第二章 本激励计划的目
的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励对象的确定依
据和范围”、“第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配”、“第六
章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定”、“第七章 限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“第八章 限制性股票的授予与归
属条件”、“第九章 本激励计划的调整方法和程序”、“第十章 限制性股票的
会计处理”、“第十一章 本激励计划的实施程序”、“第十二章 公司/激励对
象各自的权利义务”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”、“第十四
章 附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
公司股本总额的百分比；
励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、
职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比；
激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
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死亡等事项时本激励计划的执行；
本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的规定。
三、关于实施本激励计划应履行的法定程序
（一）公司为实施本激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行下列法定程序：
议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
（二）公司为实施本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，为实施本激励计划，公司
尚需履行包括但不限于如下法定程序：
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励名单审核及公示情况的说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审
议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
性股票并完成公告、登记。随着本激励计划的进展，公司董事会根据股东会的授
权办理限制性股票的授予、归属和作废等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行
了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
继续履行相应的法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、关于本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 17 人，包括：
本激励计划首次授予涉及的激励对象包含 1 名外籍员工，公司将上述员工纳
入本激励计划的原因在于：上述外籍员工系公司核心技术骨干，在公司的日常经
营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对上述人员进行股权激励符
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合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。
（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的
情形
依据公司第四届董事会第十次会议决议、《激励计划（草案）》以及公司出
具的书面确认，并经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询平台”、上海证
券交易所网站、深交所网站等网站公示的信息，本激励计划的激励对象不包括公
司现任独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象的确定
符合《管理办法》第八条及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、关于本激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公
司应及时公告第四届董事会第十次会议决议、董事会薪酬与考核委员会意见、
《激
励计划（草案）》及其摘要等公告文件等必要文件。
截至本法律意见书出具之日，公司履行的信息披露义务符合《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管
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理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
六、关于本激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》以及公司及激励对象出具的书面确认，公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于本激励计划对公司及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为了进一
步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理
人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
公司董事会薪酬与考核委员会已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，
认为：公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
本激励计划尚需经出席公司股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过后
方可实施。该等安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法
权利。
本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本激励计划对象名单中存在拟
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作为激励对象的董事，公司召开第四届董事会第十次会议审议本激励计划相关议
案时，公司关联董事刘杰已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本
激励计划的主体资格；
《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的规定；
公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划
的激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、法规和规范性文件的相
关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形；公司董事会审议本
激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规
定；本激励计划尚须经公司股东会审议通过后方可生效实施。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（广州）律师事务所关于广州凌玮科技股份
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