北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡（苏州）律师事务所
关于苏州德龙激光股份有限公司
法律意见书
B E I J I N G D H H L AW F I R M
北京德和衡（苏州）律师事务所
关于苏州德龙激光股份有限公司
法律意见书
德和衡证见意见（2026）第 00147 号
致：苏州德龙激光股份有限公司
北京德和衡（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州德龙激光股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席公司 2026 年第三
次临时股东会（以下简称“本次股东会”），依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规
范性法律文件、《苏州德龙激光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定以及本次股东会的会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要
的文件和资料，对本次股东会的召集、召开程序，召集人的资格、出席会议人员
的资格、表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所经办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《股
东会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不
对本次股东会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性、准确
性和完整性发表意见。
本所经办律师假定公司提交给本所经办律师的资料（包括但不限于公司及其
股东、董事、高级管理人员及其他相关主体的身份证明文件、授权委托文件、会
议文件、统计文件等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，
授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公告，并依法对本
所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现
发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会由公司董事会依法召集。2026 年 6 月 22 日，公司第五届董事会
第十七次会议审议通过《关于召开 2026 年第三次临时股东会的议案》，董事会
具备召集临时股东大会的法定职权。召集人董事会资格符合《公司法》《股东会
规则》及《公司章程》规定，合法有效。
公司于 2026 年 6 月 23 日在上海证券交易所官网、《上海证券报》同步披
露《关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-033），通
知完整载明会议召开时间、现场会议地点、股权登记日、网络投票渠道、投票时
段、全部审议议案、股东登记方式、关联股东回避、中小投资者单独计票等全部
法定必备事项，通知披露时间、内容、披露渠道均符合监管规则及公司章程要求。
本次股东会股权登记日为 2026 年 7 月 1 日，仅该日收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东享有本次会议表决权，登记口径符
合上交所科创板交易规则及股东会监管规则。本次股东会采取现场投票与网络投
票相结合的方式。
（1）现场会议于 2026 年 7 月 8 日 14 点 00 分在中国（江苏）自由贸易试验
区苏州片区苏州工业园区杏林街 98 号德龙激光会议室召开，会议由公司董事长
主持。
（2）网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，交易系统投
票平台投票时间为 2026 年 7 月 8 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；互联网
投票平台投票时间为 2026 年 7 月 8 日 9:15-15:00。
经核查，本次股东会召开的时间、地点、方式与《会议通知》的内容一致，
符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。
本所经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序及召集人主体资格符合《公
司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东会人员及会议召集人资格
（1）于股权登记日 2026 年 7 月 1 日下午收市时在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
次股东会的股东及股东代理人 94 人，代表有表决权股份 25,342,082 股，占公司
有表决权总股份的 24.6016%。其中，现场出席的股东及股东代理人 3 人，代表
有表决权股份 22866141 股，占公司有表决权总股份的 22.1980%；参与本次股东
会网络投票的股东及股东代理人 91 人，代表有表决权股份 2,475,941 股，占公司
有表决权总股份的 2.4036%。参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东
代理人 93 人，代表有表决权的股份为 3,480,682 股，占公司有表决权股份总数的
高级管理人员及本所经办律师。
本所经办律师认为，本次股东会现场会议出席人员的资格符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东会网络投票参与者
的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次股东会的审议事项与表决程序
本次股东会审议的议案与《会议通知》所列议案一致，无新增临时提案。审
议的议案为：
议案 1：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
议案 2：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》（分
项表决）
议案 3：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
议案 4：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》
议案 5：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
议案 6：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
议案 7：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
议案 8：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
议案 9：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票工作相关事宜的议案》
议案 10：《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》
议案 11：《关于拟暂时调整募投项目部分场地用途的议案》
全部议案均为非累积投票议案。议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10 涉及
特别决议事项，需出席会议股东所持有效表决权三分之二以上同意方可通过；议
案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11 按照监管规则需对中小投资者表决情况
单独计票、单独披露。
本次股东会的表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议以记名
投票方式对各项议案进行了表决，由股东代表及本所经办律师共同负责计票、监
票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数
据。公司合并统计现场投票和网络投票结果后，当场宣布了各项议案的表决结果。
本次股东会的表决结果如下：
议案 1：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
议案 2：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》（分
项表决）
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
议案 3：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
议案 4：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
议案 5：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
议案 6：《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
议案 7：《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
议案 8：《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
议案 9：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票工作相关事宜的议案》
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
议案 10：《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
议案 11：《关于拟暂时调整募投项目部分场地用途的议案》
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
其中，中小投资者表决情况：
同意 反对 弃权
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
上述议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10 均为特别决议事项，已经出席本
次股东会所有股东所持表决权的三分之二以上表决同意通过。
本所经办律师认为，本次股东会审议的议案属于股东会职权范围，表决程序
符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，苏州德龙激光股份有限公司 2026 年第三次
临时股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格以及本次股东
会的表决程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州德龙激
光股份有限公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
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