广东红墙新材料股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为促进广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，保证公司董事会秘书能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董
事会负责。
董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对
公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）具有履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识；
（二）具有必备的行业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况；
（三）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责。
（四）董事会秘书应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（四）
《中华人民共和国公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（五）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（七）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第五条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备股东会会议和董事会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、规范性文件及深圳证券
交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、规范性文件、深圳证券交易
所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向深圳证券交易所报告；
（八）董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、
经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；
发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及
其他高级管理人员和相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘
书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，了解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职
责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第八条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并出席或列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会
会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第九条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制。
第十条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十一条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十二条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管
理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十三条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，作
出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
第十四条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履
行的其他职责。
第十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会秘书的任免
第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十七条 董事会秘书每届任期为三年，可连选连任。
第十八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第三条执行。
第十九条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳
证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第二十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提
交个人陈述报告。
第二十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其
他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第二十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉
及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审
查,在董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他
待办理事项。
第二十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在六
个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜或与现行或新颁布的相关法律、行政法规、规
范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件或
《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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