天壕能源股份有限公司董事会关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买天
壕新能源股份有限公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性
文件和《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法
律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
忘录。
咨询合伙企业（有限合伙）、彭大萍、徐州云荷投资合伙企业（有限合伙）、宁波
梅山保税港区新能荟智投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎菏股权投资合伙
企业（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》。
集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2026-052）。
壕能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
关议案，相关议案已经董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。
司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司信息披
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
露管理办法》
司重大资产重组》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性
根据《证券法》《重组办法》
《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文
件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规
定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
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