天壕能源股份有限公司董事会关于本次交易
构成关联交易、但预计不构成重大资产重组和重组上市的说明
天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及
支付现金购买天壕新能源股份有限公司（以下简称“天壕新能”）100.00%股权
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理
办法》，经董事会审慎核查，本次交易构成关联交易、但预计不构成重大资产重
组和重组上市，具体情况如下：
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一天壕投资集团有限公司为公司的控股股东，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
截至本说明签署日，天壕新能的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最
终交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产
重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书
中予以详细分析和披露。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需获得深圳证券交易所审
核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司的控股股东为天壕投资集团有限公司，实际控制人为陈作涛；本次交易
完成后，预计上市公司的控股股东仍为天壕投资集团有限公司，实际控制人仍
为陈作涛。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
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