天壕能源股份有限公司董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持
续监管办法（试行）
》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
天壕能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及
支付现金购买天壕新能源股份有限公司（以下简称“天壕新能”）100.00%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条
的规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条
的规定
根据《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行
股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或者上下游”。根据《重组审核规则》第八条规定，
“创业板上市公司实施
重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或者上下游。”
天壕新能主营业务为生物质热电联产项目的投资开发与建设运营，主要产品
为电力与蒸汽、热水等热力产品。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》
和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，天壕新能虽然属于“D 电
力、热力、燃气及水生产和供应业”-“D44 电力、热力生产和供应业”，但天壕
新能利用的生物质能属于零碳新能源，根据国家统计局《工业战略性新兴产业分
能发电”、“6.4.3 生物质供热”领域，属于战略性新兴产业。同时，天壕新能
上市公司主营业务包括天然气供应及管输运营的燃气板块和膜产品研发生
产销售的膜业务板块。上市公司属于“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”
-“D45 燃气生产和供应业”，上市公司与天壕新能所属行业大类一致，属于同行
业公司。收购完成后，上市公司将统筹自有燃气资源与天壕新能生物质热电联产
能力，面向园区工业企业客户搭建涵盖天然气、供电、工业蒸汽在内的一站式综
合能源解决方案，具有良好协同效应，助力上市公司稳步推进“清洁能源—新能
源—未来能源科技”的战略布局。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条
的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总量。
经确定，公司本次发行股份购买资产的发行价格选择本次交易首次董事会决
议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参
考价的 80%，最终确定为 4.30 元/股，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
特此说明。
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