上海市广发律师事务所
关于无锡华光环保能源集团股份有限公司
及调整回购价格相关事项的
法律意见
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关于无锡华光环保能源集团股份有限公司
及调整回购价格相关事项的法律意见
致：无锡华光环保能源集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光环保能源集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2024 年限制性股票激励
计划事项（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划所涉回购
注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项（以下简称“本次限制性股票回购
注销及调整回购价格”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《无锡华光
环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无锡华光
环保能源集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《股票激励计划（草案）》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原件一
致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销及调整回购价
格上报上海证券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相
应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本次限制性股票回购注销及调整回购
价格之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，经对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意
见：
一、关于本激励计划相关事项的批准和授权
本所律师查阅了公司关于本激励计划相关事项的相关会议资料。根据本所律
师的核查，公司本激励计划相关事项已经获得如下批准与授权：
（一）本激励计划的批准和授权
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2024 年限
制性股票激励计划管理办法的议案》等议案，关联董事蒋志坚、缪强、毛军华作
为激励对象回避了相关议案的表决。公司薪酬与考核委员会已事前审议通过了上
述议案。
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
性股票激励计划管理办法的议案》以及《关于核实公司 2024 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到对本激
励计划激励对象名单提出的异议。2024 年 5 月 25 日，公司监事会披露了《无锡
华光环保能源集团股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2024-048）。同日，公
司披露了《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2024-047）。
（公告编号：临 2024-058），
公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）
出具的《关于无锡华光环保能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批
复》（锡国资考[2024]27 号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励
计划，原则同意《股票激励计划（草案）》。
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，关联董事蒋志坚、缪强、毛军华作为激励对象回避了本议案的表决。
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
性股票激励计划管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》《关
于公司向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联
董事蒋志坚、缪强、毛军华作为激励对象回避了上述议案的表决。公司薪酬与考
核委员会已事前审议通过了上述议案。
于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》《关于公
司向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）本次限制性股票回购注销及调整回购价格的批准和授权
分限制性股票并调整回购价格的议案》，关联董事蒋志坚、缪强作为激励对象回
避了上述议案的表决。公司薪酬与考核委员会已事前审议通过了上述议案。
本所认为，公司本次限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《股票激励计划（草案）》
的有关规定。
二、关于本次限制性股票回购注销及调整回购价格的具体情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因和数量
根据《股票激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”
之“二、限制性股票的解锁条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”的规定：
“本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2025 年度、2026 年度及 2027
年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件之一。”
本所律师查阅了公司披露的《股票激励计划（草案）》、2023 年至 2025 年
年度报告、审计报告、相关权益分派实施公告等资料。根据本所律师的核查，本
激励计划 2025 年度业绩考核目标及达成情况如下：
业绩考核目标 条件达成情况
（1）2025 年较 2023 年扣 （1）公司2025年实现扣非归母净利润3.24亿元，较
非归母净利润复合增长 2023年扣非归母净利润5.10亿元下降36.42%，复合增
率不低于 8%，且不低于 长率-20.27%；
同行业平均水平 公司所属行业为“生态保护和环境治理业”，A股同
（2）现金分红比例不低 行业上市公司2025年较2023年扣非归母净利润复合
于当年上市公司归母净 增长率平均为-14.72%，公司指标低于同行业平均水
利润的 30% 平；综上所述，未达成考核目标；
（3）主营业务收入占营 （2）公司2025年前三季度及年度共计现金分红3.31
业收入比例不低于 90% 亿元，占当年公司归母净利润的85.44%，达成考核目
标；
（3）2025年度公司主营业务收入占营业收入比例为
根据《股票激励计划（草案）》，上述业绩考核目标指标以全部符合作为达
标条件，由于“2025 年较 2023 年扣非归母净利润复合增长率不低于 8%，且不
低于同行业平均水平”未达成，因此 2025 年度公司层面业绩考核未达标。
因公司层面业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制
性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时
股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低值回
购处理。因此，公司拟回购注销第一个解除限售期对应的全部限制性股票合计
本激励计划中 6 名激励对象因个人原因辞职、辞退、调动等原因，与公司解
除劳动合同，根据《股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生
异动的处理”的规定，除回购注销该 6 名激励对象上述第一个解除限售期未能解
除限售的限制性股票外，本次同时回购注销其本激励计划其余 2 个限售期未解除
限售的限制性股票，合计 480,000 股。
本激励计划中 6 名激励对象出现降职情形，根据《股票激励计划（草案）》
之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，除注销该 6 名降职对象
上述第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票外，本次同时按照降职后对应
额度，调整其剩余 2 个限售期未解除限售的限制性股票，合计回购注销 173,335
股。
综上所述，本次限制性股票回购注销的数量合计为 5,013,324 股，占本次回
购前公司总股本的 0.52%。
（二）本次限制性股票回购注销的价格
根据《股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”之
“一、回购价格的调整方法”的规定：“若公司发生资本公积转增股本、派息、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整。调整方式如下：
……
其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。”
本所律师查阅了公司相关权益分派实施公告。根据本所律师的核查，自本激
励计划限制性股票授予登记完成之日起至今，公司共实施了四次权益分派，具体
情况如下：
编号：临 2024-085），2024 年 12 月 12 日，公司以利润分配方案实施前的公司
总股本 955,965,729 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现
金红利 95,596,572.9 元。
编号：2025-039），2025 年 7 月 16 日，公司以扣除公司回购专用证券账户股份
的总股本 945,974,679 股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），共计派发
现金红利 331,091,137.65 元。
编号：临 2025-070），2025 年 11 月 21 日，公司以扣除公司回购专用证券账户
股份的总股本 945,974,679 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计
派发现金红利 94,597,467.9 元。
编号：临 2026-033），2026 年 6 月 17 日，公司以扣除公司回购专用证券账户股
份的总股本 945,974,679 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派
发现金红利 236,493,669.75 元。
本激励计划的原始授予价格为 7.55 元/股，根据上述回购价格调整方法，以
上四次权益分派均实施完毕后，限制性股票回购注销的价格由 7.55 元/股调整为
同时，根据《股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异
动的处理”的规定，激励对象因公司裁员、调动等与华光环能解除劳动关系的，
尚未解除限售的限制性股票由华光环能按授予价格加上回购时中国人民银行公
布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。本次回购中，2 名回购对象因
考核期后发生调动原因、1 名回购对象因辞退原因与公司解除劳动关系，失去本
次股权激励资格，其回购价格在 6.75 元/股基础上，加算回购时中国人民银行公
布的同期存款基准利率计算的利息。
（三）本次限制性股票回购注销的资金来源
根据公司第九届董事会第十次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整
回购价格的的议案》，公司本次回购的资金来源为公司自有资金。
本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源符
合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次限制性股票回
购注销事项的实施尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办
理减资手续和股份注销登记相关手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项已
获得必要的批准和授权；本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来
源符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的有关规定。同时，公司本次限
制性股票回购注销相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相
关规定办理减资手续、股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 张燕珺
姚思静 邬镇江
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