广州广钢气体能源股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广州广钢气体能源股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，贯彻落实环境、社
会及治理（ESG）发展理念，建立科学有效的激励约束机制，提
高企业资产经营效益和管理水平，公司根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《广州
广钢气体能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的全体董事（含独立
董事）、高级管理人员。
第二章 薪酬管理机构
第三条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，审查公司董事、高级管理人
员履行职责情况并对其进行年度绩效考评和提出建议等。公司
可以委托第三方开展绩效评价，绩效评价应当依据经审计的财
务数据开展。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行。
第四条 公司董事会决定高级管理人员的薪酬方案，向股东
会说明，并予以充分披露；公司董事会应当向股东会报告董事履
行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；公司
股东会决定董事的薪酬方案，并予以披露。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，相关董事应
当回避。
第五条 公司人力资源管理中心等相关部门配合薪酬与考核
委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成标准
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬构成标准遵循以下原
则：
(一) 公平原则。薪酬水平原则上应当符合公司规模与业绩水
平，并与行业水平相符。
(二) 责、权、利统一原则。具体岗位的薪酬结构及其管理应
当与岗位价值高低、履行责任的义务大小等相符。
(三) 长远发展原则。薪酬体系建设应当与公司发展策略及持
续健康发展的目标相契合，立足企业长期价值提升，将 ESG 指标
（含生产安全、产品质量、商业道德及反贪腐等）纳入董事、高
级管理人员绩效评价体系，与薪酬核定、发放及调整挂钩。
(四) 激励约束并重原则。薪酬的考核、发放应当与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，以及公司的激励机制挂钩。
第七条 属于国家和省级高精尖科技领军人才，国际、国内顶
尖稀缺技术技能人才的，采取“一人一议”的协议薪酬方案，并
建立实施细则明确适用依据、方法，订立薪酬决定机制。
第八条 适用本制度的董事、高级管理人员，根据岗位性质不
同，划分为：
(一) 董事薪酬
在公司内部专职工作、未兼任高级管理人员的非独立董事薪
酬由年度薪酬、任期激励、超额利润分享及其他中长期激励等
部分组成，其中年薪总额包括基本年薪和绩效年薪两部分。
在公司内部专职工作、兼任高级管理人员的非独立董事薪酬
由年度薪酬、任期激励、超额利润分享及其他中长期激励等部
分组成，其中年薪总额包括基本年薪和绩效年薪两部分。
其他未在公司内部专职工作的外部董事不在公司领取薪酬
及董事津贴。
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股
东会审议通过为准。
(二) 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员薪酬由年度薪酬、任期激励、超额利润
分享及其他中长期激励等部分组成，其中年薪总额包括基本年
薪和绩效年薪两部分。
公司非独立董事、高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十，一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财
务数据开展。
第九条 公司董事、高级管理人员因行使职权、参加培训等与
公司相关而发生的合理费用由公司承担。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以
发放。
第十一条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员年度薪
酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情
况发放的专项激励等。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十二条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发
放按照公司内部薪酬发放制度执行，并按规定比例采取递延支付；
公司独立董事津贴按年发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，
个人所得税、各类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款
项（如有）由公司根据相关规定代扣代缴。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩
大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露
原因。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入
（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 薪酬调整
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系需服务于公
司经营发展战略，并随着公司实际经营状况的不断变化而作相应
的调整以适应公司的进一步发展需要。结合行业水平、发展策略、
岗位价值等因素，公司合理确定董事、高级管理人员和普通职工
的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急
需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 符合上级国有资产监督管理机构相关规定；
(二) 同行业薪资增幅水平，每年通过市场薪资报告或公
开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为
公司薪资调整的参考依据；
(三) 通胀水平；
(四) 公司营收、盈利状况；
(五) 公司发展战略或组织结构调整等。
(六) 绩效评价。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；如与国家有关法律、法规或者《公司章程》
相抵触的，执行国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，
修改时亦同。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
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