哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，按照法律、法规和
规范性文件以及本制度的规定，在中国证监会、证券交易所规定的符合条件媒体
上向社会公众公布。
第三条 公司的信息披露义务人包括但不限于：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）公司股东、实际控制人；
（三）公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及相关人员；
（四）破产管理人及其成员；
（五）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的其他承担信息披露
义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会规定，以及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定。
第五条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完
整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第七条 公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露
并全面履行。
第八条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送黑
龙江证监局。
第十一条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大
事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
法律法规或者证券交易所另有规定的，从其规定。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十二条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按照中国
证监会及证券交易所有关规定编制并披露定期报告。
第十三条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，
必须审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏
损的；
（二）中国证监会或证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除
外。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露，在每个会计
年度前 3 个月、前 9 个月结束之日起 1 个月内完成季度报告编制及披露。第一季
度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职和持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第十六条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束之日起 1 个月内披露业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负；
（六）交易所认定的其他情形。
第二十条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第二十一条 公司披露业绩预告或业绩快报后，最新预计经营业绩或者财务
状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第二节 临时报告
第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第二十五条 公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产），以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）。虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
主营业务活动的亦不属于前款规定的应当披露的交易。
第二十七条 交易标的为公司股权且达到《公司章程》规定应当提交股东会
审议的标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日
距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不
得超过一年。
审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易
虽未达到《公司章程》规定应当提交股东会审议的标准，但证券交易所认为有必
要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第二十八条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第二十九条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
关联交易虽未达到本条前款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司
应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第三十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时
披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第三十一条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披
露，并提交股东会审议。
公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）审计委员会、保荐机构对变更募集资金项目的同意意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定进行披露。
第三十二条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
后，及时披露方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案
的，应当于实施方案的股权登记日前 3 至 5 个交易日内披露方案实施公告。
第三十三条 公司应及时将信息披露义务人的承诺事项单独摘出报送证券
交易所备案，同时在证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相
关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时详细披露有关具体情况以及
董事会采取的措施。
第三十四条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向证券交
易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
（六）公司预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控
股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大
行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取
强制措施或者受到重大行政、刑事处罚而无法履行职责，或者因身体、工作安排
等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上的；
（十二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（十三）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十四）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十五）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十六）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十九）证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事
件。
上述事项涉及具体金额的，比照《上市规则》的有关规定执行。
公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉，
且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公
诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重
大违法强制退市进行风险提示。
第三十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时向证券交易所报告并披
露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在证券交易
所指定的网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化；
（三）董事会通过发行新股或其他境内外发行再融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行再融资申请、重大资产重组事项收
到相应的审核意见；
（五）持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策市场环境、贸易条件
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益；
（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十六）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
第三十六条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者
总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行
发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第三十七条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业
务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要
影响的，公司应当及时披露。
第三十八条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序后，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和
临时报告。
第三十九条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载
被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，
及时予以披露，并按照中国证监会和证券交易所有关规定，对财务信息进行更正
及予以披露。
第四十条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司和各控股子公司及其
分公司负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知
董事会秘书。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情
况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种
交易价格或者投资决策产生较大影响的，应及时披露进展或者变化情况及可能产
生的影响。
第四十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四章 信息披露工作的管理
第四十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信
息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事
宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第四十六条 证券办是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直
接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第四十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第四十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的重大事件信息并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织
临时报告的披露工作，持续关注媒体对公司的报道、市场传闻并主动核实报道的
真实情况并向董事报告，提出澄清等符合规定的处理建议。董事会秘书有权参加
股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅涉及信息披露事宜的所有文件，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作
出说明。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的
工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会
秘书的正常履职行为。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第四十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员和其他人员，非经董
事会书面授权并遵守《上市规则》及《规范运作》等有关规定，不得对外发布公
司未披露信息。
第五章 信息传递、审核及披露流程
第五十条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与
业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问
题的，向董事会报告，提出整改建议。
第五十一条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）由出席会议董事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事会秘书
负责信息披露。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公
司章程及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事长签
发，董事会秘书负责信息披露。
（三）董事会秘书应及时向董事、高级管理人员通报临时公告内容。
第五十二条 重大信息的报告形式、报告程序、审核及披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同
时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信
息披露工作；公司各部门、分公司和各控股子公司负责人应当在第一时间向董事
会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。前述重大信息应以书面、微信
文字、电子邮件等形式报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形
式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、
法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、
完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会
董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立
即报送董事会秘书和证券办。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券办起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权人员）审定；
需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在
审核通过后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的，报告人
应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第五十三条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管
理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五十四条 董事会秘书接到中国证监会或证券交易所的质询或查询后，应
及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券办起
草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向中国证监会
或证券交易所回复报告。
第五十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄露公司未经披露的重大信息。
相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券办登
记备案。
第六章 信息披露报告、审议和职责
第五十六条 公司董事和董事会及高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第五十七条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作
检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
第五十八条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，
同时知会董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第五十九条 审计委员会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监
督，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予
改正的，应立即报告证券交易所。独立董事应在年度述职报告中披露对本制度执
行的检查情况。
第六十条 公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书及其证券
办信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券办履行职责提供工作便利，确保董
事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、
公平性和完整性。
第六十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及
时、合法、真实和完整地进行信息披露。
第六十二条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知
会董事会秘书。
第六十三条 公司各部门、分公司和各控股子公司的负责人应及时提供或报
告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整
性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保
密工作。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控
股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并
根据要求提供相关资料。
第六十四条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人
对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披
露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
第六十五条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负
责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
第六十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第七章 信息保密
第六十八条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的股票及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议
他人买卖该股票及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当
依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、证券服务机构的有关人
员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第六十九条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披
露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第七十条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、分公司
和各控股子公司负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。公司董事会
应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第七十一条 公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格管理，
设置审阅或者记录程序，防止在上述资料中泄露未公开信息。
上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者
相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司及其控股子公司
网站与内部刊物；董事、高级管理人员微博、微信、其他网上社区的个人主页等；
以书面或者口头方式与特定对象沟通；其他各种形式的对外宣传、报告等；证券
交易所认定的其他形式。
第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观及
沟通过程，避免特定对象有机会获取未公开重大信息。
公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露
义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活
动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未
公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
第七十三条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，
应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第七十四条 重大事项筹划过程中，信息披露义务人应当采取保密措施，尽
量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，
信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事项的进展情况。
第七十五条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方发出的涉
及公司的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
第七十六条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，
应当依照本制度披露。
第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十七条 证券办负责统筹保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临
时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原
件，保管期不少于 10 年。
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第七十八条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会对信息披露义务人给予处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人
员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第八十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按证券法的相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向黑龙江证
监局和证券交易所报告。
第十章 附则
第八十二条 持有公司股份 5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的
重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第八十三条 本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种的交易
价格或投资决策产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、
关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项等信息。
第八十四条 本制度所称“以上”包含本数，“以内”“超过”不含本数；
“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；
“净利润”指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
第八十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第八十六条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章或经合法程序修改后的公司章程及时修订。
第八十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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