证券代码：002856 证券简称：*ST美芝 公告编号：2026-055
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于关联方借款额度展期暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
于 2025 年 6 月 27 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于关联方对公
司借款额度展期及利息豁免暨关联交易的议案》，公司与广东南海数字城市发展有限
公司（以下简称“数字城发公司”）签署《借款展期及资金占用费豁免协议》，数字
城发公司对美芝股份提供 493,858,600 元借款额度展期一年（具体期限为 2025 年 7
月 8 日至 2026 年 7 月 7 日），展期期间免息，美芝股份可结合实际情况提前还款。
同时，豁免美芝股份截止 2024 年末的全部借款本金结欠利息 21,571,708.51 元，并自
年 7 月 7 日，数字城发公司实际向公司支付的借款金额为 493,373,866.52 元，剩余
日到期。
有所下滑，且连年亏损，为减轻美芝股份债务压力、优化资产负债结构、提高美芝股
份持续经营能力、助力美芝股份化解经营风险，数字城发公司同意对上述借款额度
年 1 月 7 日，在本次展期期限内，公司无需就 493,858,600 元借款（包括目前的实
际借款以及在剩余借款额度内的新增实际借款）支付资金占用费。
称“南海国资”）全资子公司，直接持有公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“广东怡建”）75.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的关联关系，本次交易构成关联交易。
于关联方借款额度展期暨关联交易的议案》，关联董事何申健先生、古定文先生、梁
瑞峰先生、常兰萍女士、罗琳女士已就上述决议事项回避表决。该事项已经独立董事
专门会议审议通过，并经公司全体独立董事同意。
且公司无相应担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深
圳证券交易所申请就上述关联交易事项豁免履行股东会审议程序。
不构成重组上市，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
室之一（住所申报）
货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革及主要业务最近三年发展状况
数字城发公司成立于 2002 年，主要业务为城市建设投资、城市运营、建筑施工
三大板块，已基本形成“总部统筹、板块协同、项目作战”的组织运作模式。城市建
设投资板块：围绕产业园区开发、配售型保障性住房建设、政府项目投资建设等，提
供基础设施与载体建设服务。城市运营服务板块：聚焦智慧城市、户外广告等领域，
打造稳定现金流。建筑施工板块：通过控股或参股施工企业，开展房建、市政、公路、
水利等工程项目的施工总承包与 EPC 服务。
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月
总资产 810,926.33 712,830.29
净资产 445,380.43 305,104.45
营业收入 133,773.74 24,774.92
净利润 -15,325.58 585.57
注：上述财务数据未经审计。
（四）与上市公司的关联关系
数字城发公司为公司实际控制人南海国资全资子公司，直接持有公司控股股东广
东怡建 75.95%的出资份额，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，
数字城发公司为公司的关联法人。
（五）履约能力分析
数字城发公司依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。
三、借款基本情况
为了满足公司发展需要，补充公司流动资金，更好地促进公司业务发展，公司向
关联方数字城发公司申请借款。截至 2026 年 7 月 7 日，数字城发公司实际向公司支
付的借款金额为 493,373,866.52 元，剩余 484,733.48 元借款额度暂未使用。根据协议
约定，以上所有借款均于 2026 年 7 月 7 日到期。具体情况详见公司在巨潮资讯网于
（公告编号：2023-024）；
于 2024 年 1 月 3 日披露的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：
告编号：2024-046）；于 2025 年 6 月 28 日披露的《关于关联方对公司借款额度展期
及利息豁免暨关联交易的公告》（公告编号：2025-039）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款额度展期事项为数字城发公司向公司提供资金，展期期间免息，且公司
无相应担保。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（债权人）：广东南海数字城市发展有限公司
乙方（债务人）：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
（一）借款展期
项下的借款（包括已实际产生的借款及暂未使用的借款额度，合计 493,858,600 元，
以下简称“标的借款”）进行展期，标的借款的还款期限截止日由 2026 年 7 月 7 日
延长至 2027 年 1 月 7 日（以下简称“本次展期期限”）。
目前的实际借款以及在剩余借款额度内的新增实际借款）支付资金占用费，乙方仅需
在 2027 年 1 月 7 日前根据借款系列协议的约定结清标的借款届时的实际借款金额本
金。
的约定均按照原约定执行。乙方应将取得的资金收入（包括但不限于取得的经营收入）
优先用于归还上述借款本金。
（二）声明与承诺
和民事行为能力，能够独立承担本协议项下的民事责任。
销与变更的。
（三）违约责任
系列协议的约定要求乙方承担违约责任。
分或者全部免除违约责任。本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时
通知另一方，尽其最大可能减轻给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。
尽管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议项下义务后发生不可抗力而被
免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。
（四）法律适用及争议解决
好协商解决，协商不成时任何一方均有权将有关争议向甲方住所地人民法院提起诉讼。
（五）本协议的生效、变更
任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
具体内容以正式签订协议文本为准。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联方对公司借款额度展期，有效缓解公司短期面临的资金压力，为公司日
常生产经营活动的平稳有序推进提供坚实保障，确保公司各项业务发展。本次关联交
易严格遵循公平、公正、公允的原则，不存在任何损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。公司与关联方之间的关联交易行为将始终严格按照相关法律法规和
《公司章程》的规定规范进行。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 932,637 元。
八、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2026 年 7 月 3 日召开第五届董事会独立董事专门会议第十次会
议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于关联方借款额度展
期暨关联交易的议案》。
公司独立董事一致认为：本次关联交易是为公司日常生产经营活动的平稳有序推
进提供坚实保障，确保公司各项业务发展，缓解公司债务压力。本次借款额度展期事
项为数字城发公司向公司提供资金，展期期间免息，且公司无相应担保，不存在损害
公司及其他中小股东利益的情形。我们一致同意本次《关于关联方借款额度展期暨关
联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
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