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关于对广西梧州中恒集团股份有限公司 2025 年年度 1-57
报告的信息披露监管问询函的回复
关于对广西梧州中恒集团股份有限公司
XYZH/2026CDAA3F0050
广西梧州中恒集团股份有限公司
上海证券交易所：
我们于 2026 年 6 月 10 日收到广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“中恒集团”）转发的贵所下发的〔2026〕第 1033 号《关于广西梧州
中恒集团股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》
（以下简称“问
询函”），按照贵所要求以及公司的相关回复说明，基于我们已经执行的审计和
核查工作，现将有关情况回复如下：
年前三季度营业收入进行差错更正，相关业务 2025 年实现收入 4.25 亿元，占比
同法律性质的理解存在争议。其中，因总额法调整为净额法分别调减 2023 年度、
满足收入确认条件调减 2025 年前三季度营业收入 0.93 亿元，调减净利润 184
万元。
请公司补充披露：
（1）近三年药品流通业务主要客户、供应商情况，包括但
不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、注册地址、交易金额、往来款余
额、与公司是否存在关联关系或其他业务往来、上述供应商与客户是否重叠或存
在关联关系及其他业务往来，结合相关业务的货物仓储、物流及交货方式等说明
是否具备商业实质；
（2）涉及总额法调整为净额法的药品流通业务具体业务模式、
合同条款，对照《企业会计准则》有关主要责任人和代理人规定，说明前期按照
总额法确认收入、本次由总额法调整为净额法的具体原因，其他药品流通业务业
务模式及收入确认方式，对照此次差错更正的原因，说明是否存在其他不满足按
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广西梧州中恒集团股份有限公司
照总额法确认收入的情形；
（3）涉及不满足收入确认条件的药品流通业务具体内
容，包括客户、供应商、交易内容及金额、往来款余额等，差错更正前相关收入
确认条件以及此次认定不满足收入确认条件的具体原因，其他未进行差错更正
的业务相关收入确认条件，结合有关更正标准说明是否存在其他不满足收入确
认条件的情形。请年审会计师说明识别差错更正进行的具体审计程序，在此基础
上说明相关会计差错更正的准确性、充分性。
公司回复：
问题（1）：近三年药品流通业务主要客户、供应商情况，包括但不限于名称、
成立时间、注册资本、主营业务、注册地址、交易金额、往来款余额、与公司是
否存在关联关系或其他业务往来、上述供应商与客户是否重叠或存在关联关系
及其他业务往来，结合相关业务的货物仓储、物流及交货方式等说明是否具备商
业实质；
回复：
近三年商业流通业务前十大客户及供应商情况见表 1-表 6：
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广西梧州中恒集团股份有限公司
表 1：2023 年商业流通业务前十大客户明细表
单位：万元
是否存在除 结合相关业
是否既为
销售业务以 务的货物仓
往来款余额 客户又为
成立 注册 销售产品 销售金额 是否关 外的其他交 储、物流及
序号 客户全称 主营业务 注册地址 （截至 供应商或
时间 资本 类型 （不含税） 联关系 易，若存在 交货方式等
请写明交易 说明是否具
关系
类型 备商业实质
清凉油、玉叶解
广西****医 主营业务包括医药及医疗器 是，采购业
药有限公司 械的仓储配送服务 务交易
等
枸橼酸西地那
主要从事药品批发、药品互
广西****医 非片、夏桑菊颗
药有限公司 粒、复方板蓝根
购业务
颗粒等
壮腰健肾丸、多
广西****医 药品批发、中草药收购及地 是，采购业
药有限公司 产中草药购销业务 务交易
康唑颗粒等
多巴丝肼片(美
广西****医 南宁市洪胜路 12 号银兴标准厂 多芭)、阿司匹 是，药品采
药有限公司 房第 3 栋第 1-5 层 林肠溶片、抗病 购
毒胶囊等
河南自贸试验区郑州片区（经 阿 司 匹 林 肠 溶
公司主营业务为 OTC 终端事
河南****医 开）第十九大街与南三环交叉口 片、硝苯地平控 是，采购业
药有限公司 大唐产业园 A 座 6 楼 1 号楼 3 层 释片、多巴丝肼 务交易
业部
南 片
经营范围包含：许可项目：
药品批发；第三类医疗器械 多巴丝肼片、鹤
****医药有 上海市普陀区云岭西路 50 号 1
限公司 幢 4 层 401 室
化学品经营；道路货物运输 片（Ⅱ）
（不含危险货物）。
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广西梧州中恒集团股份有限公司
是否存在除 结合相关业
是否既为
销售业务以 务的货物仓
往来款余额 客户又为
成立 注册 销售产品 销售金额 是否关 外的其他交 储、物流及
序号 客户全称 主营业务 注册地址 （截至 供应商或
时间 资本 类型 （不含税） 联关系 易，若存在 交货方式等
请写明交易 说明是否具
关系
类型 备商业实质
广西壮族自治区北海市合浦县廉 多巴丝肼片、京
广西****医 药品批发；第三类医疗器械
州镇合浦工业园区“产业转移 制牛黄解毒片、 是，采购业
园”标准厂房 3＃厂房第一层第 阿托伐他汀钙 务交易
责任公司 危险货物）。
二层 片
广西医科大学附属肿瘤医院
快速多舱式全
广西****医 是一家集医疗、科研、教
院 学、预防、复为一体的国家
器等医疗器械
三级甲等肿瘤医院
经营范围包含：许可经营项 多巴丝肼片、硝
广西****医
目：药品批发；第三类医疗 南宁市铁山港路 16 号春吉产业 苯地平控释片、 是，采购业
器械经营；消毒器械销售； 孵化园 4 号厂房第 5 层 A 区 阿司匹林肠溶 务交易
公司
医疗器械互联网信息服务 片
集医疗、教学、科研、康 X 射线计算机体
柳州市*** 广西柳州市城中区东环大道延长
医院 线东侧红葫路 6 号
甲等综合性医院 医疗器械
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表 2：2023 年商业流通业务前十大供应商明细表
单位：万元
是否存在除 结合相关业
采购业务以 是否既为供 务的货物仓
成立 注册 主要采购 采购金额 往来款余额 是否关联 外的其他交 应商又为客 储、物流及
序号 供应商全称 主营业务 注册地址 （截至
时间 资本 产品 （含税） 2023.12.31） 关系 易，若存在 户或其他关 交货方式等
请写明交易 联关系 说明是否具
类型 备商业实质
多巴丝肼片、硝苯
广西****医药 主营业务包括医药及医疗 南宁市永林路 88 是，销售业
有限公司 器械的仓储配送服务 号 务关系
匹林肠溶片等
主营业务包括特殊医学用
广西****医药 百色市工业园区铝 清凉油、氨咖黄敏
有限公司 产业园华钛路 胶囊、三金片等
和保健食品销售。
经营范围包含：许可项目：
山西省大同经济技 药用中间体青霉素
山西****有限 药品生产；药品批发；药品
公司 零售；食品添加剂生产；药
园区 盐等
品互联网信息服务。
公司是广药集团旗下营销
枸橼酸西地那非
资源整合平台，整合了白云 广州市黄埔区科学
广州****医药 片、咳特灵胶囊、
销售有限公司 阿莫西林克拉维酸
兴四家工业企业的药品销 503，A4 栋 504
钾片等
售业务。
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是否存在除 结合相关业
采购业务以 是否既为供 务的货物仓
成立 注册 主要采购 采购金额 往来款余额 是否关联 外的其他交 应商又为客 储、物流及
序号 供应商全称 主营业务 注册地址 （截至
时间 资本 产品 （含税） 2023.12.31） 关系 易，若存在 户或其他关 交货方式等
请写明交易 联关系 说明是否具
类型 备商业实质
灵川县八里街工业
****医药有限 主营业务包括药品、保健食 园区三号工业园八 是，销售业
责任公司 品和化工产品的销售。 定路“标准厂房” 务关系
广州市越秀区沿江
广州****医药 公司业务涵盖批发业务、医 多巴丝肼片、鹤蟾
有限公司 疗器械和创新业务。 片等
硝苯地平控释片、
广西****医药 药品批发、中草药收购及地 注射用头孢唑林 是，销售业
有限公司 产中草药购销业务 钠、阿司匹林肠溶 务关系
片等
南宁市科园大道 68
全飞秒激光及准分
广西****设备 号南宁高新区软件
有限公司 园二期 6 号楼细分
配套检查设备
二层 210 号房
X 射线计算机体层
平果市恒通物流中
广西****医药 摄影设备、全高清
有限公司 腹腔镜系统(内窥
镜摄像系统)
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是否存在除 结合相关业
采购业务以 是否既为供 务的货物仓
成立 注册 主要采购 采购金额 往来款余额 是否关联 外的其他交 应商又为客 储、物流及
序号 供应商全称 主营业务 注册地址 （截至
时间 资本 产品 （含税） 2023.12.31） 关系 易，若存在 户或其他关 交货方式等
请写明交易 联关系 说明是否具
类型 备商业实质
公司主营业务涵盖心脑血
板蓝根颗粒、复方
广州****有限 管科、消化科、呼吸科、儿 广州市白云区沙太
公司 科、妇科等治疗领域的中西 北路 389 号
清颗粒
药品研发与生产
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表 3：2024 年商业流通业务前十大客户明细表
单位：万元
是否存在
结合相关业
除销售业 是否既为
务的货物仓
往来款余额 务以外的 客户又为
成立 注册 销售产品 销售金额 是否关 储、物流及
序号 客户全称 主营业务 注册地址 （截至 其他交 供应商或
时间 资本 类型 （不含税） 2024.12.31） 联关系 交货方式等
易，若存 其他关联
说明是否具
在请写明 关系
备商业实质
交易类型
所属行业为批发业，经营范
广州市黄埔区起云路 恩替卡韦片、多巴丝
围包含：特殊医学用途配方
食品销售;第三类医疗器械经
限办公） 囊等
营;药品批发。
公司持有药品经营许可证、
医疗器械经营备案凭证及医
南宁市青秀区东葛路 多巴丝肼片、硝苯地
疗器械经营许可证，主营业 是，采购
务包括二类精神药品批发、 业务交易
层南区 地奈德混悬液等
抗生素原料药及制剂销售以
及医药咨询服务。
主要从事药品批发、药品互 复方板蓝根颗粒、枸
广西****医药有限 梧州市星泰路６号第
公司 １幢
购业务 咖酚散等
集医疗、教学、科研、康
防城港市防城区文昌
大道 52 号
甲等综合性医院
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是否存在
结合相关业
除销售业 是否既为
务的货物仓
往来款余额 务以外的 客户又为
成立 注册 销售产品 销售金额 是否关 储、物流及
序号 客户全称 主营业务 注册地址 （截至 其他交 供应商或
时间 资本 类型 （不含税） 2024.12.31） 联关系 交货方式等
易，若存 其他关联
说明是否具
在请写明 关系
备商业实质
交易类型
广州市荔湾区花海街
五味沙棘颗粒、天然
广东****药业有限 2 号之二 1301 房
公司 （部位：1301-2、
丝肼片(美多芭)等
公司主营业务包括药品批
****医药营销有限 江苏省徐州市金山桥 硝苯地平控释片、阿
公司 开发区杨山路 6 号 司匹林肠溶片
学用途配方食品销售
中药材种子种苗繁育、种植
云南****药业有限 云南省曲靖市沾益区
公司 工业园区城西片区
购，中药饮片生产和销售
硝苯地平控释片(拜
临桂区临桂镇秧塘工
广西****医药集团 新同)、阿司匹林肠 是，药品
有限公司 溶片、注射用头孢曲 采购
准厂房
松钠等
湖南省常德市武陵区
主要经营药品、医用耗材、 东江街道新安社区常 盐 酸 雷 尼 替 丁 注 射
常德****药业有限
公司
运营管理。 产业园双英大厦 B 座 清开灵注射液
二层 201-1 号）
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是否存在
结合相关业
除销售业 是否既为
务的货物仓
往来款余额 务以外的 客户又为
成立 注册 销售产品 销售金额 是否关 储、物流及
序号 客户全称 主营业务 注册地址 （截至 其他交 供应商或
时间 资本 类型 （不含税） 2024.12.31） 联关系 交货方式等
易，若存 其他关联
说明是否具
在请写明 关系
备商业实质
交易类型
所属行业为批发业，许可项
浙江省杭州市萧山区
目：药品批发；药品生产；
宁围街道金二路 378
重庆****集团杭州 第三类医疗器械经营；中药
医药有限公司 饮片代煎服务；兽药经营；
药品零售；道路货物运输
（不含危险货物）。
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表 4：2024 年商业流通业务前十大供应商明细表
单位：万元
是否存在除 是否既 结合相关业
采购业务以 为供应 务的货物仓
成立 注册 主要采购 采购金额 往来款余额 是否关 外的其他交 商又为 储、物流及
序号 供应商全称 主营业务 注册地址 （截至
时间 资本 产品 （含税） 2024.12.31） 联关系 易，若存在 客户或 交货方式等
请写明交易 其他关 说明是否具
类型 联关系 备商业实质
所属行业为批发业，经营范围包 山西省大同市新荣区花
含：许可项目：药品批发；第三 园屯镇前井村贸科达物 6-氨基青霉烷酸、青
类医疗器械经营；第三类医疗器 流有限公司办公楼 3 层 霉素 G 钾盐
械租赁；药品零售。 至 4 层 401-403
硝苯地平控释片、阿
广西****医药有 是，药品销
限公司 售
烧伤膏等
所属行业为批发业，经营范围包
他达拉非片、磷酸奥
广东****连锁有 含：医护人员防护用品零售;第三 广州市黄埔区起云路 8
限公司 类医疗器械经营;药品零售;药品 号自编 4 栋 218 房
韦片等
批发;药用辅料销售。
多巴丝肼片、硝苯地
****医药有限公 所属行业为批发业，经营范围包 娄底经济技术开发区二
司 含：西药、中成药、中药饮片。 工业园创业二街 58 号
地奈德混悬液等
问 询 函 回 复 （续） XYZH/2026CDAA3F0050
广西梧州中恒集团股份有限公司
是否存在除 是否既 结合相关业
采购业务以 为供应 务的货物仓
成立 注册 主要采购 采购金额 往来款余额 是否关 外的其他交 商又为 储、物流及
序号 供应商全称 主营业务 注册地址 （截至
时间 资本 产品 （含税） 2024.12.31） 联关系 易，若存在 客户或 交货方式等
请写明交易 其他关 说明是否具
类型 联关系 备商业实质
所属行业为批发业，经营范围包
含：药品批发;第三类医疗器械经 恩替卡韦片、安宫牛
广州****药业有 广州市黄埔区科汇四街
限公司 6 号 201-3 房
服务;互联网信息服务;医疗器械 囊等
互联网信息服务。
食品销售、食品互联网销售;货物 南宁市星光大道 223 号
****贸易有限公
司
农副产品销售;日用百货销售。 116 号房
****化妆品（天 是一家从事化妆品生产,货物进出 天津市津南区葛沽镇福 抗皱精华乳、抗皱眼
津）有限公司 口,化妆品零售等业务的公司。 滨路 55 号 霜等
是，同时为
食品销售、一般经营项目：进出 南宁市青秀区佛子岭路
双钱产业自
广西****商贸有 口代理；货物进出口；技术进出 23 号南宁铁路局凤岭职
限公司 口；日用百货销售；农副产品销 工住宅小区 27 栋 1 单元
龟苓膏的分
售。 一层 27-1-1-3 号房
销商
南宁市科园大道 68 号南 X 射线计算机体层
广西****医疗设
备有限公司
号楼细分二层 210 号房 像系统
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广西梧州中恒集团股份有限公司
是否存在除 是否既 结合相关业
采购业务以 为供应 务的货物仓
成立 注册 主要采购 采购金额 往来款余额 是否关 外的其他交 商又为 储、物流及
序号 供应商全称 主营业务 注册地址 （截至
时间 资本 产品 （含税） 2024.12.31） 联关系 易，若存在 客户或 交货方式等
请写明交易 其他关 说明是否具
类型 联关系 备商业实质
江苏省连云港市灌南县
天然胡萝卜素胶丸、
江苏****药业有 药品批发、零售，医疗器械销售 经济开发区珠海路 8 号
限公司 等 电商物流园 2 号仓库东
芭)等
侧 2 楼、3 楼
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表 5：2025 年商业流通业务前十大客户明细表
单位：万元
是否存在除 结合相关业
销售业务以 是否既为客 务 的 货 物 仓
序 成立 注册 销售产品 销售金额 往来款余额 是否关 外的其他交 户又为供应 储、物流及交
客户全称 主营业务 注册地址 （截至
号 时间 资本 类型 （不含税） 2025.12.31） 联关系 易，若存在 商或其他关 货 方 式 等 说
请写明交易 联关系 明是否具备
类型 商业实质
重庆市九龙坡区科园二
诊断/消融可调弯头端
路 137 号 8-1 号（申基会
药品批发；第三类医疗器 导管、星形磁电双定位
展国际 A 座 8 层）
、重庆
****医药有 械经营；第三类医疗设备 标测导管、体表参考电
限公司 租赁；食品销售；道路货 极、一次性使用压力监
号 8 层 2-2 号、2-3 号、
物运输（不含危险货物） 测射频消融。导管等器
械产品
座 8 层）
湖南省长沙市开福区青
阿奇霉素片、吲哚美
北京****医 主营业务涵盖药品批发、竹湖街道青竹湖路 769 号
药有限公司 药品零售和药品生产 军民融合科技城 D 组团
等
是，同时为
广西****医 主营业务包括医药及医 吲哚美辛、多巴丝肼 其他子公司
药有限公司 疗器械的仓储配送服务 片、寒痹停片 采购产品供
应商
问 询 函 回 复 （续） XYZH/2026CDAA3F0050
广西梧州中恒集团股份有限公司
是否存在除 结合相关业
销售业务以 是否既为客 务 的 货 物 仓
序 成立 注册 销售产品 销售金额 往来款余额 是否关 外的其他交 户又为供应 储、物流及交
客户全称 主营业务 注册地址 （截至
号 时间 资本 类型 （不含税） 2025.12.31） 联关系 易，若存在 商或其他关 货 方 式 等 说
请写明交易 联关系 明是否具备
类型 商业实质
经营范围包含：运输货物
广州市白云区嘉禾街望 氨基酸注射液、复方氨
广州****药 打包服务;药用辅料销
业有限公司 售;第三类医疗器械经
营；食品销售；药品批发。
所属行业为批发业，经营
双蚁祛湿通络胶囊、去
广东****连 范围包含：特殊医学用途 广州市黄埔区起云路 8 号
锁有限公司 配方食品销售；第三类医 6 栋 501 房（仅限办公）
络丸
疗器械经营；药品批发。
公司持有药品经营许可
证、医疗器械经营备案凭
证及医疗器械经营许可
****医药有 南宁市青秀区东葛路 62 瑞舒伐他汀钙片、达格 是，采购业
限公司 号综合大楼第五层南区 列净片、金水宝胶囊等 务交易
神药品批发、抗生素原料
药及制剂销售以及医药
咨询服务。
经营范围包含：许可项 重庆市经开区长生桥镇
****医药供 氯化钾颗粒、硫酸氢氯
目：药品批发；药品零售；米兰路 17 号（吊 1 层编
第三类医疗器械经营；第 为米兰路 17 号附 1 至附
限公司 混悬剂等
三类医疗设备租赁。 10 号）第 2 层、第 3 层
问 询 函 回 复 （续） XYZH/2026CDAA3F0050
广西梧州中恒集团股份有限公司
是否存在除 结合相关业
销售业务以 是否既为客 务 的 货 物 仓
序 成立 注册 销售产品 销售金额 往来款余额 是否关 外的其他交 户又为供应 储、物流及交
客户全称 主营业务 注册地址 （截至
号 时间 资本 类型 （不含税） 2025.12.31） 联关系 易，若存在 商或其他关 货 方 式 等 说
请写明交易 联关系 明是否具备
类型 商业实质
企业主要从事药品批发、
特殊医学用途配方食品
兰州****集 硫酸氢氯吡格雷片、他
销售和保健食品销售业 甘肃省兰州市安宁区莫
务，持有药品经营许可 高大道 32 号
公司 混悬剂等
证、互联网药品信息服务
资格证书等资质。
公司主要从事药品批发、湖南省长沙市雨花区振
****药业有
限公司
配方食品销售业务。 园 D 座标准化厂房 201
公司业务涵盖药品和医
疗器械耗材的研发、生
布洛芬混悬液、瑞舒伐
****集团有 产、销售及服务、医药产 长沙市开福区兴联路 339
限公司 业投资运营、医药供应链 号友谊咨询大厦 1501
索片等
金融、互联网医药及医
疗。
问 询 函 回 复 （续） XYZH/2026CDAA3F0050
广西梧州中恒集团股份有限公司
表 6：2025 年商业流通业务前十大供应商明细表
单位：万元
是否存在除 是否既 结合相关业
采购业务以 为供应 务的货物仓
成立 主要采购 采购金额 往来款余额 是否关 外的其他交 商又为 储、物流及
序号 供应商全称 注册资本 主营业务 注册地址 （截至
时间 产品 （含税） 2025.12.31） 联关系 易，若存在 客户或 交货方式等
请写明交易 其他关 说明是否具
类型 联关系 备商业实质
南宁市青秀区佛子岭路
食品销售、一般经营项目：进出口 23 号南宁铁路局凤岭
广西****有限 饮料零食、粮油、
公司 坚果等
日用百货销售；农副产品销售。 单元一层 27-1-1-3 号
房
吲哚美辛、硫酸
****医药有限 所属行业为批发业，经营范围包 娄底经济技术开发区二
公司 含：西药、中成药、中药饮片。 工业园创业二街 58 号
疏肝益阳胶囊等
是，同时为
双氯芬酸钠缓释
广西****医药 其他子公司
有限公司 销售药品的
等
客户
所属行业为零售业，经营范围包
浙江省杭州市临平区东 阿奇霉素片、布
杭州****医药 含：许可项目：药品零售；药品批
有限公司 发；食品销售；第三类医疗器械经
幢 4 层 401 室 舒伐他汀钙片等
营；消毒器械销售；药品进出口。
问 询 函 回 复 （续） XYZH/2026CDAA3F0050
广西梧州中恒集团股份有限公司
是否存在除 是否既 结合相关业
采购业务以 为供应 务的货物仓
成立 主要采购 采购金额 往来款余额 是否关 外的其他交 商又为 储、物流及
序号 供应商全称 注册资本 主营业务 注册地址 （截至
时间 产品 （含税） 2025.12.31） 联关系 易，若存在 客户或 交货方式等
请写明交易 其他关 说明是否具
类型 联关系 备商业实质
一般项目：供应链管理服务；农业
北京市丰台区南苑路
****供应链管 科学研究和试验发展；工程和技术
理有限公司 研究和试验发展；农、林、牧、
副、渔业专业机械的销售。
氨基酸注射液、
广东****制药 公司主营业务包括药品研发、生产 普宁市大南山街道工业
股份有限公司 和销售。 区８号楼
液（18AA-III）
去氧孕烯炔雌醇
所属行业为批发业，经营范围包
广州****药业 广州市黄埔区科汇四街 片、双蚁祛湿通
有限公司 6 号 201-3 房 络胶囊、小活络
营;医疗器械互联网信息服务。
丸等
公司持有药品经营许可证、医疗器
械经营备案凭证及医疗器械经营许 南宁市青秀区东葛路
****医药有限 是，销售业
公司 务关系
批发、抗生素原料药及制剂销售以 南区
及医药咨询服务。
一般项目：技术服务、技术开发、 北京市北京经济技术开
北京****科贸 粮油、日用百货
有限公司 等
技术推广；供应链管理服务。 号楼 9 层 01C 室
问 询 函 回 复 （续） XYZH/2026CDAA3F0050
广西梧州中恒集团股份有限公司
是否存在除 是否既 结合相关业
采购业务以 为供应 务的货物仓
成立 主要采购 采购金额 往来款余额 是否关 外的其他交 商又为 储、物流及
序号 供应商全称 注册资本 主营业务 注册地址 （截至
时间 产品 （含税） 2025.12.31） 联关系 易，若存在 客户或 交货方式等
请写明交易 其他关 说明是否具
类型 联关系 备商业实质
所属行业为批发业，经营范围包含：
医护人员防护用品零售;医用口罩
零售;医用口罩批发;医护人员防护 广州市黄埔区起云路 8 双蚁祛湿通络胶
广 东 **** 连 锁
有限公司
售;医疗器械互联网信息服务;第三 杞蓉益精颗粒等
类医疗器械经营;药品零售;药品批
发;药用辅料销售。
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广西梧州中恒集团股份有限公司
问题（2）：涉及总额法调整为净额法的药品流通业务具体业务模式、合同条
款，对照《企业会计准则》有关主要责任人和代理人规定，说明前期按照总额法
确认收入、本次由总额法调整为净额法的具体原因，其他药品流通业务业务模式
及收入确认方式，对照此次差错更正的原因，说明是否存在其他不满足按照总额
法确认收入的情形；
回复：
问题 a.总额法调整为净额法的流通业务具体业务模式
业务类 净额法调整金额 调整后收入金额
业务主体 简称
别 2023 年 2024 年 2025 年 合计 2023 年 2024 年 2025 年 合计
广西梧州市中恒医
中恒医药 医药流通 7,058.19 1,461.21 8,519.40 22,290.92 28,058.40 25,435.34 75,784.66
药有限公司
广西广投医药有限
广投医药 医药流通 230.03 3,692.38 12,228.20 16,150.61 12,069.55 11,579.76 1,864.01 25,513.32
公司
广西双钱健康产业
双钱健康 健康食品 3,382.10 4,733.60 19,520.58 27,636.28 65.67 379.90 850.35 1,295.92
发展有限公司
广西田七家化实业
田七家化 原料/家清 166.38 3,518.98 8,183.92 11,869.28 62.13 7.67 125.52 195.32
有限公司
广西中恒中药材产
中恒中药材 中药材 1,952.59 4,661.27 7,057.76 13,671.62 20.02 2,974.20 377.71 3,371.93
业发展有限公司
广西中恒医疗科技
中恒医疗 医疗器械 1,832.50 1,832.50 171.32 507.33 267.86 946.51
有限公司
合计 —— —— 12,789.29 16,606.23 50,284.17 79,679.69 34,679.61 43,507.26 28,920.79 107,107.66
注 1.广西梧州市中恒医药有限公司 2024 年开展的商业流通业务收入为 28,058.40
万元，不涉及净额法调整；
注 2.广西中恒医疗科技有限公司 2023 年开展的零星销售业务收入为 171.32 万元，
不涉及净额法调整；2024 年开展的商业业务收入为 507.33 万元，不涉及净额法调整。
（1）医药流通业务（中恒医药、广投医药）
业务模式
业务以“购-存-销”为核心逻辑，覆盖客户开发、授信管理、采购、仓储、
销售、配送、结算全环节，全流程遵循 2016 年发布的《药品经营质量管理规范》
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（GSP）标准。上游优选合规生产企业、优势代理商为供应商，多为先货后款采
购，严格验收货品；仓储实现系统台账管理、按药品特性分区存放，账实可追溯；
下游合规客户开发，通过行业资源对接、市场渠道拓展、终端客户主动洽谈等方
式，与目标客户建立业务对接，经资质审核后做信用评估，确定授信方案并在合
同明确，无授信客户现款现货。销售环节按单操作，提供第三方物流、客户自提、
自有车辆配送三种合规模式，配送全程可追溯，按约定开票催收货款，完成回款
核销。
医药流通业务模式在 2023 年至 2025 年保持稳定，期间无本质性变更，未新
增差异化业务模式。
（2）健康食品业务
业务模式
一是知名快消品代理模式，双钱健康支付货款后品牌方负责供货，货物送达
双钱仓库入库存储，双钱健康负责仓储管理，再通过商超、批发市场、经销商、
特渠团购等多渠道进行销售。
二是企事业单位团购代采模式，以客户需求为导向、团购单位提出明确采购
需求后，双钱健康锁定货源、交付周期，客户按合同支付货款。
三是平台类采购模式：客户在专属平台完成下单，双钱组织货源按平台要求
时限发货，货品到双钱健康仓库后由平台自提或双钱健康负责配送，双钱健康负
责处理客户售后问题，平台按结算单与双钱健康对账，按合同约定账期完成回款。
四是终端渠道销售模式（超市、便利店等），终端渠道根据销售及库存提交
含品类、规格、交期等信息的采购订单，双钱健康根据终端订单安排备货，由双
钱健康配送至终端渠道指定地址及客户自提模式，双方按合同约定进行回款。
平台类采购为 2025 年新增的模式，其余三种模式在 2023-2025 年均有开展，
没有本质上的变化。
（3）原料/家清业务
业务模式
一是酒店旅游用品、日化个护、化妆品等代理模式：主要是品牌授权代理销
售，例如 2024 年成为高丽雅娜化妆品（天津）有限公司的经销商，对上游以货
到付款为主，由品牌方或品牌授权方组织发运或田七家化发运，组织验收，销售
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给分销商，分销商按合同回款。
二是液洗原料、其他项目模式：根据客户需求，组织寻找货源，对上游以货
到付款为主，由供应商组织发货，田七家化组织验收，销售给客户，客户按合同
回款。
第一种酒店用品、化妆品等在 2023-2025 年间保持不变，第二种液洗原料、
其他项目模式为 2025 年新增业务。
（4）中药材销售业务
业务模式
一是储备模式。公司根据储备计划开发供应商，向供应商（三家及以上）进
行询价或竞价采购，供应商送货到公司租赁的第三方仓库。公司进行货物验收和
付款，并交第三方仓库管理货物。中恒中药材通过拜访、电话联系和投标方式获
取客户订单，并委托第三方物流送货给客户（或客户要求自提）。客户收货、检
验合格后通知中恒中药材开票，并按合同约定支付账款。
二是订单模式。公司通过拜访、电话联系和投标方式获取客户订单，然后再
根据订单向三家及以上供应商询价或竞价采购货物。公司对客户开展授信评价，
签订购销合同后，并组织送货给客户。客户收货、检验合格后通知公司开票，并
按合同约定账款支付账款。
中药材销售业务模式在 2023 年至 2025 年保持不变，但在各年间上述两种模
式开展业务的比重有所不同。
（5）医疗器械销售
业务模式
客户开发、采购、销售、结算全环节，流程遵循 2023 年发布的《医疗器械经营
质量管理规范》
（GSP）标准。上游优选合规生产企业、优势代理商为供应商，多
为先款后货采购，严格验收货品；下游客户通过政府招采平台的公开信息进行选
择、开发，销售环节按项目操作，全程可追溯，按约定开票催收货款，完成回款
核销。
医疗器械销售为 2024 年年末开始开展，2025 年业务模式保持不变。
问题 b.总额法调整为净额法的流通业务合同条款
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业务主体 销售合同 采购合同
交付：交货地为梧州市工业园区工业
大道 1 号第 5、13 幢二层；发货后 15 日内
交付：供方于本合同生效后 个工作日内发
到货，签收前风险由供方承担。
货，并在需方签收货物后 个工作日内开具增值
验收： 货物数量或破损异议，需方于
税专用发票。
收货后 7 个工作日内书面提出，供方 7 个
验收：验收标准、方法及提出异议期限按双方
工作日内补换并承担费用，否则可拒付相
签订的质量保证协议相关规定。
中恒医药 应货款；质量不符，供方 7 个工作日内退
运输：运输及保险费用由供方承担。
换并承担费用。
收款：货发天 内付款，按实际发货数量结算
付款：□款到发货；□货到验收合格后
质量保证条款：如供方交付货物不符合质量标
____个工作日内付全款。
准，需方有权要求供方换货、退货，并承担因此给
风险：需方逾期付款，每日按未付金额
需方造成的直接损失。
可解约并索赔损失。
交付与运输：交货方式：□卖方托运（运费由
__方承担）至买方地点；□卖方送货至买方地点。
卖方交货的，货交第一承运人后风险转由买方承
交付：卖方负责运至买方指定仓库。
担。
验收：数量/破损异议，买方收货后 7
验收：收货时发现数量/破损不符，可当场拒
个工作日内书面提出，卖方 7 个工作日内
收，并于 7 个工作日内书面通知卖方、出具承运方
补换并承担费用，否则买方有权拒付相应
有效证明，否则卖方免责。质量异议须于收货后 7
货款。质量异议，买方收货后 7 个工作日
个工作日内书面提出并协助核实，属实则卖方退
内书面提出，卖方 7 个工作日内退换并承
换；若双方对质量有争议，共同封样送卖方所在地
担费用；卖方对质量异议有异议的，应于收
广投医药 市级以上药检机构检验，费用由过错方承担。逾期
到通知后 2 个工作日内提出（逾期视为认
未提质量异议，视为合格，不予退货。
可），双方共同委托第三方复检。
收款：双方约定按第 种方式付款：（1）
付款：货到验收合格后____日内付清
先付货款后发货，付款时间不得晚于 年 月
全款。
日；（2）货到次日付款；（3）买方在收到货物之
风险：违约方承担守约方因此支出的
日起 日内付款。买方逾期付款的，按本合同
争议处理费用（含诉讼费、律师费、鉴定费、
总金额的每日万分之三付违约金。
调查费、公证费、保全保险费等）。
质量保证：符合现行药典及国家/地方标准；进
口药附注册证及药检报告；包装符合储运使用要
求。
交付：买方盖章的《提货通知单》送达卖方后，
卖方按确认日期交货，或者卖方按照合同约定进行
发货。 交付：卖方在收到买方采购意向后 48
交货时买方有权对产品、规格、数量、外包装 小时内发货，并送至买方仓库或者其他指
等进行表面查验，不符、破损、标签不合规等可拒 定地点。
收；查验合格后签收。 验收：买方收货当日应出具书面验收
验收：买方应收货当日出具书面验收证明，逾 证明，逾期未出具视为外观验收合格。货物
期未出视为验收合格，产品不符合合同约定或买方 验收后出现损毁或者灭失由买方承担。
标准等情形的，买方有权要求退货。 付款：付款方式以订单或采购合同约
双钱健康
所有权及风险转移：所有权及风险自买方验收 定为准。交付完成后，卖方应开具与付款金
入库后转移；入库前一切费用及风险由卖方承担。 额一致的增值税专用发票。
收款：本合同采用数量计价方式，按每笔订单 风险：买方无故延期接收货物，每天向
结算。买方应于卖方发货后 60 天内支付款项。在 卖方偿付违约货款额违约金；买方延期付
合同期限内，卖方应向买方开具等额的合法有效的 货款，每天向卖方偿付滞纳金。卖家可协助
增值税发票。 买方处理质量投诉，但不负责对买方客户
质量保证条款：卖方保证产品符合法规、标准， 提供售后服务。
无危害成分或缺陷，标签真实完整。如违反保证造
成人身或财产损害，卖方赔偿买方及权利人全部损
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业务主体 销售合同 采购合同
失，并承担召回、销毁、售后等费用；发现产品危
险须立即报告并承担相应赔偿及处理费用。
交付：货物发送到需方指定地方（地点由双方
盖章确认的订单为准）。
交付：货物由供方运输到需方指定地
验收：需方根据合同及订单现场验货。
点。
所有权风险转移：需方验收合格，并在送货单
验收：田七家化员工根据合同及订单
或发货清单上盖章后货物控制权转移。
现场验收。
收款：30%预付款+账期授信模式或授信账期模
田七家化 付款：先款后货或货到验收后 5 日内
式。
付款。
质量保证条款：在经营过程中因产品质量问
风险：付款后未按约定发货以及因卖
题，而造成的客(用)户退货时，买方应当立即以书
方产品质量问题造成买方损失（含下游索
面形式通知卖方，经卖方核查属实后，卖方同意无
赔、维权费用等），卖方承担全部赔偿责任。
条件调换货。逾期未书面通知卖方的，视为买方同
意自行处理，卖方不承担退换货及其他责任。
交付：
合同生效后 X 天内交货至买方指定地点。
验收安装调试完后 X 个工作日内验收，逾期未
验视为合格。验收发现违约，可暂缓付款至问题解
决。有异议须在验收后 X 个工作日内书面提出，卖 交付：合同生效后 X 天内交货至买方
方 X 个工作日内解决。 指定地点。
风险转移：卖方承担验收前的质量风险及质保 验收：安装调试完后 X 个工作日内验
责任。 收，逾期未验视为合格。验收发现违约，可
收款：
本项目买卖双方自合同签订之日起 10 个 暂缓付款至问题解决。有异议须在验收后 X
中恒医疗 工作日内，买方向卖方支付合同总金额的 30%货款; 个工作日内书面提出，卖方 X 个工作日内
设备安装验收合格并交付使用后 10 个工作日内， 解决。
买方向卖方支付合同总金额的 50%货款:交付使用 付款：验收合格后 X 个工作日内支付
至 6 个月后 10 个工作日内，买方向卖方支付合同 合同进度的 X%
总金额的 15%货款:合同总金额的 5%待保修期满后 风险：质量问题，卖方接到通知须到场
质量保证条款：质量问题，卖方接到通知须到
场处理；质保期内费用卖方承担。质保期 X 年，人
为故障除外。
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业务主体 销售合同 采购合同
交付：交货地点和期限按买方要求执
行。实际交货量不得超过合同量的±5%，超
出部分买方有权拒收，费用及损失由卖方
承担。
交付：交货期限和地点按合同或按买方要求执 到货后如不符合同要求，买方有权退
行，买方未通知则卖方顺延免责；逾期交货由卖方 换。换货：卖方收到书面通知后 7 日内完
担责。 成；退货：卖方 7 日内退还款项（逾期按未
验收：符合《中国药典》）标准；包装完好（非 退金额日万分之三付资金占用费）并自行
卖方运输原因除外）；随货附送货单。买方到货后 取回货物（逾期未取视为放弃物权，买方自
以买方检测结果为准。质量与合同约定不符合可拒 仓储费、检验费等。
中恒中药材
收，卖方更换并承担费用。货物验收合格并入库后， 验收：符合最新版药典全检标准；包装
风险转移至买方；验收前质量问题由卖方负责。 完好、无污染；随货附送货单。四项全部满
收款：买方收到卖方提供的发票后 90 天内付 足方可接收。卖方对验收结果有异议，须在
款 收到结果后 3 个工作日内书面提出，双方
质量保证条款：符合 2025 版《中国药典》标 共验或委托第三方复验，复验结果为最终
准；包装完好（卖方运输原因除外）；不符则由卖 结论；复验费用由发起方垫付，责任方最终
方免费更换并承担全部费用。 承担。
付款：检验合格后，按实际合格数量及
合同单价结算，自检验合格且收到卖方合
法等额增值税发票后 10 日内转账付款。卖
方未先开票的，买方付款顺延且免责。
中恒集团所属各业务主体开展的商业流通业务，均遵循独立交易原则，上
下游购销合同分别独立签署，定价机制遵循市场化原则，且合同约定的货物交
付、款项收付、风险承担等各项权利义务均已依约实际履行。各主体在业务开
展过程中，具备自主经营权和商业决策能力，交易安排具有商业实质。
受客户需求变化因素影响，部分业务在具体执行环节呈现出灵活多样的物流
交付方式，包括由供应商直接将货物发运至下游客户，或由客户自行前往指定地
点提货。此类操作本质上是基于客户实际需求及物流效率优化考量而作出的安排，
但在中间流转凭证、仓储出入库记录等过程性资料的完整性和证明力方面存在一
定不足，因此，中恒集团所属业务主体，基于上述变化，作出了审慎决策，将此
类业务的收入确认方法由总额法调整为净额法。
问题 c.对照《企业会计准则》有关主要责任人和代理人规定，说明前期按
照总额法确认收入、本次由总额法调整为净额法的具体原因
公司遵照《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定，根据在向客
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户转让商品前是否主要责任人的主要特征，来判断履行履约义务时身份是主要责
任人还是代理人，身份是主要责任人的，按照总额法确认收入；身份是代理人的，
按照净额法确认收入。
（1）药品流通业务：依据会计准则，药品经营质量管理规范（GSP）等相关
规定，公司签订的合同中明确公司采购、销售、运输、承担质量保证责任，符合
“主要责任人”主要特征。因此用总额法确认收入。
（2）其他商业业务：公司签订的合同中明确公司采购、销售、承担质量保
证责任、货款回收风险，符合“主要责任人”主要特征，拓展销售渠道后有利于
工业产品的嵌入销售。因此用总额法确认收入。
随着商业业务的进一步开展，公司对行业相关业务模式和会计准则的判断以
及监管文件都有了更清晰的理解和认识，公司层面高度重视，组织对业务进行了
全面梳理，纳入了更多的主要责任人判断标准，包括公司在采购端和销售端的主
导地位、物流运输环节的参与程度、单据是否充分保存等要素。
一是医药流通业务。依据《药品经营质量管理规范》（GSP）相关责任要求：
环节 相关要求 对应 GSP 条款
采购控制：必须审核供货单位、销售人员的合法资格及所购药品的合
法性，并签订明确质量责任的质量保证协议
第二章第八节、
采购与验收
收货验收：药品到货时，必须核实运输方式，对照随货同行单和采购 第九节
记录进行收货。冷藏冷冻药品到货时，还需重点检查并记录运输途中
的温度数据，不符合温度要求的应拒收
温湿度控制：企业需对库房温湿度进行有效调控和自动监测、记录。
其中，冷库、冷藏车等冷链设施设备必须经过验证，确保其能持续符
合储运要求
储存与养护 第二章第十节
在库养护：需按药品包装标示的温度要求储存，对在库药品进行定期
检查养护，并有效管理药品有效期，防止过期药品销售
销售审核：销售药品时，应对购货单位的合法资格和采购人员的合法
资格进行审核，防止药品流入非法渠道
第二章第十一节、
销售与运输
十三节
运输管理：根据药品特性选用封闭式运输工具。运输冷藏冷冻药品的
车辆或保温箱应能自动调控、显示和记录温度，并制定运输应急预案
公司在采购、仓储、销售等方面承担了主要责任人职责，采用总额法确认收
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入。2025 年公司自查中，一是对于原料药、阿胶等新拓展且后续未继续开展的业
务采用了净额法核算；二是对既向公司销售又向公司采购的业务主体，虽然交易
的并非同一类商品，部分交易存在业务单据支持薄弱（物流凭证缺失或不完整），
导致按总额法确认收入的依据不够充分，更倾向于代理人角色；基于更为审慎的
考虑，主动从总额法调整为净额法。
二是中药材业务。按照收入确认总额法标准，对中药材业务的梳理情况看，
自有储备存货的三七、地龙业务，中药材公司有实物库存，拥有对该等存货的控
制权和所有权，且公司储备的中药材也因市场行情的波动承担了市价下跌的风险，
公司承担了主要责任，按总额法确认收入；除此以外的其他中药材业务，公司在
货物流转单证方面的支撑力不足，结合其他上市公司类似中药材销售业务从总额
法调整为净额法的情况，基于谨慎性原则考虑，公司 2025 年度该类业务按净额
法确认收入。同时公司对 2023-2024 年该类业务进行了重新梳理与判断，对 2023
年及 2024 年其他中药材销售业务进行了净额法调整。
三是健康食品、原料/家清、医疗器械业务。按照收入确认总额法标准，经
过对上述三项业务的全面梳理，公司虽参与采购与销售环节，但会结合市场需求
由供应商直接发往客户，公司不负责运输，没有相应的物流结算凭据及发票，公
司基于更为审慎的考虑，认为承担主要责任充分性不够充分，主动从总额法调整
为净额法。
问题 d.其他药品流通业务业务模式及收入确认方式，对照此次差错更正的
原因，说明是否存在其他不满足按照总额法确认收入的情形
经审慎核查，公司其他药品流通业务的经营模式主要是自主向供应商采购药
品，严格按照 GSP 相关要求验收入库、存储、销售，拥有对药品的控制权，包括
自主定价、承担存货风险、负责对下游客户的销售及售后管理等，并独立承担与
交易相关的信用风险及市场风险。针对上述业务，公司在对照本次会计差错更正
所涉判断标准（即在交易中是否为主要责任人、是否承担存货风险、是否自主决
定价格及选择供应商/客户等）进行逐项复核后确认，其他药品流通业务中不存
在其他不满足按照总额法确认收入的情形。
问题（3）：涉及不满足收入确认条件的药品流通业务具体内容，包括客户、
供应商、交易内容及金额、往来款余额等，差错更正前相关收入确认条件以及此
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次认定不满足收入确认条件的具体原因，其他未进行差错更正的业务相关收入
确认条件，结合有关更正标准说明是否存在其他不满足收入确认条件的情形。
回复：
问题 a.涉及不满足收入确认条件的药品流通业务具体内容，包括客户、供
应商、交易内容及金额、往来款余额等，差错更正前相关收入确认条件以及此次
认定不满足收入确认条件的具体原因
如下：
单位：万元
营业收入 交易金额
客户 供应商 交易内容 往来款余额
（不含税） （含税）
广西曲草堂医药物
广西九州通医药有限公司 药品 3,256.86 3,680.25 2,472.81
流有限公司
广西海王银河医药
有限公司（已更名
广西九州通医药有限公司 药品 1,772.61 2,003.05 1,933.90
为“广西海星医药
有限公司”）
广西福地华仁医药 国药控股广西有限公司/
药品 1,523.93 1,783.00 1,203.41
有限公司 广西九州通医药有限公司
广西曲草堂医药物流有限公司/
广西金恩药业有限公司/
广西都安建兴医药
广西福地华仁医药有限公司/ 药品 1,674.51 1,892.20 1,892.20
有限公司
国药控股广西有限公司/
广西海王银河医药有限公司
云南省药品科技开 广东华丰药业有限公司/
药品 1,038.00 1,172.94 1,019.20
发经营有限公司 徐州捷誉医药有限公司
原因
（1）差错更正前相关收入确认条件
与上述客户开展的药品流通业务，均按照 GSP 相关要求开展，公司签订的合
同中明确公司采购、销售、运输、承担质量保证责任，符合“主要责任人”主要
特征，因此采用了总额法进行核算。
（2）此次认定不满足收入确认条件的具体原因
①与广西曲草堂医药物流有限公司(以下简称曲草堂)交易事项
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约定支付货款，广投医药多次催收及发出律师函后均未收回，其后广投医药向法
院提起了民事诉讼。随着案件的审理及律师的调查，广投医药意识到可能被动陷
入了合同诈骗，遂向公安机关报案，并及时告知了年审会计师相关情况，对该销
售业务采用不确认收入的方式处理，金额 3,256.86 万元。截至目前，一审及二
审法院经审理均认为该案有经济犯罪嫌疑，裁定驳回广投医药的起诉，并裁定将
相关材料移送南宁市公安局江南分局处理。2026 年 5 月 12 日案件材料移送至南
宁市公安局江南分局经济犯罪侦查大队，目前正在刑事立案审查中。
②基于谨慎性原则不确认收入的业务
地华仁”）、广西海星医药有限公司（以下简称“海星医药”曾用名：广西海王
银河医药有限公司）、广西都安建兴医药有限公司（以下简称“都安建兴”）、云
南省药品科技开发经营有限公司（以下简称“云南省药品科技”）开展的业务涉
及与曲草堂业务为同一介绍人，经与年审会计师沟通，基于谨慎性原则，采用不
确认收入的方式处理，金额为 6,009.04 万元。截至目前，福地华仁于 2026 年 4
月 2 日开庭审理，等待判决；海星医药于 2026 年 4 月 28 日、5 月 19 日开庭审
理，等待判决；都安建兴及云南省药品科技于 2026 年 6 月 17 日立案。
问题 b.其他未进行差错更正的业务相关收入确认条件，结合有关更正标准
说明是否存在其他不满足收入确认条件的情形
经审慎核查，其他未进行差错更正的业务，相关业务主体在交易中为主要责
任人、承担存货风险、自主决定价格及选择供应商/客户等，满足总额法收入确
认条件，相关交易已结束，款项均已结算完毕，不存在上述不满足收入确认条件
的情形。
我们的回复：
对于识别公司本次差错更正，我们主要执行了以下审计程序：
自 2025 年报预审阶段起，我们与中恒集团针对其子公司流通业务的会计处
理开展了多轮次、多维度的沟通与核查，沟通的主要问题覆盖以下内容：
①监管环境变化与贸易业务相关的监管案例
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布了多起处罚案例，我们向公司分享了相关监管精神及贸易收入由总额法调净额
法的一些共性特征，如货物从供应商直达客户指定地点或收货地点与交货地点相
同，虽在采销环节承担一定的责任，但对货物的控制权具有一定的瞬时过渡性；
原料贸易未实质取得商品控制权；中药材贸易中因客户合作时间较短，缺少稳定
性，或者交易款项逾期时间较长，取消交易等情形，提示公司从严判断各商业业
务实质及收入确认方法。
②业务模式及商业实质的判断
a.我们与中恒集团各子公司业务及时任财务负责人多次沟通了解业务开展
模式及管控情况、业务开展的商业合理性；
b.梳理检查各流通业务上下游情况、采购合同、销售合同的关键约定、业务
发生的采购入库单、验收单、销售出库单、销售发货物流运单、客户签收单、物
流运费对账单及发票、收付款单据等；
c.就业务梳理检查中存在的疑问与公司沟通讨论，要求中恒集团层面进一步
梳理判断是否具有商业实质及收入确认方法的恰当性。
③主要责任人判断
结合《企业会计准则第 14 号—收入》(CAS14)第三十四条，对中恒集团各子
公司在采购、销售环节是否“先取得商品控制权后再转让”、是否承担“存货风
险”、是否拥有“定价权”等主要责任人核心特征进行对照分析与讨论。
④历史业务追溯调整范围
针对 2023-2024 年涉及的流通业务，重新梳理检查各业务的原始单据，核实
追溯调整的原因、金额，以及仍按总额法确认收入支撑依据的充分性。
通过上述与公司充分的沟通、讨论以及执行的相关核查程序，我们认为公司
关于流通业务收入确认相关的会计差错更正充分、恰当。
母净利润亏损 3.57 亿元，扣非后净利润亏损 3.07 亿元。公司业绩自 2024 年
以来持续亏损。分产品看，2025 年度公司特色专科类产品实现营业收入 2.92
亿元，同比下降 24%，心脑血管领域产品收入 2.72 亿元，同比下降 28%，大输
液类产品收入 2.03 亿元，同比增长 18%。
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请公司补充披露：
（1）分产品说明公司主要产品近三年价格、销量变化的具
体情况及对营业收入、净利润的影响，并结合行业政策情况分别说明 2025 年度
特色专科类、心脑血管领域产品收入下降，以及大输液类产品收入上涨的原因及
合理性；
（2）以表格形式列示近三年前 10 大客户、供应商的具体情况，包括名
称、成立时间、注册资本、合作年限、往来金额及占比、往来款余额及期后款项
结转情况、关联关系情况等，说明是否发生较大变化及原因。请年审会计师核查
并发表意见。
公司回复：
问题（1）：分产品说明公司主要产品近三年价格、销量变化的具体情况及对
营业收入、净利润的影响，并结合行业政策情况分别说明 2025 年度特色专科类、
心脑血管领域产品收入下降，以及大输液类产品收入上涨的原因及合理性；
回复：
问题 a. 分产品说明公司主要产品近三年价格、销量变化的具体情况及对营
业收入、净利润的影响
近三年分类别的收入、毛利情况如下：
单位：万元
类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
心脑血管领域用药 27,213.09 9,264.79 38,048.39 10,135.69 122,401.77 13,903.98
骨骼肌肉领域用药 7,138.54 2,217.03 6,310.32 2,387.76 3,255.98 1,610.23
其他普药系列 4,772.28 4,145.15 7,207.03 6,018.07 7,498.42 5,198.50
特色专科类 29,242.86 9,214.14 38,583.47 8,213.87 60,385.02 10,343.55
大输液类 20,297.36 9,355.89 17,266.45 7,564.19 0.00 0.00
抗感染类 7,854.29 3,326.59 8,305.40 3,890.36 11,937.43 5,733.25
其他品种 1,677.40 685.58 2,743.33 1,795.92 1,580.71 870.47
医药流通类 42,538.29 38,050.91 50,044.53 44,780.47 46,338.60 42,520.77
药品销售服务 1,908.38 2.22 962.69 63.32 1,546.11 0.00
（续上表）
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毛利率比上年
收入同比变动额 毛利同比变动额 收入同比变动率
增减（%）
类别
心脑血管领域用药 -10,835.30 -84,353.37 -9,964.40 -80,585.09 -28.48% -68.92% -7.41% -15.28%
骨骼肌肉领域用药 828.22 3,054.34 998.95 2,276.81 13.12% 93.81% 6.78% 11.62%
其他普药系列 -2,434.75 -291.39 -561.83 -1,110.96 -33.78% -3.89% -3.36% -14.17%
特色专科类 -9,340.61 -21,801.55 -10,340.88 -19,671.87 -24.21% -36.10% -10.22% -4.16%
大输液类 3,030.91 17,266.45 1,239.21 9,702.26 17.55% -2.29%
抗感染类 -451.11 -3,632.03 112.66 -1,789.14 -5.43% -30.43% 4.49% 1.19%
其他品种 -1,065.93 1,162.62 44.41 237.17 -38.86% 73.55% 24.59% -10.40%
医药流通类 -7,506.24 3,705.93 -776.69 1,446.23 -15.00% 8.00% 0.03% 2.28%
药品销售服务 945.69 -583.42 1,006.79 -646.74 98.23% -37.73% 6.46% -6.58%
近三年公司收入及毛利率下降，主要是心脑血管领域用药、特色专科类板块
收入及毛利率呈下降趋势。医药制造板块的主要品种变动情况及原因见下表：
销量变动对收入产生的影
销量（万盒/万支/粒） 平均单价 （元/盒/支/粒）
响（1）
（万元）
品种 变动原因分类
核心心脑血 中选国家集采
管用药 或省际集采
核心抗肿瘤 竞争格局及销
药 售政策影响
核心肠胃药 中选国家集采
A、B 或省际集采
（续上表）
单价变动对收入 收入同比变动
毛利额变动
产生的影响（2）（万元） （1+2）（万元）
品种 变动原因分类
核心心脑血 中选国家集采或省际
-10,216.50 -42,421.16 -10,426.37 -83,688.10 -9,761.24 -80,313.82
管用药 集采
核心抗肿瘤
竞争格局及销售政策 -10,757.51 -6,495.32 -8,888.65 -17,973.18 -9,097.54 -16,325.26
药
核心肠胃药 中选国家集采或省际
-2,449.03 -435.14 1,401.62 1,428.29 618.82 1,129.93
A、B 集采
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回调以及广东省、海南省集采未中标等市场因素影响，销量变动影响收入减少
类竞品挤压市场空间导致市场占有率出现结构性回调以及医院精简采购计划等
因素影响，由于价格变动影响收入减少 10,216.50 万元；毛利同比减少 9,761.24
万元。
公司主要产品变动主要系部分重点产品受竞争格局、销售政策调整及国家集
采政策等影响，销量及销售单价下降，导致收入及毛利均下降。另外，公司部分
核心肠胃药中选国家集采或省际集采，尽管受集采政策影响，销售单价相对较低，
但销量增长对收入的拉动作用超过了单价下降带来的影响，因此收入有所增长。
问题 b.结合行业政策情况分别说明 2025 年度特色专科类、心脑血管领域
产品收入下降，以及大输液类产品收入上涨的原因及合理性
回复：
近年来，公司积极响应国家相关政策，拳头产品核心心脑血管用药参与并中
标中成药省际联盟集采和全国中成药采购联盟集采(首批扩围接续)。在国家集采
政策接续工作中，公司根据集采政策文件规则进行充分研判，为确保产品再次入
围中选，拟定相关价格并进行现场报价，最终按预期价格中选。
因核心心脑血管用药全国执行集采价格且价格较低，同时受到同类竞品挤压
市场空间导致市场占有率出现结构性回调,以及医院精简采购计划等因素影响，
元，降幅 24.21%，主要系核心抗肿瘤药及其他部分普药品种受竞争格局、销售政
策调整及集采政策等影响，销量及销售单价均下降，故收入同比下降。
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增幅 17.55%，主要系销售大输液产品的莱美药业全资子公司湖南康源已于 2024
年 2 月承包期终止，自 2024 年 3 月起湖南康源纳入合并报表范围，2025 年合并
期间大于 2024 年，故收入增幅较大。
核心心脑血管用药纳入集采后，其销量并未明显增加，主要原因系：一是公
司核心产品注射用血栓通纳入国家及地方集中带量采购后，中标价格有所下调，
对产品收入规模形成阶段性影响；受各区域医疗机构实际采购需求、院内采购统
筹安排等多重市场因素影响，集采采购放量节奏存在区域不均衡特征，整体放量
效果尚未充分释放。二是各省市结合本地医疗采购实际制定差异化集采配套实施
细则，各地医疗机构院内药品遴选、采购分配管理标准存在区域区分度，受当地
采购配套管理安排影响，公司中选产品在部分区域医疗机构的临床放量推进存在
一定滞后。三是近年来国家持续健全中医药临床应用管理体系，出台医师开具中
成药相关规范化管理要求；医疗机构落实医师中医药专业培训及资质认定工作存
在推进周期，短期对公司产品临床使用规模产生阶段性扰动。
公司产品核心肠胃药 A、B 中选国家集采或省际集采，同时公司积极开拓非
集采区域市场，推动产品销量实现显著增长，尽管受集采政策影响，非集采区域
的销售单价相对较低，但销量增长对收入的拉动作用超过了单价下降带来的影响，
因此该产品的收入仍将保持增长。
问题（2）：以表格形式列示近三年前 10 大客户、供应商的具体情况，包括
名称、成立时间、注册资本、合作年限、往来金额及占比、往来款余额及期后款
项结转情况、关联关系情况等，说明是否发生较大变化及原因。
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单位：万元
占比 关联关系
供应商名称 成立时间 注册资本 合作年限 往来金额 往来款余额 期后款项结转情况
（%） 情况
广西****有限公司 2021 年 5 月 25 日 500 万元 2年 10,164.71 7.43 -252.55 期后已全部结清 非关联企业
****医药有限公司 2020 年 10 月 26 日 5000 万元 3年 9,211.61 6.74 - 非关联企业
广西****医药有限公
司
杭州****有限公司 2023 年 12 月 6 日 3000 万元 2年 5,146.44 3.76 - 非关联企业
****供应链管理有限
公司
广东****制药股份有
限公司
****制药有限公司 2014 年 2 月 19 日 9000 万元 1-2 年 3,025.66 2.21 280.00 期后已全部清偿 非关联企业
成都****有限公司 2013 年 12 月 5 日 3000 万元 2年 2,909.37 2.13 - 非关联企业
****药业有限公司 2004 年 3 月 23 日 500 万元 3年 2,483.74 1.82 - 非关联企业
****医药有限公司 2013 年 4 月 30 日 5000 万元 4年 2,436.55 1.78 - 非关联企业
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单位：万元
占比 关联关系
供应商名称 成立时间 注册资本 合作年限 往来金额 往来款余额 期后款项结转情况
（%） 情况
****大同分公司 2009 年 12 月 10 日 - 3年 14,951.00 11.14 - 非关联企业
广西****医药有限公
司
****连锁有限公司 2006 年 4 月 24 日 1200 万元 3年 9,769.28 7.28 - 非关联企业
****医药有限公司 2020 年 10 月 26 日 5000 万元 3年 5,244.65 3.91 - 非关联企业
****药业有限公司 2004 年 3 月 23 日 500 万元 3年 4,971.70 3.70 - 非关联企业
深圳市****科技有限
公司
****易有限公司 2023 年 6 月 27 日 100 万元 2年 3,277.29 2.44 594.05 期后已全部清偿 非关联企业
****化妆品（天津）
有限公司
广西****有限公司 2021 年 5 月 25 日 500 万元 1年 2,947.51 2.20 685.96 期后已全部清偿 非关联企业
大连****制药有限公
司
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单位：万元
占比 关联关系
供应商名称 成立时间 注册资本 合作年限 往来金额 往来款余额 期后款项结转情况
（%） 情况
广西****医药有限公
司
广西****工程有限责
任公司
广西****医药有限公
司
深圳市****科技有限
公司
****生物科技有限公
司
苏州****有限公司 2019 年 8 月 15 日 200 万元 3年 3,788.64 0.03 - 非关联企业
广州****科技有限公
司
江苏****科技有限公
司
广州****销售有限公
司
上海****科技有限公
司
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单位：万元
往来金额
占比 关联关系
供应商名称 成立时间 注册资本 合作年限 （不含税 往来款余额 期后款项结转情况
（%） 情况
销售额）
****有限公司 2022 年 8 月 2 日 30000 万元 2年 6,724.90 3.85 1.78 期后已全部收回 非关联企业
****医药有限公司 2022 年 7 月 6 日 6000 万元 2.5 年 5,573.08 3.19 2,472.03 期后已部分收回 联营企业
****科技有限公司 2019 年 7 月 18 日 490 万元 7年 3,618.28 2.07 282.48 期后已全部收回 非关联企业
****医药有限公司 1993 年 1 月 10 日 5000 万元 2年 3,601.67 2.06 271.60 期后已全部收回 非关联企业
广西****医药有限公
司
****医药有限公司 2024 年 3 月 15 日 3000 万元 2年 3,277.37 1.87 - 非关联企业
****医药有限公司 2021 年 6 月 18 日 1200 万元 4年 2,965.19 1.70 - 非关联企业
****医药有限公司 2013 年 1 月 10 日 15100 万元 12 年 2,890.34 1.65 1,329.12 期后已部分收回 非关联企业
****医药物流有限公
司
****医药有限公司 2020 年 10 月 22 日 500 万元 5年 2,496.17 1.43 1.32 期后已部分收回 非关联企业
问 询 函 回 复 （续）
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单位：万元
往来金额
占比
供应商名称 成立时间 注册资本 合作年限 （不含税 往来款余额 期后款项结转情况 关联关系情况
（%）
销售额）
****医药有限公司 2004 年 4 月 2 日 3001 万元 3年 10,401.71 4.94 - 非关联企业
****有限公司 2022 年 8 月 2 日 30000 万元 1年 6,223.42 2.96 1.93 期后已全部收回 非关联企业
****医药有限公司 2013 年 5 月 2 日 5000 万元 4年 5,507.24 2.62 2,470.53 期后已全部收回 非关联企业
广西梧州市****有
限公司
防城港市****医院 1957 年 65679 万元 6年 3,575.73 1.70 1,338.82 期后已部分收回 非关联企业
****科技有限公司 2019 年 7 月 18 日 490 万元 6年 3,106.19 1.48 313.31 期后已部分收回
业，此后不再是联营企业
广 东 **** 药 业 有 限
公司
****医药有限公司 2013 年 1 月 10 日 15100 万元 12 年 2,627.65 1.25 1,456.93 期后已全部收回 非关联企业
****广西有限公司 2004 年 3 月 15 日 13 年 2,146.52 1.02 - 非关联企业
万元
****医药有限公司 2021 年 6 月 18 日 1,200 万元 4年 2,096.73 1.00 4.94 期后已全部收回 非关联企业
问 询 函 回 复 （续）
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单位：万元
往来金额
占比 关联关系
供应商名称 成立时间 注册资本 合作年限 （不含税 往来款余额 期后款项结转情况
（%） 情况
销售额）
****有限公司 2001 年 11 月 28 日 5000 万 3年 12,748.47 4.29 303.36 期后已全部收回 非关联企业
****分销中心有限公
司
广西****医药有限公
司
广西梧州市****有限
公司
****医药有限公司 2015 年 1 月 21 日 10000 万 5年 5,052.21 1.70 2,302.30 期后已全部收回 非关联企业
****医药有限公司 1994 年 5 月 23 日 12000 万 2年 4,974.21 1.68 495.11 期后已全部收回 非关联企业
****股份有限公司 2003 年 1 月 8 日 312065.6191 万 5年 3,885.69 1.31 467.57 期后已全部收回 非关联企业
****有限公司 2006 年 12 月 11 日 6年 3,733.55 1.26 1,821.90 期后已全部收回 非关联企业
民币
****生物医药有限公
司
****股份有限公司 1981 年 12 月 23 日 39721.1355 万 2年 3,541.73 1.19 578.00 期后已全部收回 非关联企业
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近三年公司主要客商发生较大变化主要原因系公司商业流通业务性质所致，
发生额较大的客商均为此类业务，供应商方面的变化，一是此类业务根据实际经
营情况我司按需采购，无固定合作，业务不绑定长期供应商。二是供应商自身供
应能力波动。近三年部分供应商因产能调整、原材料短缺、资金链问题或经营转
型等，无法持续稳定供货；同时，也有新供应商进入市场或原有供应商恢复供应，
导致供应商进出。客户方面的变化，一是客户经营状况变动，近三年部分客户业
务扩张、收缩、转型或倒闭，其采购需求随之缩减、消失或转移；同时新客户产
生需求而加入。二是市场化价格与服务竞争导致客户自然流转。客户在选取合作
方时，会综合对比报价、账期、交货速度等。当其他企业条件更优时，客户会流
失；当本企业条件有优势时，又会吸引新客户。三是无长期绑定关系。商业流通
业务通常不签订长期独家销售协议，客户每次交易独立决策，因此三年间客户名
单自然呈现较大更替，属于正常现象。
我们的回复：
针对前述公司说明的事项，在年报审计过程中执行的询问、分析、函证、细
节测试、截止性测试等审计程序基础上，本次我们执行了进一步的询问、查询等
核查程序，基于执行的该等审计及核查程序，我们认为：
① 公司近三年主要产品因集采扩围、竞品挤压市场空间、销售政策调整等
因素，销量及销售价格均在下降，使得公司收入及盈利能力大幅下降。2024 年销
量及销售价格的大幅下降对收入及利润均产生较大影响，2025 年主要系价格的
进一步下降使得收入和毛利下降；
②公司近三年前十大客户、供应商因商业流通业务性质，使得各年间前十大
客户、供应商有所变化，其变化与公司业务性质及、客商自身经营状况、价格与
服务等有关，该等客商中除 2025 年销售客户西藏奥斯必秀医药有限公司为联营
企业、
此后不再是联营企业外，其他客商与公司不存在关联方关系，公司与其相应的交
易形成的往来余额在报表日后也基本收支结清。
用减值损失 0.75 亿元，合计 3.15 亿元，对业绩影响较大。其中，无形资产减
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值损失 0.72 亿元，主要系非专利技术减值 0.42 亿元、特许权减值 0.15 亿
元、专利权减值 0.14 亿元。商誉减值 0.70 亿元，主要系对子公司莱美药业
本部资产计提的商誉减值，公司自 2020 年并表莱美药业后每年均计提大额商誉
减值，目前已全额计提。其他应收款减值损失 0.66 亿元，公司按信用风险特征
组合计提坏账的其他应收款原值 6.44 亿元，其中，资产处置组合 3.74 亿元，
计提坏账准备 0.18 亿元，账龄组合 1.46 亿元，坏账准备 0.93 亿元，代理
业务应收组合 1.18 亿元，未计提坏账准备。
请公司补充披露：（1）分别披露公司计提减值的非专利技术、 特许权、专
利权的具体情况，包括名称、减值原因、减值原因出现时点，以前年度未计提减
值的原因，其余无形资产是否存在类似减值迹象；
（2）结合莱美药业近三年商誉
减值测试的业绩预测和业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明前期公司计提
的商誉减值的充分性，是否存在通过减值对财务报表进行不当盈余管理的情形；
（3）公司资产处置组合其他应收款账面金额大于其他组合，但其坏账准备小于
其他组合的原因及合理性，账龄组合、代理业务应收组合主要其他应收款的形成
原因，往来对象及金额、是否关联方等，说明相关减值的充分性。请年审会计师
核查并发表意见。
公司回复：
问题（1）：分别披露公司计提减值的非专利技术、 特许权、专利权的具体
情况，包括名称、减值原因、减值原因出现时点，以前年度未计提减值的原因，
其余无形资产是否存在类似减值迹象；
回复：
① 公司计提减值的非专利技术、 特许权、专利权的具体情况
单位：万元
本报告期计提减值
无形资产 本报告期计 以前年度累 减值原因出
项目 本报告期计
类别 提减值准备 可收回金额 计计提金额 现时点
提金额
前账面价值
特色专科类 2,846.90 769.42 2,077.47 8,959.73 2021 年
专利及非专
抗感染类 2,843.29 958.17 1,885.12 1,899.10 2021 年
利技术
大输液类 48.15 13.18 34.97 138.07 2021 年
问 询 函 回 复 （续）
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本报告期计提减值
无形资产 本报告期计 以前年度累 减值原因出
项目 本报告期计
类别 提减值准备 可收回金额 计计提金额 现时点
提金额
前账面价值
其他类 1,863.88 288.71 1,575.17 38.62 2021 年
特许经营权 产品经销权 1,770.67 240.63 1,530.04 - 2025 年
合计 9,372.89 2,270.11 7,102.77 11,035.52 -
备注：由于产品对应的专利及非专利技术系组合形式构成，故减值测试时系合并测试，无法单独区分。
② 专利及非专利技术以前年度计提减值情况
公司确认的无形资产减值损失，主要源于莱美药业账面非专利技术，以及中
恒集团收购莱美药业时按公允价值初始确认的专利技术所计提的减值准备。
历史年度，对专利及非专利技术减值测试均采用相同原则确定评估方法。
对于已形成产品的专利及非专利技术，采用选用收益途径下的销售收入分成
率法确定非专利技术的公允价值，随着对应品种市场变化，该部分专利及非专利
技术各年减值测试的公允价值相应变化，从而影响各年度计提减值金额；
对于无产品对应的专利权，主要系基础的原理、方法对应的实用新型等专利
权，该部分专利权莱美药业均系费用化处理，无账面价值，中恒合并层面原始账
面值系原收购时按成本法评估形成，收购时形成的原始账面值 170.86 万元，因
公司按使用寿命不确定的无形资产管理，故账面未计提摊销，减值测试时以其账
面值或市场询价为基础，参考同类资产市场价格变化因素并考虑市场供需因素、
使用状况、新旧程度等因素修正后确定公允价值，随着剩余经济寿命减少、使用
情况变化等因素变化，其公允价值相应变化，从而影响各年度计提减值金额。
对于在研项目对应的专利权，账面价值系历史研发成本，减值测试时该部分
在研项目均处在早期阶段，对其研发成功概率及对应收益难以明确预测，公司会
根据在研项目的前景及研发进程，决策研发项目是否继续进行。当研发正常进行
时，公司不予计提减值；当公司对在研项目明确终止研发或无限期中止研发时，
于决策当期全额计提减值。
历史各年度均采取上述一致原则进行减值测试，对于经测试存在减值的金额
均于测试当年度按测试减值金额计提了减值准备，不存在各年计提减值不足的情
况。
自 2021 年起，每年年末，公司对并购莱美药业时按公允价值确认的各项无
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形资产进行减值测试，对经测试存在减值的部分及时计提了减值准备，2025 年
以前累计计提减值准备 11,035.52 万元。
③ 2025 年度无形资产计提减值的原因
由于集采等医疗政策和市场竞争加剧等原因，2025 年度公司部分产品销量
不及预期、产品价格大幅下降，部分非专利技术出现减值迹象。为了更加真实、
准确地反映公司资产状况，公司按照企业会计准则的规定进行了减值测试，包括
选取合适的可收回金额估计方法、估计非专利技术相关产品合理的收益期、估计
分成率、确定折现率等关键假设和确定重要参数，规范地执行了减值测试工作，
并依据减值测试结果计提了减值准备。 公司 2025 年度无形资产计提减值的原因
如下：
A、专利及非专利技术减值原因：公司研发项目立项或购置时间大部分较早，
由于市场和政策变化，主要为第十一批集采（2025 年 10 月）及年底部分省份公
布 1-8 批续标政策均需由医疗机构勾选厂家和采购量，公司减值项目的产品以前
年度未赶上国家集采，医院销售基础薄弱，结合 2025 年实际销量，经市场摸排
预计勾量较小，导致出现减值迹象，经测试存在减值，公司按照测试结果分别计
提了减值准备，2026 年 2 月公布的实际续标中标和勾量情况与公司预判相符。
综上，由于 2025 年底集采配套勾标新政的执行，公司 2025 年计提减值的项目具
有合理性，也保证了减值准备计提的及时性。
B、特许权减值原因：公司于 2024 年 12 月引进的产品经销权，2025 年 11 月
该品种中选全国药品集中采购，中选价格远不及预期，根据最新销售价格预计可
收回金额 240.63 万元，计提减值准备 1,530.04 万元。由于该产品经销权 2025
年中选集采，公司 2025 年计提特许权减值准备及时、充分。
④其余无形资产是否存在类似减值迹象
经对公司所有无形资产进行全面清查及减值测试，除上述专利、非专利技术、
特许权外，另有个别软件已按减值测试结果计提减值准备，其余无形资产均不存
在减值迹象。
问题（2）：结合莱美药业近三年商誉减值测试的业绩预测和业绩实现情况、
差异情况及差异原因，说明前期公司计提的商誉减值的充分性，是否存在通过减
值对财务报表进行不当盈余管理的情形；
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回复：
① 莱美药业近三年商誉减值测试的业绩预测和业绩实现差异情况
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 93,862.02 107,674.89 46,875.95
各年预测数
EBIT 5,389.96 9,895.30 -9,860.96
营业收入 83,556.37 53,103.08 40,515.48
实际经营情况
EBIT 5,388.39 -2,432.94 -3,901.28
营业收入 -10,305.66 -54,571.81 -6,360.47
实际经营与各年预测差异
EBIT -1.56 -12,328.25 5,959.69
整体商誉 22,619.62 59,374.17 28,411.76
各年度计提商誉减值金额
其中：归属于母公司 5,758.95 15,116.66 6,983.25
注：上表 EBIT 指商誉资产组口径扣除利息、所得税之前的经营利润。
②业绩预测和业绩实现差异原因分析
a.2023 年业绩预测和业绩实现差异原因
预测时：2022 年末进行商誉减值测试时，基于 2022 年莱美药业第一资产组
历史经营情况及当下业务规划，公司重点品种核心抗肿瘤药具有较高的市场占用
率，2023 年度将进一步实现收入增长；另考虑 2022 年获批新品及新引进辅助生
殖类产品预计进入集采带来收入增长。
基于上述重点业务规划，预测 2023 年莱美药业第一资产组收入 93,862.02
万元，较 2022 年收入增长 12.04%，与 2018-2022 年医药制造业行业收入增长率
实现偏差：2023 年莱美药业第一资产组预测收入 93,862.02 万元，2023 年
实际营业收入 83,556.37 万元，预实差为-10,305.65 万元，主要系：A、核心抗
肿瘤药受竞争格局及销售政策调整影响，2023 年实际收入较预算数减少 3,759.28
万元；B、受 2023 年第八批国家集采品种实际执行日期晚于预期、新引进辅助生
殖类产品续标直接沿用 2022 年中选名单、新批厂家未被纳入报名范围，及肠外
营养用药未能中选第八批国家集采等因素影响，2023 年普药产品实际销售收入
较预测收入减少 8,183.46 万元。
EBIT 为 5,388.39 万元，预实差为-1.56 万元，主要系 2023 年度虽收入较预期
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减少从而造成产品利润减少，但 2023 年康德赛出表，故实际研发费用较预期减
少所致。
b.2024 年业绩预测和业绩实现差异原因
预测时：2023 年末进行商誉减值测试时，基于 2023 年莱美药业第一资产组
历史经营情况及当下业务规划，对 2024 年业务进行了规划，包括：公司核心产
品核心抗肿瘤药的市场推广仍是公司的重心，公司计划通过强化核心抗肿瘤药营
销工作，积极拓展其各个专科领域的医院市场，拓宽临床应用场景，进一步巩固
核心抗肿瘤药的领先地位，预计核心抗肿瘤药销量增长 3.33 万支，收入增长
亿元。
基于上述重点业务规划，2024 年预测莱美药业第一资产组营业收入及 EBIT
均较 2023 年实现较大增长，其中：2024 年莱美药业第一资产组预测营业收入
测 EBIT 为 9,895.30 万元，较 2023 年增加 4,506.91 万元。
实现偏差：2024 年预测收入 107,674.89 万元，2023 年实际营业收入
年医疗机构加大对自费药占比管控等因素，核心抗肿瘤药 2024 年的销量较预测
销售量减少 8.7 万支，同时针对竞争格局作销售价格调整，导致收入较预测减少
止本次合作，故预测的约 2 亿元收入未实现；C、普药产品进一步受集采、
“四同”
等政策影响收入较预测数减少 2,760.7 万元；D、流通业务受客户变化影响，实
际收入较预测减少约 5,000 万元。
EBIT 为-2,432.94 万元，预实差为 -12,328.25 万元，主要系上述收入实现差异
导致实际 EBIT 较预算减少。
c.2025 年业绩预测和业绩实现差异原因
预测时：2024 年末进行商誉减值测试时，基于 2024 年莱美药业第一资产组
历史经营情况及当下业务规划,2025 年度盈利预测时，在莱美药业第一资产组实
际实现基础上，主要考虑了如下调整：基于核心抗肿瘤药市场状况变化，公司调
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整销售政策，预计销售单价下降，该调整将减少莱美药业第一资产组收入约 9800
万元、减少 EBIT 约 2900 万元；公司重点新药研发进展顺利，根据研发计划预计
公司销售实现的收入减少，故预计取得的区域性鼓励金同比减少约 2,300 万元。
基于上述规划，2024 年末进行商誉减值测试时，预测 2025 年收入为
实现偏差：2025 年莱美药业第一资产组预测收入为 46,875.95 万元，2025
年实际收入为 40,515.48 万元，预实差为-6,360.47 万元，差异主要基于以下原
因：其一，A、受部分普药产品纳入国家集采但本公司未中选、部分品种的同类
产品纳入国家集采、抗感染药市场竞争激烈等因素影响，普药收入减少 4,877.39
万元；B、原料药实际收入较预测减少 1,012.68 万元，主要系下游终端市场变化
导致原料药收入下降；C、流通业务受客户变化影响，实际较预测减少 1,784.78
万元。
元，预实差为 5,959.69 万元，差异主要原因包括：A、基于市场实际情况，核心
抗肿瘤药单价实际下调幅度低于预期，故实际扣除销售费用后毛利较预测增加约
万元；
C、研发项目实际进展较预计存在偏差，故实际研发费用较预测减少约 2,000
万元；D、因自产产品实际通过西藏控股子公司销售实现的收入较预测有所增加，
故实际取得的区域性鼓励金较预计数增加约 700 万元。
③2023 年-2025 年各年计提商誉减值的充分性说明
值测试并由评估机构出具了商誉减值测试资产评估报告。减值测试过程中，充分
考虑了当下核心抗肿瘤药仍占有市场主导地位，具有独家产品优势，及预计的新
增产品代理权等情况，同时充分考虑了公司仿制药受集中采购、省联盟集采政策
影响收入下滑及毛利降低、公司加大研发投入以丰富公司产品管线，相应影响经
营性利润等因素，结合资产组实际回款情况，考虑资产组营运资金周转变化因素，
在此基础上确定商誉资产组可收回金额低于商誉资产组账面价值，2023 年计提
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商誉减值 22,619.62 万元，其中归属于母公司的商誉减值为 5,758.95 万元。 减
值金额符合商誉资产组当下经营状况及所处市场发展趋势，计提减值金额合理、
充分。
“四同”等政策持续影响，产品销售价格、销售量都存在较大幅度的下降；同时，
核心抗肿瘤药受 2024 年医疗机构加大对自费药占比管控等影响，销量及收入远
不及预期，第一资产组 EBIT 为亏损，莱美药业进一步出现减值迹象。公司聘请
专业评估机构对莱美药业第一资产组的商誉进行了减值测试并由评估机构出具
了商誉减值测试资产评估报告。减值测试过程中，充分考虑仿制药收入进一步下
降，及核心抗肿瘤药受销售政策影响单价下降，2025 年预测收入仅为 46,875.95
万元。同时新药研发进展顺利，根据新药研发里程碑计划预测期内考虑了新药上
市销售。在此基础上确定商誉资产组可收回金额低于报告期商誉资产组账面价值，
故在 2023 年已计提商誉减值基础上，进一步计提商誉减值 59,374.17 万元，其
中归属于母公司的商誉减值为 15,116.66 万元。总体来看 2024 年公司收益情况
及市场状况均不及 2023 年，2024 年计提的减值金额进一步增大，符合公司经营
情况及发展趋势，计提减值金额合理、充分。
上仿制药市场竞争白热化，莱美药业第一资产组产品收入下滑的品种范围扩大，
同时资产组核心抗肿瘤药销售政策调整，销售单价较 2024 年实际数降幅加大，
资产组经营状况没有明显改善，公司聘请专业评估机构对莱美药业第一资产组的
商誉进行了减值测试并由评估机构出具了商誉减值测试资产评估报告。减值测试
过程中，考虑了化药市场竞争加剧导致的毛利率下降，同时充分考虑新药研发进
展、同赛道新药研发趋势、新药未来发展趋势等公司内、外部变化因素对资产组
现金流的影响。在此基础上确定的资产组可收回金额低于其账面价值，对其全部
商誉及归母商誉全额计提减值。减值金额符合商誉资产组当下经营状况及所处市
场发展趋势，计提减值金额合理、充分。
综上所述，近三年计提商誉减值测试均基于资产组当下自身经营状况及行业
发展趋势，不存在通过减值对财务报表进行不当盈余管理的情形。
问题（3）：公司资产处置组合其他应收款账面金额大于其他组合，但其坏账
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准备小于其他组合的原因及合理性，账龄组合、代理业务应收组合主要其他应收
款的形成原因，往来对象及金额、是否关联方等，说明相关减值的充分性。
回复：
问题 a.公司资产处置组合其他应收款账面金额大于其他组合，但其坏账准
备小于其他组合的原因及合理性
公司资产处置组合其他应收款坏账准备小于其他组合的原因主要系各组合
的款项性质及计提坏账方式不同所致，且各组合坏账计算具备合理性，具体如下：
资产处置组合其他应收款账面余额 37,388.82 万元，坏账准备余额 1,795.73
万元，其中，2024 年计提信用减值损失 986.20 万元，2025 年度计提 809.53 万
元，该组合的债权仅为应收肇庆高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称“肇
庆土储”）的土地收储款，系公司之孙公司肇庆制药、肇庆双钱与肇庆高新区土
储中心在 2021 年签订《有偿收回国有建设用地使用权协议书》，将相关土地使用
权、地上建（构）筑物、设备等资产交由肇庆土储收储所形成。公司与肇庆土储
签订的协议书及补充协议约定有相应的款项支付计划以及尚未支付款项前占用
公司资金的利息费率，同时签订《土地抵押合同》为主合同项下所形成的全部债
务提供土地使用权抵押担保。
减值测试过程：资产负债表日公司将根据对方的历史还款情况、催收过程中
获知对方偿还意愿及其偿还能力信息，并考虑其未来发生违约风险的可能性，按
照企业会计准则及公司会计政策等相关规定判定是否需要计提信用减值损失，当
预计未来可能出现违约风险造成债权损失时，公司将拟定出经双方沟通后的未来
还款计划作为预期能收到的现金流量，以本债权初始确认时确定的资金占用利息
费率作为折现率，计算出协议约定的应收取合同现金流量与预期能收到现金流量
之间的现值差额，作为本债权当期计提的信用减值损失。
单项计提坏账准备的其他应收款期末账面余额 28,095.77 万元，坏账准备期
末余额 20,357.79 万元。此组合均为风险特征存在显著变化的应收款项以及预计
无法回收的债权，大部分为 100%全额计提，故此组合计提坏账比例为最高的组
合，具体明细及计提理由如下表：
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年末余额 年初余额
是否
名称 计提比 计提理由
账面余额 账龄 坏账准备 账面余额 坏账准备 关联方
例（%）
债务人和保证人
发生重大财务困
难且债务人违反
西藏莱美医药投资有限公司 36,891,901.06 4-5 年 36,891,901.06 100.00 36,891,901.06 36,891,901.06 否
合同，偿付利息
或本金违约或逾
期
请查阅公司 2025
广西曲草堂医药物流有限公司 24,077,109.37 1 年以内 7,223,132.81 30.00 否
年报 170 页备注
广西海星医药有限公司 请查阅公司 2025
（原名广西海王银河医药有限公司） 年报 170 页备注
请查阅公司 2025
广西都安建兴医药有限公司 18,586,061.46 1 年以内 5,575,818.44 30.00 否
年报 170 页备注
请查阅公司 2025
广西福地华仁医药有限公司 11,738,061.13 1 年以内 3,521,418.34 30.00 否
年报 170 页备注
请查阅公司 2025
云南省药品科技开发经营有限公司 11,522,649.92 1 年以内 3,456,794.98 30.00 否
年报 170 页备注
重庆芝臣中药有限公司 21,041,493.93 4-5 年 21,041,493.93 100.00 21,728,941.94 21,257,041.93 否 预计收回困难
广西梧州港泓实业发展有限公司 18,097,428.62 3-4 年 14,588,081.32 80.61 18,097,428.62 6,700,457.06 否 预计收回困难
宜宾凯斯特医药化工有限公司 16,419,817.36 5 年以上 16,419,817.36 100.00 16,419,817.36 16,419,817.36 否 预计收回困难
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年末余额 年初余额
是否
名称 计提比 计提理由
账面余额 账龄 坏账准备 账面余额 坏账准备 关联方
例（%）
重庆信同医疗信息服务有限公司 16,000,000.00 5 年以上 16,000,000.00 100.00 16,000,000.00 16,000,000.00 否 预计无法收回
拉萨经发局 14,004,267.68 1 年以内 32,863,478.78 否 无风险
重庆莱美健康产业有限公司 12,317,807.73 4-5 年 12,317,807.73 100.00 12,317,807.73 12,317,807.73 否 预计无法收回
成都百年壹号医药科技有限公司 12,000,000.00 5 年以上 12,000,000.00 100.00 12,000,000.00 12,000,000.00 否 预计无法收回
希百寿药业有限公司 10,000,000.00 5 年以上 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 10,000,000.00 否 预计无法收回
上海德明医用设备工程有限公司 8,981,927.75 5 年以上 8,981,927.75 100.00 8,981,927.75 8,981,927.75 否 预计收回困难
梧州市长洲区教育局 5,512,800.00 4-5 年 5,512,800.00 100.00 5,512,800.00 5,512,800.00 否 预计收回困难
重庆市亚威精细化工有限公司 4,508,380.54 5 年以上 4,508,380.54 100.00 4,508,380.54 4,508,380.54 否 预计收回困难
广西桂林康力美医疗科技有限公司 3,500,000.00 3-4 年 3,500,000.00 100.00 否 预计无法收回
爱尔医疗投资集团有限公司 3,200,000.00 5 年以上 3,200,000.00 100.00 3,200,000.00 3,200,000.00 否 预计无法收回
重庆芝臣科技有限责任公司 2,183,503.50 万，4-5 年 200 2,183,503.50 100.00 2,000,000.00 2,000,000.00 否 预计无法收回
万
朱文静 2,000,000.00 4-5 年 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 2,000,000.00 否 预计无法收回
江西达优医疗科技有限公司 1,825,673.29 3-4 年 1,825,673.29 100.00 1,825,673.29 1,825,673.29 否 预计无法收回
问 询 函 回 复 （续）
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年末余额 年初余额
是否
名称 计提比 计提理由
账面余额 账龄 坏账准备 账面余额 坏账准备 关联方
例（%）
吉林品德医药有限公司 1,207,937.00 万，1-2 年 120 1,207,937.00 100.00 否 预计收回困难
万
北京莱瑞森医药科技有限公司 1,100,230.00 5 年以上 1,100,230.00 100.00 1,100,230.00 1,100,230.00 否 预计收回困难
梧州市住房公积金管理中心-住房基 万，4-5 年 0.38
金-房改款 万，5 年以上
朱波 1,000,000.00 4-5 年 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 1,000,000.00 否 预计无法收回
其他零星单位 3,181,881.96 — 2,757,713.80 86.67 2,589,120.55 2,589,120.55 否 —
合计 280,957,680.78 — 203,577,856.45 — 209,037,507.62 164,305,157.27 — —
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广西梧州中恒集团股份有限公司
保证金、备用金等组合、代理业务应收款项组合账面余额合计 12,322.90 万
元，两项组合款项无法回收的风险极低，不需计提坏账准备。
账龄组合的其他应收款期末账面余额 14,648.21 万元，坏账准备期末余额
多的债权而分类的组合，其未来预期损失发生可能性与账龄分布具有相关性，且
难以通过合理的成本获取每一项债权的合同现金流与预期收到的现金流量之间
的差额，故根据迁徙率计算出各账龄损失率，由于本组合存在较多的长账龄债权，
坏账计提比例相对其他组合高。
问题 b.账龄组合、代理业务应收组合主要其他应收款的形成原因，往来对
象及金额、是否关联方等，说明相关减值的充分性
减值充分性：账龄组合主要其他应收款的坏账计提方式如上文所述，其计算
的各账龄坏账处于较高水平，能够充分覆盖各账龄段可能产生的预期信用损失，
坏账准备金额计提审慎、合理，相关减值具备充分性。本组合主要债权的形成原
因，往来对象及金额、是否关联方等信息如下表所示：
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广西梧州中恒集团股份有限公司
账龄组合主要其他应收款账龄分布：
往来对象 1 年以内 1 年-2 年 2 年-3 年 3 年-4 年 4 年-5 年 5 年以上 合计
****投资集团有限公司 10,872,118.69 10,272,868.08 18,679,171.78 14,643,051.04 54,467,209.59
黑龙江****药业有限公司 - - - - - 33,827,172.79 33,827,172.79
梧州市****中心 - 15,807,800.00 - - - 15,807,800.00
广州****有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00
广西****技术有限公司 2,818,868.50 2,818,868.50
广西****药业有限公司 2,009,880.32 2,009,880.32
****科技有限公司 2,000,000.00 - 2,000,000.00
广西****科技有限公司 729,576.52 690,336.00 1,419,912.52
陕西****药业有限公司 - - - - 1,200,000.00 - 1,200,000.00
北京****医药科技有限公司 400,000.00 800,000.00 - - - - 1,200,000.00
合计 14,820,563.71 15,773,084.40 44,486,971.78 14,643,051.04 1,200,000.00 33,827,172.79 124,750,843.72
（续表）
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其他应收款 期末余额占
往来对象 坏账准备余额 是否关联方 形成原因
期末余额 账龄组合比例
****投资集团有限公司 54,467,209.59 37.18% 31,964,432.39 否 象。并约定按年支付租金形成的债权，截至 2025 年期末，往来对象仍在租用
公司部分车间，公司累计收到租金 4481.50 万，欠款 5446.72 万处于逾期状态。
因股权转让合同纠纷，公司于 2018 年将黑龙江****药业有限公司、大兴安岭
林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤作为被告在梧州中院提起诉讼。根
黑龙江****药业有限公司 33,827,172.79 23.09% 33,827,172.79 否 据梧州中院民事判决书（2018）桂 04 民初 19 号民事判决书，判决如下：1.
被告黑龙江****药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、
姚德坤应共同向原告中恒集团支付欠款本金 35,722,532.18 元及利息。
梧州市****中心 15,807,800.00 10.79% 10,607,520.46 否
款为 1,580.78 万元。
广州****有限公司 10,000,000.00 6.83% 2,500,000.00 否 销售代理权合作保证金 。
广西****技术有限公司 2,818,868.50 1.92% 804,871.65 否
每半年支付租金形成的债权。
公司与该供应商的采购合同部分已履行完毕，该款项为预付货款后终止履行
广西****药业有限公司 2,009,880.32 1.37% 442,173.67 否
部分，依据谨慎性原则，转入其他应收款计提坏账准备。
****科技有限公司 2,000,000.00 1.37% 440,000.00 否 产品合作履约保证金
广西****科技有限公司 1,419,912.52 0.97% 512,211.57 否
起应按每季度支付租金而形成的债权。
陕西****药业有限公司 1,200,000.00 0.82% 996,000.00 否 产品合作履约保证金
莱美药业委托某企业进行研究开发，公司及该企业与重庆市****局签订了科技
北京****医药科技有限公司 1,200,000.00 0.82% 232,000.00 否
创新重点项目书，该款项为合作项目垫付资金。
合计 124,750,843.72 85.16% 82,326,382.53
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代理业务应收组合，形成原因是公司之控股孙公司西藏莱美德济医药有限公
司（以下简称“莱美德济”）开展的包括药品及医疗器械贸易代理等业务。莱美
德济在药品及医疗器械贸易代理业务中，分别与供应商及客户签订合同，但不是
合同的首要义务人，实际为代理人，没有责任确保所提供的商品可以被客户接受，
也不承担运输和货物退回时一般存货风险（货物通过第三方物流运输、保管），
只赚取固定比例的手续费，不具有自主定价权，也不承担源自客户的信用风险，
公司在收到客户回款后，扣除其应收取的手续费后全部返还至供应商及委托人。
因此，公司对代理药品贸易业务以净额法确认收入。将代理贸易业务总账中的主
营业务收入扣除主营业务成本、销售费用后以净额在主营业务收入中列报；形成
的债权债务分别在其他应收款、其他应付款列报。故代理业务应收款为莱美德济
代理业务形成的债权，包括应收票据、预付账款、存货、应收账款及其他应收款。
根据上文对业务的描述，莱美德济在业务中实际为代理人，在收到客户回款
后，扣除其应收取的手续费后全部返还至供应商及委托人。同一笔业务所形成债
权，均对应有相应的债务，莱美德济实际不承担债权回收风险，故公司将代理业
务应收款项单独作为一项组合，不计提坏账准备具备合理性。本组合主要债权的
往来对象及金额、是否关联方等信息如下表所示：
其他应收款 期末余额占
往来对象 是否关联方
期末余额 本组合比例
****制药有限责任公司 11,512,592.37 9.79% 否
江苏省****有限公司 11,200,000.00 9.53% 否
重庆****有限公司 4,327,500.00 3.68% 否
北京****科技有限公司 4,141,760.00 3.52% 否
****药业有限公司 3,637,847.80 3.09% 否
广西****股份有限公司 3,501,365.25 2.98% 否
大连****商贸有限公司 2,971,452.00 2.53% 否
凉山****医院 2,731,814.63 2.32% 否
河南****药业有限公司 2,478,600.00 2.11% 否
广药****有限公司 2,419,124.75 2.06% 否
合计 48,922,056.80 41.61%
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我们的回复：
针对前述公司说明的事项，在年报审计过程中执行的询问、分析性复核、函
证、检查等审计程序基础上，本次我们执行了进一步的询问了解、对比分析等核
查程序，基于执行的该等审计及核查程序，我们认为：
① 公司对于无形资产-非专利技术、特许权、专利权等，于每年末严格按照
企业会计准则的有关规定，对其减值迹象进行了判断，对存在减值迹象的无形资
产执行了减值测试并根据测试结果计提了相应的减值准备，各年度采用相同原则、
方法进行测试，减值准备计提充分、合理；其余无形资产除个别软件已根据减值
测试结果计提减值准备外，其他不存在明显的减值迹象；
② 公司近三年各年末对莱美药业第一资产组商誉减值测试系基于资产组当
年度自身经营状况及行业发展趋势所进行的合理预测，公司不存在通过减值对财
务报表进行不当盈余管理的情形；
③ 公司根据其他应收款款项性质、信用风险特征将其划分为不同的组合，
并分别对其确定不同的坏账准备计提方式，各组合坏账准备计提充分、合理。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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