北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湖南和顺石油股份有限公司
回购注销部分限制性股票之实施情况的
法律意见书
二〇二六年七月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湖南和顺石油股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票之实施情况的
法律意见书
致：湖南和顺石油股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南和顺石油股
份有限公司（以下简称“和顺石油”或“公司”）委托，担任公司 2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，现
就公司 2024 年限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）所涉实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关文件
资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。
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法律意见书
有赖于有关政府部门、和顺石油或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和和顺石油的说明予以引述。
目的。
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法律意见书
一、本次回购注销的批准和授权
（一）本次回购注销已履行的程序
顺石油股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于制定<湖南和顺石油股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励
计划有关事宜的议案》等议案。
顺石油股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于制定湖南和顺石油股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》《关于核实湖南和顺石油股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
激励对象人员名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024 年 5 月
的审核意见及公示情况说明》。
南和顺石油股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于制定<湖南和顺石油股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》等议案。
议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的
议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
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法律意见书
年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票并调整回购价格的议案》。
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司减少注册资本
并修订<公司章程>的议案》。
上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，
就本次回购注销限制性股票暨减少公司注册资本履行通知和公告债权人程序。截
至本法律意见书出具之日，公示期已满 45 日。根据公司提供的资料文件，公示
期间公司未收到任何债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保
的情况。
据此，本所认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》的有关规定。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司已履行通知和公告债权人的程
序，尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销手续及减资的工商变更登记手
续。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884925528），并向中国结
算上海分公司申请办理对本次回购注销的 1,488,000 股限制性股票的股份注销手
续。根据公司提供的资料文件，预计该等股份的注销将于 2026 年 7 月 10 日完
成。
综上，本所认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》的有关规定，尚需按照《公司法》及相关规定办理股份注销手续及减资
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法律意见书
的工商变更登记手续。
二、本次回购注销的具体情况
根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调
整回购价格的议案》、公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2024 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司减少注册资本并
修订<公司章程>的议案》等资料，本次回购注销的具体情况如下：
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《激励计划》规定，激励对象主动辞职（不论因何种原因）、劳动/聘用
合同到期且不同意续约或主动解除与公司劳动关系（不论因何种原因）的，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
公司激励计划中有 1 名激励对象主动辞职，不再符合股权激励条件，公司对
该名已经离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 15,000
股进行回购注销。
根据《激励计划》规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度
为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司未达到相关业绩考
核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
因公司未达到本激励计划第二个解除限售期的考核标准，本激励计划第二个
限售期解除限售条件未成就。公司拟回购注销共计 95 名激励对象对应考核当年
已获授的限制性股票，共计 1,473,000 股。
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法律意见书
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计为 1,488,000 股。
（二）本次回购注销的价格和资金来源
根据《激励计划》规定，本次回购注销中离职部分的回购价格为授予价格，
解除限售条件未成就部分的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
季度权益分派实施公告》，以 2025 年 2 月 27 日为股权登记日向全体股东每股派
发现金红利 0.1 元。
年度利润分配方案的议案》。公司于 2025 年 5 月 28 日披露《2024 年年度权益分
派实施公告》，以 2025 年 6 月 5 日为股权登记日向全体股东每股派发现金红利
事会第六次会议审议通过《关于公司 2025 年前三季度利润分配方案的议案》。公
司于 2025 年 12 月 24 日披露《2025 年前三季度权益分派实施公告》，以 2025 年
度利润分配方案的议案》。公司于 2026 年 5 月 26 日披露《2025 年年度权益分派
实施公告》，以 2026 年 6 月 1 日为股权登记日向全体股东每股派发现金红利 0.1
元。
因此，本次回购注销中离职部分的回购价格为 9.04 元/股，解除限售条件未
成就部分的回购价格为 9.04 元/股加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司
自有或自筹资金。
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法律意见书
据此，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理
办法》《公司章程》的规定和《激励计划》的安排。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符
合《管理办法》《公司章程》的规定和《激励计划》的安排；本次回购注销尚需
按照《公司法》及相关规定办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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